IL MINISTRO DI GRAZIA E GIUSTIZIA
Visti gli articoli 104, comma 2, e 144, comma 3, in riferimento
all'articolo 119 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
recante il testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria ai sensi degli articoli 8 e 21 della
legge 6 febbraio 1996, n. 52;
Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400;
Sentita la Commissione nazionale per le societa' e la borsa
(Consob);
Visto il parere del Consiglio di Stato, espresso nell'adunanza
della sezione consultiva per gli atti normativi del 31 agosto 1998;
Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri, a
norma dell'articolo 17, comma 3, della citata legge n. 400/1988 (nota
n. 6485 del 5 novembre 1998);
A d o t t a
il seguente regolamento:
Art. 1.
Termine di pubblicazione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea
1. Salvo quanto previsto dal comma 2 e dall'articolo 2, per le
societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati
italiani o di altri Paesi dell'Unione europea il termine stabilito
dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile e' aumentato a
trenta giorni.
2. Il medesimo termine e' di venti giorni nei casi di convocazione
dell'assemblea a norma degli articoli 2367, 2449, secondo comma, del
codice civile, e dell'articolo 125, comma 1, del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58.
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della
Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della
Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre
1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura
delle disposizioni di legge alle quali e' operato il
rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli
atti legislativi qui trascritti.
Note alle premesse:
- Il testo dell'art. 104 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' il seguente:
"Art. 104 (Autorizzazione dell'assemblea). -
1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di
quella straordinaria per le delibere di competenza, le
societa' italiane le cui azioni oggetto dell'offerta sono
quotate in mercati regolamentati italiani o di altri
paesi dell'Unione europea si astengono dal compiere
atti od operazioni che possono contrastare il
conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Le assemblee
deliberano, anche in seconda o in terza convocazione, con
il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno
il trenta per cento del capitale. Resta ferma
la responsabilita' degli amministratori e dei direttori
generali per gli atti e le operazioni compiuti.
2. I termini e le modalita' di convocazione delle
assemblee da tenersi in pendenza dell'offerta sono
disciplinati, anche in deroga alle vigenti disposizioni
di legge, con regolamento emanato dal Ministro di
grazia e giustizia, sentita la Consob".
- Il testo dell'art. 144 del sopra citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' il seguente:
"Art. 144 (Svolgimento della sollecitazione e della
raccolta). - 1. La Consob stabilisce con regolamento
regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento
della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il
regolamento, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega,
nonche' le relative modalita' di diffusione;
b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di
deleghe, nonche' le condizioni e le modalita' da seguire
per l'esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra gli intermediari e i
soggetti in possesso delle informazioni relative
all'identita' dei soci, al fine di consentire lo
svolgimento della sollecitazione.
2. La Consob puo':
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega
contengano informazioni integrative e stabilire
particolari modalita' di diffusione degli stessi;
b) vietare l'attivita' di sollecitazione e di
raccolta delle deleghe quando riscontri una violazione
delle disposizioni della presente sezione;
c) esercitare nei confronti dei committenti e delle
associazioni di azionisti i poteri previsti dall'art. 115,
comma 1, lettere a) e b);
d) esercitare nei confronti dei soggetti
abilitati alla sollecitazione i poteri previsti dall'art.
115, comma 1.
3. Il Ministro di grazia e giustizia, sentita la Consob,
disciplina con regolamento i termini di convocazione
dell'assemblea, anche in deroga alle vigenti
disposizioni di legge, assicurando una sufficiente e
tempestiva pubblicita' delle proposte di deliberazione.
4. Nei casi in cui la legge preveda forme di
controllo sulle partecipazioni al capitale delle societa',
copia del prospetto e del modulo di delega deve essere
inviata alle autorita' di vigilanza competenti prima
della sollecitazione e della raccolta delle deleghe di
voto. Le autorita' vietano la sollecitazione e la
raccolta delle deleghe quando pregiudicano il perseguimento
delle finalita' inerenti ai controlli sulle partecipazioni
al capitale".
- Il testo dell'art. 119 del gia' citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' il seguente:
"Art. 119 (Ambito di applicazione). - 1. Le
disposizioni del presente capo si applicano, salvo che
sia diversamente specificato, alle societa' italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di
altri paesi dell'Unione europea (societa' con azioni
quotate)".
- Gli articoli 8 e 21 della legge 26 febbraio 1996, n.
52, recano la delega legislativa sulla base della quale
e' stato emanato il decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58.
- Il comma 3 dell'art. 17 della legge n. 400/1988
(Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento
della Presidenza del Consiglio dei Ministri) prevede
che con decreto ministeriale possano essere adottati
regolamenti nelle materie di competenza del Ministro o
di autorita' sottordinate al Ministro, quando la
legge espressamente conferisca tale potere. Tali
regolamenti, per materie di competenza di piu' Ministri,
possono essere adottati con decreti interministeriali,
ferma restanto la necessita' di apposita
autorizzazione da parte della legge. I regolamenti
ministeriali ed interministeriali non possono dettare
norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal
Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del
Consiglio dei Ministri prima della loro emanazione.
Note all'art. 1:
- Il testo dell'art. 2366 del codice civile e' il
seguente:
"Art. 2366 (Formalita' per la convocazione). -
L'assemblea deve essere convocata dagli amministratori
mediante avviso contenente l'indicazione del giorno,
dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle
materie da trattare.
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'adunanza.
In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea
si reputa regolarmente costituita, quando e'
rappresentato l'intero capitale sociale e sono
intervenuti tutti gli amministratori e i componenti del
collegio sindacale. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno
degli intervenuti puo' opporsi alla discussione degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente
informato".
- Il testo dell'art. 2367 del codice civile e' il
seguente:
"Art. 2367 (Convocazione su richiesta della
minoranza). - Gli amministratori devono convocare senza
ritardo l'assemblea quando ne e' fatta domanda da tanti
soci che rappresentino almeno il quinto del capitale
sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da
trattare.
Se gli amministratori, o in loro vece i sindaci, non
provvedono, la convocazione dell'assemblea e' ordinata
con decreto dal presidente del tribunale, il quale designa
la persona che deve presiederla".
- Il testo dell'art. 2449 del codice civile e' il
seguente:
"Art. 2449 (Effetti dello scioglimento). - Gli
amministratori, quando si e' verificato un fatto che
determina lo scioglimento della societa', non possono
intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a questo
divieto, essi assumono responsabilita' illimitata e
solidale per gli affari intrapresi.
Essi devono, nel termine di trenta giorni, convocare
l'assemblea per le deliberazioni relative alla
liquidazione.
Gli amministratori sono responsabili della conservazione
dei beni sociali fino a quando non ne hanno fatto consegna
ai liquidatori.
Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la
deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento
della societa' deve essere depositata ed iscritta nel
registro delle imprese a norma dell'art. 2411, primo,
secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino
ufficiale delle societa' per azioni e a responsabilita'
limitata.
Nei casi previsti dai numeri 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448
deve essere depositata ed iscritta nel registro delle
imprese e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle
societa' per azioni e a responsabilita' limitata la
deliberazione del consiglio di amministrazione che
accerta il verificarsi di una causa di scioglimento.
Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere
iscritto e pubblicato a norma del comma precedente il
decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei
soci, degli amministratori o dei sindaci accerti
l'impossibilita' di funzionamento o la continua
inattivita' dell'assemblea.
Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il
provvedimento dell'autorita' governativa e la sentenza
dichiarativa di fallimento devono a cura degli
amministratori, entro quindici giorni dalla
comunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della
sentenza, essere depositati in copia autentica per
l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle
imprese e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle
societa' per azioni e a responsabilita' limitata".
- Il testo dell'art. 125 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' il seguente:
"Art. 125 (Convocazione dell'assemblea su
richiesta della minoranza). - 1. Gli amministratori
convocano l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta
quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino
almeno il dieci per cento del capitale sociale o la
minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo e
nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli
amministratori, in considerazione degli argomenti da
trattare, possono, nell'interesse della societa',
deliberare di non procedere alla convocazione.
3. Il presidente del tribunale, su ricorso dei soci
che hanno richiesto la convocazione, puo' ordinare con
decreto, sentiti gli amministratori e i sindaci, la
convocazione dell'assemblea, designando la persona che
deve presiederla.
4. Se la richiesta e' fatta da tanti soci che
rappresentino almeno il quinto del capitale sociale, si
applica l'art. 2367 del codice civile".