LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed in
particolare l'art. 116 dello stesso decreto legislativo;
Vista la legge n. 366 del 3 ottobre 2001 «Delega al Governo per la
riforma del diritto societario»;
Visto l'art. 1 del decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003
«Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e
societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n.
366», che ha modificato il Capo V del Titolo V del Libro V del codice
civile introducendo, fra l'altro, l'art. 2325-bis;
Visto l'art. 9, comma 1, lettera f) del sopra citato decreto
legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003, che ha modificato la Sezione V
del Capo I del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante
disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni
transitorie, introducendo, fra l'altro, l'art. 111-bis;
Vista la delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale
e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, come modificata dalle delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n.
13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del
22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno
2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003 e n. 14002 del 27 marzo 2003;
Ritenuta l'opportunita' di modificare, limitatamente agli emittenti
azioni diffuse, la definizione di «emittenti strumenti finanziari
diffusi tra il pubblico in misura rilevante», contenuta nell'art. 2,
comma 1, lettera f) del Regolamento adottato con delibera n.
11971/1999, nonche' altre norme connesse del medesimo Regolamento, in
considerazione delle novita' introdotte dalla riforma del societario
con il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6;
Considerate le osservazioni formulate dagli Enti ed organismi
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.
12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del
3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno
2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003 e n.
14002 del 27 marzo 2003, e' modificato ed integrato come segue:
I. E' abrogata la lettera f) dell'art. 2.
II. Dopo l'art. 2 e' inserito il seguente:
«Art. 2-bis (Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi
fra il pubblico in misura rilevante). - 1. Sono emittenti azioni
diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i
quali, contestualmente:
a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero
superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di
capitale sociale almeno pari al 5%;
b) non abbiano la possibilita' di redigere il bilancio in forma
abbreviata ai sensi dell'art. 2435-bis, primo comma, del codice
civile.
2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati
soltanto se le azioni alternativamente:
abbiano costituito oggetto di una sollecitazione all'investimento
o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio;
abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma
realizzato, anche rivolto a soli investitori professionali come
definiti ai sensi dell'art. 100 del TUF;
siano negoziate su sistemi di scambi organizzati con il consenso
dell'emittente o del socio di controllo;
siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso
le loro sedi o dipendenze.
3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui
azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti
anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero
il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di
attivita' non lucrative di utilita' sociale o volte al godimento da
parte dei soci di un bene o di un servizio.
2 4. Sono emittenti obbhgazioni diffuse fra il pubblico in misura
rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non
inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di obbligazionisti
superiore a duecento».
III. L'art. 108 e' sostituito dal seguente:
«Art. 108 (Individuazione degli emittenti). - 1. Gli emittenti si
considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio
dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si
sono verificate le condizioni previste dall'art. 2-bis fino alla
chiusura dell'esercizio sociale in cui e' stato accertato il venir
meno di tali condizioni.
1-bis. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi:
trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione indicata
negli allegati 3G e 3G-bis non appena si verificano le condizioni
previste dall'art. 2-bis;
comunicano alla Consob il venir meno delle medesime condizioni,
fornendone idonea documentazione.
1-ter. Al fine di effettuare le comunicazioni previste dal comma
precedente gli emittenti tengono conto delle risultanze del libro dei
soci, degli ultimi bilanci approvati, delle comunicazioni ricevute e
di ogni altro dato a loro disposizione.
2. La Consob pubblica semestralmente l'elenco degli emittenti
strumenti finanziari diffusi.».
IV. All'art. 112, comma 1, il riferimento all'art. 2, lettera f),
e' sostituito da un riferimento all'art. 2-bis.
V. Entro sei mesi dall'entrata in vigore della presente delibera:
gli emittenti azioni inclusi nell'elenco previsto dall'art. 108,
comma 2, del Regolamento n. 11971/99 alla data del 31 dicembre 2003
comunicano alla Consob se siano in possesso dei requisiti previsti
dall'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come modificato
dalla presente delibera;
gli emittenti non inclusi nel suddetto elenco per i quali si sono
verificate prima della data di entrata in vigore della presente
delibera le condizioni, relative alle azioni, previste dallo stesso
art. 2-bis ne danno comunicazione alla Consob; i medesimi emittenti
si considerano diffusi fra il pubblico in misura rilevante dal
1° luglio 2004.
VI. L'allegato 3G e' sostituito dagli allegati 3G e 3G-bis uniti
alla presente delibera.
VII. La presente delibera e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica ed entra in vigore nel giorno stesso della
pubblicazione.
Roma, 23 dicembre 2003
Il presidente: Cardia