LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto il decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003 «Riforma
organica della disciplina delle societa' di capitali e societa'
cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366»;
Visto il decreto legislativo n. 37 del 6 febbraio 2004 «decreto
legislativo recante disposizioni correttive e integrative dei decreti
legislativi numeri 5 e 6 del 2003, recanti la riforma del diritto
societario, per il coordinamento con il testo unico delle leggi in
materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo numero
385 del 1993 e con il testo unico dell'intermediazione finanziaria,
di cui al decreto legislativo numero 58 del 1998», ed in particolare
l'art. 6;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, come modificata dalle delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n.
13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del
22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno
2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, e n.
14372 del 23 dicembre 2003;
Ritenuta la necessita' di modificare il regolamento adottato con
delibera n. 11971/1999, in considerazione delle novita' introdotte
dalla riforma del societario in materia di sistemi di amministrazione
e controllo;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti consultati ai
fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n.
12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del
3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno
2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n.
14002 del 27 marzo 2003 e n. 14372 del 23 dicembre 2003, e'
modificato ed integrato come segue:
gli articoli 16, 35, 37, 39, 41, 66, 70, 72, 73, 74, 75, 77, 78,
79, 80, 81, 82, 90, 92, 93, 94, 98, 100, 105, 116-bis, 130, 132, 137,
142, 143, 145 e 146 sono sostituiti dai seguenti:
Art. 16 (Obblighi informativi). - 1. Dalla data di pubblicazione
del prospetto informativo e fino alla conclusione della
sollecitazione la Consob puo' richiedere, ai sensi dell'art. 114,
commi 3 e 4, del testo unico, agli offerenti, ai controllanti degli
offerenti e degli emittenti, alle societa' da essi controllate, ai
soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che svolgono
servizi connessi all'emissione o al collocamento che siano resi
pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del
pubblico.
2. Dalla data della comunicazione prevista nell'art. 94 del testo
unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la
Consob puo':
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'art. 115, comma
1, lettere a) e b), del testo unico, ai soggetti indicati nel
comma 1, nonche' ai componenti dei relativi organi di amministrazione
e controllo, ai loro revisori e dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettera
c), del testo unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.
Art. 35 (Definizioni). - 1. Nel presente titolo si intendono per:
a) «giorni»: i giorni di apertura dei mercati regolamentati;
b) «soggetti interessati»: l'offerente, l'emittente, i soggetti
ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a
comune controllo o collegate, i componenti dei relativi organi di
amministrazione e controllo e direttori generali, i soci
dell'offerente o dell'emittente aderenti ad uno dei patti previsti
dall'art. 122 del testo unico;
c) «societa' quotata»: la societa' emittente con azioni ordinarie
quotate in un mercato regolamentato.
2. Nel presente titolo si intendono comunicate o rese note al
mercato le informazioni che siano state trasmesse almeno a due
agenzie di stampa e, in caso di societa' quotata, alla societa' di
gestione del mercato, che ne cura la diffusione.
Art. 37 (Comunicazione dell'offerta). - 1. Alla comunicazione alla
Consob prevista dall'art. 102, comma 1, del testo unico sono allegati
il documento d'offerta e la scheda di adesione redatti,
rispettivamente, secondo gli schemi in allegato 2A e 2B. Essa indica
che:
a) sono state contestualmente presentate alle autorita'
competenti le richieste di autorizzazione necessarie per l'acquisto
delle partecipazioni;
b) e' stata deliberata la convocazione dell'organo competente a
deliberare l'eventuale emissione di strumenti finanziari da offrire
in corrispettivo.
2. Dell'intervenuta comunicazione e' data senza indugio notizia,
mediante un comunicato, al mercato e, contestualmente, all'emittente.
Il comunicato indica gli elementi essenziali dell'offerta, le
finalita' dell'operazione, le garanzie che vi accedono e le eventuali
modalita' di finanziamento previste, le eventuali condizioni
dell'offerta, le partecipazioni detenute o acquistabili
dall'offerente o da soggetti che agiscono di concerto con lui e i
nominativi degli eventuali consulenti. Nel caso in cui l'emittente
sia una societa' quotata si applica l'art. 66, comma 3.
Art. 39 (Comunicato dell'emittente). - 1. Il comunicato
dell'emittente:
a) contiene ogni dato utile per 1'apprezzamento dell'offerta e
una valutazione motivata dei componenti dell'organo amministrativo
sull'offerta stessa, con l'indicazione dell'eventuale adozione a
maggioranza, del numero e, se lo richiedono, del nome dei
dissenzienti;
b) rende nota l'eventuale decisione di convocare assemblee ai
sensi dell'art. 104 del testo unico, per l'autorizzazione a compiere
atti od operazioni che possono contrastare l'offerta; ove la
decisione venga assunta successivamente, essa e' tempestivamente resa
nota al mercato;
c) aggiorna le informazioni a disposizione del pubblico sul
possesso diretto o indiretto di azioni della societa' da parte
dell'emittente, dei componenti dell'organo amministrativo e del
consiglio di sorveglianza, anche in societa' controllate o
controllanti, nonche' sui patti parasociali, di cui all'art. 122 del
testo unico;
d) informa su fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio
o nell'ultima situazione infrannuale pubblicata.
2. Il comunicato e' trasmesso alla Consob almeno due giorni prima
della data prevista per la sua diffusione. Esso, integrato con le
eventuali richieste della Consob, e' reso noto al mercato entro il
primo giorno del periodo di adesione.
Art. 41 (Norme di trasparenza). - 1. Le dichiarazioni e le
comunicazioni diffuse sull'offerta indicano il soggetto che le ha
rese e sono ispirate a principi di chiarezza, completezza e
conoscibilita' da parte di tutti i destinatari.
2. Durante il periodo intercorrente fra la data della comunicazione
prevista dall'art. 102, comma 1, del testo unico e la data indicata
per il pagamento del corrispettivo:
a) i soggetti interessati diffondono dichiarazioni riguardanti
l'offerta e l'emittente soltanto tramite comunicati al mercato,
contestualmente trasmessi alla Consob;
b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla
Consob e al mercato le operazioni di acquisto e vendita di strumenti
finanziari oggetto d'offerta o che diano diritto ad acquistarli o
venderli da essi compiute anche per interposta persona, indicando i
corrispettivi pattuiti;
c) l'offerente e i soggetti incaricati della raccolta delle
adesioni diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni;
nelle offerte su strumenti finanziari quotati la diffusione avviene
giornalmente tramite la societa' di gestione del mercato.
3. Ogni messaggio in qualsiasi forma diffuso avente carattere
promozionale relativo all'offerta ovvero inteso a contrastare
un'offerta deve essere riconoscibile come tale. Le informazioni in
esso contenute sono espresse in modo chiaro, corretto e motivato,
sono coerenti con quelle riportate nella documentazione gia' diffusa
e non inducono in errore circa le caratteristiche dell'operazione e
degli strumenti finanziari coinvolti. Copia di detti messaggi e'
trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.
4. Prima del pagamento, 1'offerente pubblica, con le medesime
modalita' dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla
conclusione dell'offerta e sull'esercizio delle facolta' previste nel
documento d'offerta.
5. Dalla data di pubblicazione del documento d'offerta e fino alla
chiusura della stessa, la Consob puo' richiedere, ai sensi dell'art.
114, commi 3 e 4 del testo unico, agli offerenti, ai controllanti,
anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti, alle loro
societa' controllate e ai soggetti incaricati della raccolta delle
adesioni che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per
l'informazione del pubblico.
6. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102,
comma 1, del testo unico e fino a un anno dalla chiusura
dell'offerta, la Consob puo':
a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'art. 115, comma
1, lettere a) e b) del testo unico, agli offerenti, ai controllanti,
anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e ai soggetti
incaricati della raccolta delle adesioni, ai componenti dei relativi
organi di amministrazione e controllo nonche' ai revisori e
dirigenti;
b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'art. 115, comma 1, lettera
c) del testo unico, presso gli offerenti, i controllanti, anche
congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e i soggetti
incaricati della raccolta delle adesioni.
Art. 66 (Fatti rilevanti). - 1. Gli emittenti strumenti finanziari
e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico
dei fatti previsti dall'art. 114, comma 1, del testo unico mediante
invio di un comunicato:
a) alla societa' di gestione del mercato che lo mette
immediatamente a disposizione del pubblico;
b) ad almeno due agenzie di stampa;
2. Il comunicato e' contestualmente trasmesso alla Consob.
3. Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento
delle contrattazioni, esso e' trasmesso alla Consob e alla societa'
di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della sua
diffusione.
4. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto in
forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli
effetti che esso puo' produrre sul prezzo degli strumenti finanziari.
5. Il comunicato contiene collegamenti e raffronti con il contenuto
dei comunicati precedenti, nonche' aggiornamenti sulle modificazioni
significative delle informazioni in essi contenute.
6. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le
modalita' previste dal presente articolo:
a) delle proprie situazioni contabili destinate ad essere
riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella
relazione semestrale, nonche' delle informazioni e delle situazioni
contabili destinate ad essere riportate nelle relazioni trimestrali,
quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni e
comunque non appena abbiano acquistato un sufficiente grado di
certezza;
b) delle deliberazioni con le quali l'organo competente approva
il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo,
il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le relazioni
trimestrali.
7. Allorche' nel mercato nel quale sono ammessi alle negoziazioni
su domanda degli emittenti il prezzo degli strumenti finanziari vari
in misura rilevante rispetto a quello ufficiale del giorno
precedente, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse ai
sensi del presente articolo concernenti la situazione patrimoniale,
economica o finanziaria degli emittenti tali strumenti finanziari
ovvero 1'andamento dei loro affari, gli emittenti stessi informano
senza indugio il pubblico circa la veridicita' delle notizie,
integrandone o correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di
ripristinare condizioni di correttezza informativa.
Art. 70 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante
conferimento di beni in natura). - 1. Gli emittenti azioni, almeno
trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla
fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, la
documentazione prevista dall'articolo 2501-septies, numeri 1) e 3) e
dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile.
2. La relazione illustrativa dell'organo amministrativo prevista
dagli articoli 2501-septies e 2506-ter del codice civile e' redatta
secondo i criteri generali indicati nell'allegato 3A.
3. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito ad aumenti
di capitale mediante conferimento di beni in natura, mettono a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di
gestione del mercato, la relazione illustrativa dell'organo
amministrativo prevista dall'art. 2441, comma 6, del codice civile
redatta secondo i criteri generali indicati nell'allegato 3A, il
parere della societa' di revisione sulla congruita' del prezzo di
emissione delle azioni, nonche' la relazione di stima prevista
dall'art. 2440 del codice civile.
4. Gli stessi emittenti, in ipotesi di operazioni significative di
fusione, scissione o di aumento di capitale mediante conferimento di
beni in natura, individuate secondo criteri generali predeterminati
dalla Consob, o su richiesta di quest'ultima, in relazione alle
caratteristiche dell'operazione, mettono a disposizione del pubblico
presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, almeno
dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, un documento
informativo redatto in conformita' all'allegato 3B.
5. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi precedenti
siano deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli
articoli 2365, comma 2, 2505, comma 2, 2505-bis, comma 2, 2506-ter
nonche' dell'art. 2443, commi 2 e 3, del codice civile:
a) i documenti indicati nei commi 1 e 3 per i quali il codice
civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera
dell'organo competente sono messi a disposizione del pubblico, presso
la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, nei termini
previsti dal codice civile;
b) il documento informativo indicato nel comma 4 e' messo a
disposizione del pubblico presso la sede sociale e la societa' di
gestione del mercato, entro quindici giorni dalla delibera
dell'organo competente;
c) il verbale e le deliberazioni adottate sono messi a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di
gestione del mercato, contestualmente alla richiesta di iscrizione
nel registro delle imprese di cui all'art. 2436, comma 1, del codice
civile.
Art. 72 (Altre modifiche dell'atto costitutivo ed emissione di
obbligazioni). - 1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare
modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle previste da altre
disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni,
mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la
societa' di gestione del mercato la relazione dell'organo
amministrativo redatta in conformita' all'allegato 3A.
2. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di' aumento del
capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione,
ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, nel termine
previsto dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico, presso la
sede sociale e la societa' di gestione del mercato, anche il parere
della societa' di revisione sulla congruita' del prezzo di emissione
delle azioni.
3. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di conversione
di azioni di una categoria in azioni di categoria diversa, mettono a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la societa' di
gestione del mercato e presso i depositari, per il tramite della
societa' di gestione accentrata e con le modalita' da questa
stabilite, almeno il giorno di borsa aperta antecedente l'inizio del
periodo di conversione, la relazione dell'organo amministrativo
integrata con le informazioni necessarie per la conversione.
Dell'avvenuto deposito e' data immediata notizia mediante un avviso,
pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. I
depositari, tramite la societa' di gestione accentrata, comunicano
giornalmente i dati sulle richieste di conversione alla societa' di
gestione del mercato che li rende pubblici entro il giorno di borsa
aperta successivo. L'emittente, entro dieci giorni dalla conclusione
del periodo di conversione, rende noti i risultati della conversione
con un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione
nazionale.
4. Nei casi in cui le operazioni indicate nei commi 1 e 2 siano
deliberate da organi diversi dall'assemblea ai sensi degli
articoli 2365, comma 2, 2410, comma 1, 2420-ter e 2443 del codice
civile:
a) i documenti indicati nei commi 1 e 2, per i quali il codice
civile prevede la messa a disposizione dei soci prima della delibera
dell'organo competente sono messi a disposizione del pubblico, presso
la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, nei termini
previsti dal codice civile;
b) il verbale e le deliberazioni adottate sono messi a
disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societa' di
gestione del mercato, contestualmente alla richiesta di iscrizione
nel registro delle imprese di cui all'art. 2436, comma 1, del codice
civile.
Art. 73 (Acquisto e alienazione di azioni proprie). - 1. Gli
emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e
all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del
pubblico, presso la sede sociale e la societa' di gestione del
mercato, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo redatta
in conformita' all'allegato 3A.
Art. 74 (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile).
- 1. Gli emittenti azioni, almeno otto giorni prima di quello fissato
per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi dell'art. 2446,
comma 1, del codice civile, mettono a disposizione del pubblico,
presso la sede sociale e la societa' di gestione del mercato, la
relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale
con le osservazioni dell'organo di controllo redatta in conformita'
all'allegato 3A.
2. Nei casi in cui la deliberazione di riduzione del capitale per
perdite sia di competenza di organi diversi dall'assemblea ai sensi
dell'art. 2446, commi 2 e 3 del codice civile, gli emittenti azioni
mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la
societa' di gestione del mercato, il verbale e le deliberazioni
adottate, contestualmente alla richiesta di iscrizione nel registro
delle imprese di cui all'art. 2436, comma 1, del codice civile.
Art. 75 (Emittenti obbligazioni). - 1. Agli emittenti obbligazioni,
in occasione di operazioni di fusione o scissione ovvero di altre
modifiche dell'atto costitutivo idonee ad influire sui diritti dei
titolari dei predetti strumenti finanziari, si applicano l'art. 70,
commi 1, 2, 3 e 5, nonche' l'art. 72.
Art. 77 (Approvazione del bilancio). - 1. Gli emittenti strumenti
finanziari, entro il giorno successivo all'approvazione del bilancio,
mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale:
a) i documenti previsti dall'art. 2435 del codice civile; il
verbale, ove non disponibile entro il giorno successivo a quello
dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza,
e' messo a disposizione del pubblico entro sette giorni;
b) il bilancio consolidato, se redatto;
c) le relazioni contenenti il giudizio della societa' di
revisione;
d) copia integrale dei bilanci delle societa' controllate ovvero
il prospetto riepilogativo previsto dall'art. 2429 del codice civile;
e) il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo
bilancio delle societa' collegate.
2. I documenti indicati nelle lettera a), b) e c) del comma 1 sono
messi a disposizione del pubblico anche presso la societa' di
gestione del mercato.
3. Nel caso in cui l'assemblea ovvero il consiglio di sorveglianza
abbia deliberato modifiche al bilancio, il bilancio modificato e'
messo a disposizione del pubblico entro tre giorni dall'assemblea
ovvero dalla riunione del consiglio di sorveglianza.
4. Entro sette giorni dall'assemblea di bilancio ovvero dalla
riunione del consiglio di sorveglianza e con le modalita' previste
dai commi 1 e 2 e' messo a disposizione del pubblico il verbale
dell'assemblea ovvero della riunione del consiglio di sorveglianza
che non ha approvato il bilancio.
Art. 78 (Nota integrativa al bilancio). - 1. Gli emittenti azioni
indicano, nella nota integrativa prevista dall'art. 2427 del codice
civile, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'allegato
3C, i compensi corrisposti ai componenti degli organi di
amministrazione e controllo e ai direttori generali, a qualsiasi
titolo e in qualsiasi forma, anche da societa' controllate.
Art. 79 (Relazione sulla gestione). - 1. Gli emittenti azioni,
nella relazione sulla gestione, indicano con i criteri stabiliti
nell'allegato 3C, le partecipazioni detenute, negli emittenti stessi
e nelle societa' da questi controllate, dai componenti degli organi
di amministrazione e controllo e dai direttori generali nonche' dai
coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o
per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle
comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi
componenti degli organi di amministrazione e controllo e direttori
generali.
Art. 80 (Parere del collegio sindacale sul conferimento
dell'incarico di revisione). - 1. Del parere dell'organo di controllo
previsto dall'art. 159 del testo unico e' data lettura in assemblea
prima della deliberazione avente ad oggetto il conferimento o la
revoca dell'incarico di revisione.
Art. 81 (Relazione semestrale). - 1. Gli emittenti azioni, entro
quattro mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio, mettono a
disposizione del pubblico, nella sede sociale e presso la societa' di
gestione del mercato, la relazione semestrale corredata delle
eventuali osservazioni dell'organo di controllo e, ove redatta, la
relazione contenente il giudizio della societa' di revisione.
2. La relazione semestrale e' costituita:
a) per gli emittenti non tenuti alla redazione del bilancio
consolidato, da prospetti contabili e da note esplicative ed
integrative;
b) per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio
consolidato, dai prospetti contabili della societa' capogruppo e dai
prospetti contabili e dalle note esplicative ed integrative
consolidate di gruppo. Sono altresi' predisposte le note relative ai
prospetti contabili della capogruppo qualora siano indispensabili per
una corretta informazione del pubblico.
3. I prospetti contabili sono redatti in conformita' alle norme che
disciplinano il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato.
4. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del codice
civile o del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 possono
indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri
romani e nel conto economico le sole voci precedute da numeri arabi.
Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del decreto
legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono utilizzare per la
redazione dei prospetti contabili gli schemi di stato patrimoniale e
di conto economico previsti dall'ISVAP ai fini delle segnalazioni
semestrali di vigilanza.
5. Le societa' finanziarie tenute a redigere il bilancio ai sensi
del codice civile, la cui attivita' consista in via esclusiva
nell'assunzione di partecipazioni in societa' esercenti attivita'
diverse da quella creditizia o finanziaria, che inseriscono nella
relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio il conto economico
riclassificato indicato dalla Consob con apposito provvedimento,
dovranno utilizzare nella relazione semestrale il predetto conto
economico, in luogo di quello previsto dall'art. 2425 del codice
civile.
6. La Consob puo' autorizzare singoli emittenti a presentare alcuni
dati dei prospetti contabili sotto forma di quantita' stimate in casi
eccezionali e comunque a condizione che le relative azioni non siano
ammesse alla quotazione nelle borse di altri Stati membri dell'Unione
europea; in tale ipotesi gli emittenti precisano i criteri adottati
per la stima.
7. Il risultato di periodo puo' essere indicato al lordo o al netto
delle imposte, nonche' delle rettifiche ed accantonamenti derivanti
esclusivamente dall'applicazione di norme tributarie. Sono indicati
gli acconti sui dividendi corrisposti ovvero deliberati, esponendo in
tal caso il risultato al netto delle imposte.
8. Accanto ad ogni dato in cifre dei prospetti contabili figurano
quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente e quello
di chiusura dell'esercizio medesimo.
9. Le note esplicative ed integrative sono redatte secondo i
criteri indicati nell'allegato 3C-bis e, in ogni caso:
a) contengono ogni informazione significativa che consenta di
giudicare l'evoluzione dell'attivita' e il risultato economico e
indicano i fattori particolari che hanno influito su tale attivita' e
su tale risultato;
b) consentono un raffronto con il corrispondente periodo
dell'esercizio precedente;
c) indicano i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine del
semestre e la prevedibile evoluzione dell'attivita' per l'esercizio
in corso.
10. I dati in cifre sono espressi in migliaia o milioni di euro.
Art. 82 (Relazione trimestrale). - 1. Gli emittenti azioni, entro
quarantacinque giorni dal termine di ciascun trimestre
dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede
sociale e la societa' di gestione del mercato, una relazione
trimestrale redatta dall'organo amministrativo secondo i criteri
stabiliti nell'allegato 3D.
2. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione delle relazioni
trimestrali riferite a periodi che scadono alla fine di ciascun
semestre se comunicano alla Consob e al pubblico che:
a) la relazione semestrale sara' resa pubblica entro
settantacinque giorni dalla scadenza del semestre;
b) il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato
ovvero, nel modello dualistico, i progetti di bilancio d'esercizio e
consolidato, approvati dall'organo amministrativo, saranno resi
disponibili presso la sede sociale e presso la societa' di gestione
del mercato entro novanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
3. Le disposizioni del presente articolo entrano in vigore il
1° gennaio 2000.
Art. 90 (Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante
conferimento di beni in natura). - 1. Gli emittenti azioni
trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, almeno
trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per
deliberare sulla fusione, sulla scissione e sull'aumento di capitale
mediante conferimento di beni in natura, ovvero, se precedente, non
piu' tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale
organo;
b) la documentazione prevista dall'art. 2501-septies, numeri 1) e
3) e dagli articoli 2506-bis e 2506-ter del codice civile, almeno
trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il parere della societa' di revisione sulla congruita' del
prezzo di emissione delle azioni, nonche' la relazione di stima
prevista dall'art. 2440 del codice civile, almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l'assemblea;
d) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da
quello in cui l'assemblea ha deliberato;
d-bis) la documentazione di cui all'art. 70, comma 5,
contestualmente alla diffusione al pubblico;
e) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione
della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci
giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2506-ter
del codice civile;
f) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal
deposito nel registro delle imprese.
2. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob, contestualmente
alla diffusione al pubblico, il documento informativo previsto
dall'art. 70, comma 4.
Art. 92 (Altre modifiche dell'atto costitutivo, emissione di
obbligazioni e acconti sui dividendi). - 1. Gli emittenti azioni
trasmettono alla Consob:
a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo, almeno
trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per
deliberare le modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle
previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione
di obbligazioni, ovvero, se precedente, non piu' tardi del giorno in
cui viene decisa la convocazione;
b) la documentazione prevista dall'art. 72, comma 2, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea;
c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da
quello in cui l'assemblea ha deliberato;
d) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal
deposito nel registro delle imprese;
e) la documentazione di cui all'art. 72, comma 4, contestualmente
alla diffusione al pubblico;
f) le deliberazioni di distribuzione di acconti sui dividendi,
entro trenta giorni dalla riunione consiliare.
Art. 93 (Acquisto e alienazione di azioni proprie). - 1. Gli
emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea per deliberare in
merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie trasmettono
alla Consob:
a) la relazione illustrativa dell'organo amministrativo,
contestualmente alla diffusione al pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
Art. 94 (Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile).
- 1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea ai sensi
dell'art. 2446, comma 1, del codice civile trasmettono alla Consob:
a) la relazione dell'organo amministrativo con le osservazioni
dell'organo di controllo, contestualmente alla diffusione al
pubblico;
b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.
2. Gli emittenti azioni, nei casi di cui all'art. 74, comma 2,
trasmettono alla Consob il verbale e le deliberazioni adottate,
contestualmente alla diffusione al pubblico.
Art. 98 (Modifiche del capitale sociale). - 1. Gli emittenti
azioni, in occasione di modifiche del capitale sociale, comunicano
alla Consob e alla societa' di gestione del mercato, che ne assicura
la diffusione entro il giorno successivo, l'ammontare del capitale,
il numero e le categorie di azioni in cui questo e' suddiviso. La
comunicazione e' effettuata entro il giorno successivo:
a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione
dell'aumento di capitale prevista dagli art. 2420-bis, comma 3, e
2444, comma 1, del codice civile;
b) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale
puo' essere eseguita ai sensi dell'art. 2445, comma 3, del codice
civile;
c) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della
scissione ai sensi degli articoli 2504-bis e 2506-quater del codice
civile;
2. La comunicazione e' effettuata entro cinque giorni
dall'iscrizione presso il registro delle imprese:
a) della delibera di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442
del codice civile o di riduzione del capitale per perdite;
b) delle delibere dell'assemblea generale e dell'assemblea
speciale che dispongono la conversione obbligatoria di azioni di una
categoria in azioni di altra categoria.
3. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione
e' effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto
dall'art. 2436, comma 6, del codice civile, dell'atto costitutivo
modificato.
Art. 100 (Composizione degli organi di amministrazione e
controllo). - 1. Gli emittenti azioni comunicano alla Consob, entro
dieci giorni dal loro verificarsi, le variazioni nella composizione
degli organi di amministrazione e controllo e nella carica di
direttore generale, ove prevista, con l'indicazione dei dati
anagrafici, della data di accettazione della nomina e della durata
della carica. Gli stessi emittenti comunicano altresi' la data di
cessazione dalla carica.
Art. 105 (Operazioni straordinarie). - 1. Agli emittenti azioni
quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le
disposizioni previste dalla Sezione II, Capo II, del presente titolo.
2. Gli stessi emittenti trasmettono alla Consob:
a) il documento informativo predisposto ai sensi degli
articoli 70, commi 4 e 5, 71, 71-bis nonche' gli avvisi di avvenuta
pubblicazione dei predetti documenti, contestualmente alla diffusione
al pubblico;
b) il verbale delle assemblee di cui agli articoli 70, commi 1 e
3, 72, commi 1, 2 e 3, 73 e 74, comma 1 nonche' la relazione
illustrativa predisposta dall'organo amministrativo per tali
assemblee, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha
deliberato;
c) il verbale previsto dagli articoli 70, comma 5, 72, comma 4 e
74, comma 2, contestualmente alla diffusione al pubblico.
3. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati
diversi dalla borsa, nonche' agli emittenti covered warrant e
certificates si applicano le disposizioni previste dagli articoli 75
e 76.
4. Gli emittenti covered warrants e certificates trasmettono alla
Consob la documentazione indicata dall'art. 95.
Art. 116-bis (Informazioni ulteriori in materia di bilanci). - 1.
Gli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati
italiani, aventi sede legale all'estero, se il bilancio di esercizio
e quello consolidato nonche' la relazione dell'organo amministrativo
non sono conformi alle disposizioni emanate in materia dall'Unione
europea e se i principi contabili applicati non danno una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e
finanziaria della societa' e del risultato economico dell'esercizio,
mettono a disposizione del pubblico le informazioni complementari
necessarie.
Art. 130 (Contenuto dell'estratto). - 1. L'estratto contiene le
informazioni necessarie per una compiuta valutazione del patto e
almeno le seguenti indicazioni:
a) la societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto;
b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni
complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero
totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e degli
strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel caso di
strumenti finanziari, il numero complessivo delle azioni che possono
essere acquistate o sottoscritte;
c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:
il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni da
ciascuno conferiti;
le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al
numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni
della medesima categoria rappresentative del capitale sociale; se il
patto ha ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono diritti di
acquisto o di sottoscrizioni di azioni, le percentuali di strumenti
da ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti
conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima
categoria nonche' il numero delle azioni che possono essere
acquistate o sottoscritte.
il soggetto che in virtu' del patto esercita il controllo della
societa'.
Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra
piu' di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti
aventi una partecipazione non superiore allo 0,1 per cento possono
essere sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali
soggetti, del numero delle azioni complessivamente conferite e delle
percentuali da queste rappresentate rispetto ai parametri sopra
indicati. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea di bilancio della societa', ovvero
dell'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis del codice
civile, e' trasmesso alla societa' stessa un elenco contenente
l'indicazione aggiornata delle generalita' di tutti gli aderenti e
del numero delle azioni da ciascuno conferite. L'elenco e' reso
disponibile dalla societa' per la consultazione da parte del
pubblico;
d) il contenuto e la durata del patto.
e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto e'
depositato e, se gia' noti, la data e gli estremi del deposito;
2. Le informazioni previste dal comma 1, lettera c) sono integrate,
se oggetto di previsione nell'accordo, dall'indicazione di:
a) tipo di patto tra quelli previsti dall'art. 122, comma 5, del
testo unico;
b) organi del patto, compiti ad essi attribuiti, modalita' di
composizione e di funzionamento;
c) disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso;
d) clausole penali;
e) soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono
depositati.
«Art. 132 (Contenuto dell'estratto). - 1. Le associazioni previste
dall'art. 141 del testo unico, che non comportano l'esistenza di un
patto parasociale tra gli associati, pubblicano, con le modalita'
indicate dall'art. 129, un estratto contenente almeno le seguenti
informazioni:
a) societa' i cui azionisti aderiscono all'associazione;
b) numero degli associati e percentuale di capitale rappresentata
dalle azioni dagli stessi complessivamente possedute;
c) scopo, modalita' di funzionamento e durata dell'associazione;
d) requisiti e modalita' per aderire all'associazione.
2. L'estratto e' pubblicato anche in occasione di ogni modifica
concernente la lettera c) del comma precedente.
3. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea di bilancio della societa', ovvero
dell'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis del codice
civile, le associazioni trasmettono alla societa' stessa un elenco
contenente l'indicazione aggiornata delle generalita' degli
associati, del numero delle azioni da essi possedute e della
percentuale di capitale da queste rappresentata. L'elenco e' reso
disponibile dalla societa' per la consultazione da parte del
pubblico.
4. L'associazione trasmette, entro lo stesso termine, alla societa'
di gestione del mercato, che ne cura la diffusione, un avviso
contenente l'indicazione aggiornata del numero degli associati e le
altre informazioni, in forma aggregata, previste dal comma
precedente.
Art. 137 (Conferimento e revoca della delega di voto). - 1. Per il
conferimento della delega l'azionista trasmette all'intermediario,
direttamente o per il tramite del depositario, o all'associazione il
modulo di delega unitamente alla certificazione, rilasciata ai sensi
dell'art. 85, comma 4, del testo unico, attestante la legittimazione
all'esercizio del diritto di voto. Copia della certificazione
rilasciata e' contestualmente trasmessa all'emittente.
2. L'azionista che abbia conferito la delega anche parziale puo'
esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per gli
argomenti iscritti all'ordine del giorno per i quali il committente
non ha richiesto il conferimento della delega. Per gli stessi
argomenti e' fatto divieto al committente di formulare
raccomandazioni, dichiarazioni o altra indicazione idonea a
influenzare il voto. La mancata espressione del voto si intende
astensione. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte
sottoposte all'assemblea, l'azionista che ha espresso il voto puo'
manifestare la propria volonta' scegliendo tra l'astensione, il voto
contrario e l'adesione alle proposte espresse dall'organo
amministrativo o da altro azionista.
3. La delega e' revocata mediante dichiarazione espressa portata a
conoscenza dell'intermediario o dell'associazione almeno il giorno
precedente l'assemblea. L'intermediario o l'associazione da' seguito
alle istruzioni dell'azionista in ordine alla certificazione indicata
nel comma 1.
Art. 142 (Adempimenti preliminari all'assemblea). - 1. La data di
arrivo e' attestata sulle schede dal responsabile dell'ufficio
incaricato della ricezione.
2. Il presidente dell'organo di controllo custodisce le schede di
voto sino all'inizio dei lavori assembleari.
Art. 143 (Svolgimento dell'assemblea). - 1. Le schede pervenute
oltre i termini previsti, prive di sottoscrizione ovvero non
corredate della certificazione rilasciata ai sensi dell'art. 85,
comma 4, del testo unico non sono prese in considerazione ai fini
della costituzione dell'assemblea ne' ai fini della votazione.
2. La mancata espressione del voto si intende come astensione sulle
relative proposte.
3. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte
all'assemblea, il titolare del diritto che ha espresso il voto puo'
manifestare la propria volonta' scegliendo fra l'astensione, il voto
contrario e l'adesione alle proposte di voto espresse dall'organo
amministrativo o da altro azionista.
Art. 145 (Contenuto del libro della revisione contabile). - 1. La
societa' incaricata dell'attivita' di revisione contabile riporta,
per ciascun esercizio, nel libro previsto dall'art. 155, comma 3, del
testo unico:
a) il risultato degli accertamenti, delle ispezioni e dei
controlli effettuati ai fini dell'art. 155, comma 1, del testo unico.
Il risultato delle attivita' indicate nella lettera a) del predetto
articolo e' riportato non appena eseguite le verifiche;
b) la natura e l'estensione delle procedure di revisione svolte
tenuto conto del sistema di controllo interno e dei principali
fattori che hanno influenzato la gestione societaria; le
considerazioni formulate ai fini dell'espressione del giudizio sui
bilanci;
c) le informazioni piu' significative acquisite dagli organi
sociali nonche' quelle scambiate con l'organo di controllo;
d) i fatti censurabili non appena riscontrati;
e) le informazioni rese e la documentazione trasmessa alle
autorita' di controllo;
f) le attivita' svolte nei confronti della societa' conferente
non rientranti nell'incarico.
Art. 146 (Documentazione da inviare alla Consob). - 1. Le societa'
con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani trasmettono
alla Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'art. 159, comma
1, del testo unico, i seguenti documenti:
a) la proposta della societa' di revisione per il conferimento
dell'incarico;
b) le dichiarazioni del legale rappresentante della societa'
conferente l'incarico e della societa' di revisione che non sussiste
alcuna delle situazioni di incompatibilita' stabilite ai sensi
dell'art. 160 del testo unico;
c) il parere dell'organo di controllo previsto dall'art. 159,
comma 1, del testo unico, contenente valutazioni sull'indipendenza
della societa' di revisione e sulla sua idoneita' tecnica, con
particolare riguardo all'adeguatezza e completezza del piano di
revisione e dell'organizzazione della societa' in relazione
all'ampiezza e complessita' dell'incarico da svolgere.
2. I soggetti diversi dalle societa' con azioni quotate nei mercati
regolamentati italiani trasmettono alla Consob, unitamente alla
deliberazione di cui all'art. 159, comma 1, del testo unico, il
parere espresso dall'organo di controllo ai sensi del comma 1 del
presente articolo.
3. I soggetti previsti dai commi precedenti trasmettono alla
Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'art. 59, comma 2,
del testo unico, il parere espresso dall'organo di controllo sulla
revoca, nonche' le osservazioni acquisite dalla societa' di
revisione.
4. La documentazione e' trasmessa in originale o in copia
dichiarata conforme all'originale dal presidente dell'organo di
controllo, contestualmente al deposito della delibera assembleare
presso il registro delle imprese.
5. In caso di parere negativo sul conferimento o sulla revoca
dell'incarico, l'organo di controllo trasmette il parere stesso alla
Consob non appena redatto.
II. La presente delibera e' pubblicata nel Bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale. Essa entra in vigore il giorno successivo
alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 11 agosto 2004
p. Il presidente: Cervone