LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni;
Visti, in particolare, gli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto l'art. 2391-bis del codice civile, che demanda alla potesta'
regolamentare della Consob la definizione di principi generali in
tema di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale delle
operazioni con parti correlate realizzate da societa' che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio direttamente o tramite
societa' controllate;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, come modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086
del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22
maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002,
n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372
del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13
ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre
2005, n. 15510 del 21 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n.
15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del
30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre
2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009, n.
16893 del 14 maggio 2009 e n. 17002 del 17 agosto 2009;
Vista la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente la disciplina dei mercati
in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato con delibere n. 16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850 del 1°
aprile 2009;
Ritenuta la necessita' di modificare l'art. 37 del regolamento
concernente la disciplina dei mercati e di abrogare talune
disposizioni del regolamento concernente la disciplina degli
emittenti in considerazione delle nuove disposizioni in materia di
operazioni con parti correlate;
Ritenuta la necessita' di prevedere un regime transitorio al fine
di riconoscere ai soggetti interessati un congruo lasso di tempo per
provvedere agli adempimenti conseguenti alla nuova disciplina;
Viste e considerate le osservazioni formulate dai soggetti
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
I. E' adottato l'unito regolamento in materia di operazioni con
parti correlate. Il regolamento consta di 14 articoli e di 4
allegati.
II. Nel regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina dei mercati, adottato
con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e da ultimo modificato con
delibera n. 16850 del 1° aprile 2009, l'art. 37 e' modificato come
segue:
1) nel comma 1, dopo le parole «di un'altra societa'» sono
aggiunte le parole «o ente» e le parole «tali societa'» sono
sostituite dalle parole «le societa' controllate»;
2) nel comma 1, la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
«d) non dispongano di un comitato di controllo interno composto
da amministratori indipendenti come definiti dal comma 1-bis. Ove
istituiti, anche gli altri comitati raccomandati da codici di
comportamento in materia di governo societario promossi da societa'
di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria
sono composti da amministratori indipendenti. Per le societa'
controllate sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento di
altra societa' italiana o estera con azioni quotate in mercati
regolamentati e' altresi' richiesto un consiglio di amministrazione
composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Ai fini della
presente lettera, non possono essere qualificati amministratori
indipendenti coloro che ricoprono la carica di amministratore nella
societa' o nell'ente che esercita attivita' di direzione e
coordinamento o nelle societa' quotate controllate da tale societa' o
ente. Per le societa' che adottano il sistema di amministrazione e
controllo dualistico e', invece, richiesta la costituzione di un
comitato per il controllo interno nell'ambito del consiglio di
sorveglianza che soddisfi i seguenti requisiti: i) almeno un membro
sia un consigliere eletto dalla minoranza, ove presente; ii) tutti i
membri del comitato siano indipendenti ai sensi del comma 1-bis.»;
3) dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:
«1-bis. Ai fini del presente articolo per "amministratori
indipendenti" e "consiglieri di sorveglianza indipendenti":
gli amministratori e i consiglieri in possesso dei requisiti
di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo unico e
degli eventuali ulteriori requisiti individuati nelle procedure
previste dall'art. 4 o previsti da normative di settore eventualmente
applicabili in ragione dell'attivita' svolta dalla societa';
qualora la societa' dichiari, ai sensi dell'art. 123-bis,
comma 2, del Testo unico, di aderire ad un codice di comportamento
promosso da societa' di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria che preveda requisiti di indipendenza
almeno equivalenti a quelli dell'art. 148, comma 3, del Testo unico,
sono amministratori indipendenti e consiglieri indipendenti gli
amministratori e i consiglieri riconosciuti come tali dalla societa'
ai sensi del medesimo codice.
1-ter. Le societa' con azioni quotate che vengono sottoposte
all'attivita' di direzione e coordinamento di un'altra societa' si
adeguano alle disposizioni di cui all'art. 37, comma 1, lettera d),
entro i trenta giorni successivi alla prima assemblea per il rinnovo
del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza.».
III. Al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e da ultimo
modificato con delibera n. 17002 del 17 agosto 2009, sono apportate,
a far data dal 1° ottobre 2010, le seguenti modifiche:
1) gli articoli 71-bis e 91-bis sono abrogati;
2) nell'art. 81, e' abrogato il comma 1.
IV. In sede di prima applicazione delle disposizioni recate dalla
presente delibera e dall'annesso regolamento, e' stabilita la
seguente disciplina.
IV.1 Disposizioni del regolamento in materia di operazioni di parti
correlate.
Le societa' adottano le procedure previste nell'art. 4 entro il 1°
ottobre 2010.
Le disposizioni dell'art. 5 si applicano a partire dal 1° ottobre
2010 ad eccezione di quelle del comma 2, che si applicano a decorrere
dal 1° gennaio 2011.
Le societa' applicano le disposizioni degli articoli 7, 8, 9, 11 e
12 entro il 1° gennaio 2011.
Si applica la disciplina transitoria contenuta nel punto IV della
delibera n. 16850 del 1° aprile 2009.
IV.2 Art. 37 del regolamento concernente la disciplina dei mercati.
Le societa' con azioni quotate che siano sottoposte all'attivita'
di direzione e coordinamento alla data di entrata in vigore della
presente delibera o che assumano tale condizione entro il 1° ottobre
2010 si adeguano alle disposizioni dell'art. 37, comma 1, lettera d),
nel testo modificato dalla presente delibera, entro trenta giorni a
decorrere dalla prima assemblea convocata dopo il 1° ottobre 2010 per
il rinnovo del consiglio di amministrazione o del consiglio di
sorveglianza.
Per le societa' che presentino domanda di ammissione a quotazione
entro il 1° ottobre 2010, l'art. 37, comma 1, lettera d), nel testo
modificato dalla presente delibera, si applica a decorrere dalla
prima assemblea convocata dopo il 1° ottobre 2010 per il rinnovo del
consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza.
V. La presente delibera e l'annesso Regolamento sono pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e nel Bollettino
della Consob. Essi entrano in vigore il quindicesimo giorno
successivo alla loro pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 12 marzo 2010
Il presidente: Cardia