LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni;
Vista la direttiva 2009/65/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia
di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari e
le relative misure attuative adottate dalla Commissione europea;
Visti gli Orientamenti ESMA/2012/832 per le autorita' competenti e
per le societa' di gestione di OICVM, adottati dall'Autorita' europea
degli strumenti finanziari e dei mercati (AESFEM), istituita con
regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 24 novembre 2010, aventi ad oggetto «Questioni relative agli ETF
e ad altri OICVM» ed emanati in conformita' all'art. 16 del citato
Regolamento al fine di «istituire prassi di vigilanza uniformi,
efficienti ed efficaci nell'ambito del SEVIF e per assicurare
l'applicazione comune, uniforme e coerente del diritto dell'Unione»;
Viste le indicazioni interpretative fornite dall'AESFEM mediante le
Q & A ESMA/2012/592, recentemente aggiornate dalla medesima Autorita'
europea e pubblicate nel proprio sito internet e, in particolare, la
Q & A n. 2d, in tema di consegna del KIID e del prospetto agli
investitori;
Visto l'art. 42, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, come modificato dal decreto legislativo 16 aprile 2012, n. 47,
in virtu' del quale la Consob ha ampliato la propria competenza
regolamentare con riferimento alla notifica per l'offerta in Italia
di OICR comunitari armonizzati e alle modalita' di esercizio in
Italia dei diritti degli investitori;
Visto l'art. 98-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sostituito dal decreto legislativo 16 aprile 2012, n. 47, in base
al quale la Consob, in armonia con le disposizioni comunitarie, detta
le disposizioni di attuazione in materia di offerta al pubblico di
quote o azioni di OICR aperti;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, da ultimo modificato con delibera del 17 luglio 2013, n. 18612;
Ritenuto necessario intervenire sul richiamato regolamento
concernente la disciplina degli emittenti e sui relativi schemi
allegati, al fine di assicurarne la piena coerenza con i predetti
Orientamenti nonche' con i contenuti delle Q & A ESMA/2012/592 e, in
particolare con la Q & A n. 2d, con la quale l'Autorita' europea ha
chiarito che l'obbligo di consegna del KIID deve assolversi nei
confronti di tutti gli investitori, ancorche' qualificati;
Ritenuto inoltre opportuno modificare gli articoli 19-bis
19-quater, al fine di specificarne la portata applicativa;
Valutate le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi
in risposta al documento di consultazione pubblicato in data 22
aprile 2013, recante l'illustrazione delle modifiche al sopra citato
regolamento in materia di emittenti;
Vista la lettera dell'8 agosto 2013, con la quale la Banca d'Italia
ha espresso parere favorevole ai sensi dell'art. 42, comma 1, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alle modifiche
apportate dalla Consob alla propria disciplina regolamentare;
Considerata quindi la necessita' di adeguare il predetto
regolamento emittenti ai citati Orientamenti europei e alle Q & A
ESMA/2012/592;
Delibera:
Art. 1
Modifiche regolamentari
1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con
delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, da ultimo modificato con
delibera del 17 luglio 2013, n. 18612, e' modificato come segue:
nella Sezione I, Capo III, Titolo I, Parte II, all'art. 14, comma
1, lettera d), la parola «informazioni» e' sostituita dalla parola
«informazioni-chiave»;
nella Sezione II, Capo III, Titolo I, Parte II, dopo l'art. 18,
e' inserito il seguente articolo:
«Art. 18-bis - (Obblighi relativi alla documentazione di
offerta).
1. Gli obblighi di predisposizione, aggiornamento e consegna della
documentazione di offerta previsti dalla presente sezione si
applicano anche all'offerta di OICR armonizzati che ricada in uno dei
casi di esenzione previsti dall'art. 34-ter.
2. Laddove l'offerta di OICR armonizzati ricada nel caso di
esenzione previsto dall'art. 34-ter, comma 1, lettera b), la
locuzione «offerta al pubblico» contenuta nel prospetto e' sostituita
con «offerta riservata a investitori qualificati».
2. Nella Sezione III, Capo III, Titolo I, Parte II, sono apportate
le seguenti modifiche:
il comma 7 dell'art. 19-bis, e' sostituito dal seguente:
«7. Le disposizioni del presente articolo e degli articoli
19-ter e 19-quater si applicano anche all'offerta di OICR che ricada
in uno dei casi di esenzione previsti nell'art. 34-ter. Resta salvo
quanto previsto dall'art. 19-quater, comma 6.»;
all'art. 19-quater:
a) il comma 6 e' sostituito dal seguente: «6. Le disposizioni
dei commi 2, 3, 4 e 5, non si applicano agli OICR la cui offerta in
Italia e' rivolta esclusivamente a investitori qualificati, come
definiti dall'art. 34-ter, comma 1, lettera b)»;
b) al comma 7, in fine, sono aggiunte le seguenti parole: «ove
il valore di quotazione presenti uno scostamento significativo dal
valore unitario della quota, secondo le modalita' previste dal
prospetto.»;
dopo l'art. 20 e' inserito il seguente articolo:
«Art. 20-bis - (Obblighi di consegna della documentazione di
offerta).
1. Gli obblighi di consegna della documentazione di offerta
previsti dalla presente sezione si applicano anche all'offerta di
OICR che ricada in uno dei casi di esenzione previsti dall'art.
34-ter.».
3. Nella Sezione V, Capo III, Titolo I, Parte II, all'art. 27,
comma 1, al terzo periodo, le parole «15-bis, comma 1» sono
sostituite dalle parole: «14, comma 1, lettera d)».
4. L'Allegato 1B - Schema 1 concernente il «Prospetto relativo a
quote/azioni di fondi comuni di investimento mobiliare/societa' di
investimento a capitale variabile (Sicav) di diritto italiano
armonizzati/non armonizzati, comunitari non armonizzati alla
Direttiva 2009/65/CE o extracomunitari di tipo aperto» e lo Schema 4
relativo al «Documento per la quotazione di OICR comunitari
armonizzati» sono sostituiti da un nuovo Allegato 1B - Schema 1 e dal
nuovo Schema 4 (Allegati numeri 1 e 2 alla presente delibera).