IL MINISTRO DELL'ECONOMIA
E DELLE FINANZE
Visto l'articolo 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165,
che prevede che gli organi di Governo esercitano le funzioni di
indirizzo politico-amministrativo, definendo gli obiettivi ed i
programmi da attuare ed adottando gli altri atti rientranti nello
svolgimento di tali funzioni;
Visto l'articolo 2389 del codice civile recante disposizioni in
materia di compensi agli amministratori di societa';
Visto l'articolo 23-bis del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201,
convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214,
e successive modificazioni e integrazioni, che prevede speciali
disposizioni in riferimento ai compensi degli amministratori di
societa' non quotate controllate, ai sensi dell'articolo 2359, primo
comma, numero 1), del codice civile, dal Ministero dell'economia e
delle finanze;
Visto, in particolare, il comma 1 del citato articolo 23-bis, che
dispone che, con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze,
previo parere delle commissioni parlamentari competenti, le societa'
non quotate, direttamente controllate dal Ministero dell'economia e
delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1),
del codice civile, sono classificate per fasce sulla base di
indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi e che, per
ciascuna fascia, e' determinato il compenso massimo al quale i
consigli di amministrazione di dette societa' devono fare
riferimento, secondo criteri oggettivi e trasparenti, per la
determinazione degli emolumenti da corrispondere, ai sensi
dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile e che
l'individuazione delle fasce di classificazione e dei relativi
compensi potra' essere effettuata anche sulla base di analisi svolte
da primarie istituzioni specializzate;
Visto, altresi', il comma 5-bis del predetto articolo, introdotto
dall'articolo 2, comma 20-quater, del decreto-legge 6 luglio 2012, n.
95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135
(di seguito «decreto-legge n. 95 del 2012») che stabilisce che il
compenso previsto, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile dai consigli di amministrazione delle societa' non
quotate, direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche
amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 2, del decreto
legislativo 30 marzo 2001, n. 165, non puo' comunque essere superiore
al trattamento economico del primo presidente della Corte di
cassazione, fatte salve le disposizioni legislative e regolamentari
che prevedono limiti ai compensi inferiori;
Visto l'articolo 3, comma 12, della legge 24 dicembre 2007, n. 244,
e successive modifiche e integrazioni ed in particolare la lettera
d), che prevede che l'organo di amministrazione possa delegare
proprie attribuzioni a un solo componente, al quale possono essere
riconosciuti compensi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del
codice civile unitamente al Presidente nel caso di attribuzione di
deleghe operative;
Visto, altresi', l'articolo 4, comma 5, del decreto-legge n. 95 del
2012, che prevede che al Presidente possono essere affidate dal
consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle aree
relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle attivita' di
controllo interno;
Visto, l'articolo 3, comma 44, nono periodo, e comma 47, della
legge n. 244 del 2007 che stabilisce, tra l'altro, che coloro che
sono legati da un rapporto di lavoro - instaurato successivamente
alla data del 28 settembre 2007 - con societa' a partecipazione
pubblica o loro partecipate, collegate e controllate, e che sono al
tempo stesso amministratori della societa' con cui e' instaurato un
rapporto di lavoro, sono collocati di diritto in aspettativa senza
assegni e con sospensione della loro iscrizione ai competenti
istituti di previdenza e di assistenza;
Visto l'articolo 1, comma 466, della legge 27 dicembre 2006, n.
296, e successive modifiche e integrazioni, che prevede che, nella
regolamentazione del rapporto di amministrazione, le societa' non
potranno inserire clausole contrattuali che, al momento della
cessazione dell'incarico, prevedano per i soggetti di cui sopra
benefici economici superiori ad una annualita' di indennita';
Visto l'articolo 34, comma 38, del decreto-legge 18 ottobre 2012,
n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012,
n. 221 (di seguito «decreto-legge n. 179 del 2012») che stabilisce
che, ai fini della corretta applicazione delle disposizioni in
materia di contenimento della spesa pubblica, riguardanti le societa'
partecipate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'articolo 1,
comma 2, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, si intendono per
societa' quotate le societa' emittenti strumenti finanziari quotati
in mercati regolamentati;
Visto l'articolo 19, comma 6, del decreto-legge 1° luglio 2009, n.
78, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 agosto 2009, n. 102,
in base al quale l'articolo 2497, primo comma, del codice civile,
concernente la responsabilita' per l'attivita' di direzione e
coordinamento delle societa', si applica ai soggetti giuridici
collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione
sociale nell'ambito della propria attivita' imprenditoriale ovvero
per finalita' di natura economica o finanziaria;
Visto l'articolo 4, comma 1, del decreto del Presidente della
Repubblica 5 ottobre 2010, n. 195, che stabilisce che il Ministro
della giustizia, entro il 31 gennaio di ogni anno, comunica al
Ministro per la pubblica amministrazione e l'innovazione ed al
Ministro dell'economia e delle finanze l'ammontare del trattamento
annuale complessivo spettante per la carica al Primo Presidente della
Corte di cassazione;
Visto il decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39, recante
«Disposizioni in materia di inconferibilita' e incompatibilita' di
incarichi presso le pubbliche amministrazioni e presso gli enti
privati in controllo pubblico, a norma dell'articolo 1, commi 49 e
50, della legge 6 novembre 2012, n. 190»;
Vista la nota del 17 luglio 2013, con la quale il Ministero della
giustizia ha comunicato al Dipartimento della funzione pubblica e al
Ministero dell'economia e delle finanze che il trattamento annuale
complessivo spettante per la carica di Primo Presidente della Corte
di cassazione, per l'anno 2012, e' pari ad euro 301.320,29;
Visti gli statuti delle societa' non quotate controllate dal
Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'articolo 2359,
primo comma, numero 1), del codice civile;
Considerato che il Ministero dell'economia e delle finanze ha
ritenuto opportuno avvalersi, ai sensi del citato articolo 23-bis,
comma 1, del citato decreto-legge n. 201 del 2011, della
collaborazione offerta gratuitamente dalla Luiss Business School -
Osservatorio Executive Compensation, con lettera del 25 gennaio 2012,
e del supporto tecnico della Consob - Divisione strategie
regolamentari;
Preso atto delle relazioni inviate dalla Luiss Business School -
Osservatorio Executive Compensation, in data 14 maggio 2012 e in data
20 marzo 2013, aventi ad oggetto l'individuazione di indicatori
idonei alla classificazione in fasce delle societa' direttamente
partecipate dal Ministero dell'economia e delle finanze;
Tenuto conto, altresi', che la Consob - Divisione strategie
regolamentari, con lettera del 17 maggio 2012, ha espresso parere
favorevole sulla metodologia individuata dalla Luiss Business School
- Osservatorio Executive Compensation per svolgere le analisi,
ritenendola coerente con le finalita' previste dal citato
decreto-legge n. 201 del 2011;
Tenuto conto delle indicazioni elaborate dalla Luiss, per quanto
riguarda la suddivisione in fasce delle societa' non quotate e del
limite agli emolumenti stabilito dalla legge;
Preso atto del parere n. 13649 del Consiglio di Stato, Adunanza
generale, reso in data 11 febbraio 2013, che sancisce l'attualita'
del precetto contenuto nel comma 1 dell'articolo 23-bis del
decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 «laddove demanda al decreto
ministeriale la classificazione per fasce delle societa' non quotate
controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze e la
conseguente fissazione, per ciascuna delle fasce individuate, di
limiti differenziati, inferiori al limite massimo introdotto dal
legislatore del 2012» e «calibrati quanto piu' possibile sulla reale
consistenza della struttura societaria amministrata, quale indicatore
del carico di impegni e responsabilita' gravanti sugli
amministratori, oltre che del livello di competenze necessarie per
l'assunzione e l'espletamento dei compiti gestori»;
Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400;
Udito il parere n. 2648/13 del Consiglio di Stato, espresso
nell'Adunanza del 23 maggio 2013;
Acquisiti i pareri delle competenti commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica, rispettivamente del 26
settembre 2013 e del 3 ottobre 2013;
Vista la comunicazione resa alla Presidenza del Consiglio dei
ministri con nota n. 16155 del 20 dicembre 2013;
Decreta:
Art. 1
Ambito di applicazione
1. Le disposizioni del presente decreto si applicano alle societa'
non quotate, direttamente controllate dal Ministero dell'economia e
delle finanze ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1),
del codice civile.
2. Le societa' non quotate, controllate dalle societa' di cui al
comma 1, applicano le disposizioni del presente decreto.
3. Le disposizioni del presente decreto non si applicano alle
societa' emittenti strumenti finanziari quotati in mercati
regolamentati e alle loro controllate.
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia, ai sensi
dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni
sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle
pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il
valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Note alle premesse:
- Si riporta il testo dell'art. 4 del decreto
legislativo 30 marzo 2001, n. 165 (Norme generali
sull'ordinamento del lavoro alle dipendenze delle
amministrazioni pubbliche):
«Art. 4 (Indirizzo politico-amministrativo. Funzioni e
responsabilita' - Art. 3 del decreto legislativo n. 29 del
1993, come sostituito prima dall'art. 2 del decreto
legislativo n. 470 del 1993, poi dall'art. 3 del decreto
legislativo n. 80 del 1998 e successivamente modificato
dall'art. 1 del decreto legislativo n. 387 del 1998). - 1.
Gli organi di governo esercitano le funzioni di indirizzo
politico-amministrativo, definendo gli obiettivi ed i
programmi da attuare ed adottando gli altri atti rientranti
nello svolgimento di tali funzioni, e verificano la
rispondenza dei risultati dell'attivita' amministrativa e
della gestione agli indirizzi impartiti. Ad essi spettano,
in particolare:
a) le decisioni in materia di atti normativi e
l'adozione dei relativi atti di indirizzo interpretativo ed
applicativo;
b) la definizione di obiettivi, priorita', piani,
programmi e direttive generali per l'azione amministrativa
e per la gestione;
c) la individuazione delle risorse umane, materiali ed
economico-finanziarie da destinare alle diverse finalita' e
la loro ripartizione tra gli uffici di livello dirigenziale
generale;
d) la definizione dei criteri generali in materia di
ausili finanziari a terzi e di determinazione di tariffe,
canoni e analoghi oneri a carico di terzi;
e) le nomine, designazioni ed atti analoghi ad essi
attribuiti da specifiche disposizioni;
f) le richieste di pareri alle autorita' amministrative
indipendenti ed al Consiglio di Stato;
g) gli altri atti indicati dal presente decreto.
2. Ai dirigenti spetta l'adozione degli atti e
provvedimenti amministrativi, compresi tutti gli atti che
impegnano l'amministrazione verso l'esterno, nonche' la
gestione finanziaria, tecnica e amministrativa mediante
autonomi poteri di spesa, di organizzazione delle risorse
umane, strumentali e di controllo. Essi sono responsabili
in via esclusiva dell'attivita' amministrativa, della
gestione e dei relativi risultati.
3. Le attribuzioni dei dirigenti indicate dal comma 2
possono essere derogate soltanto espressamente e ad opera
di specifiche disposizioni legislative.
4. Le amministrazioni pubbliche i cui organi di vertice
non siano direttamente o indirettamente espressione di
rappresentanza politica, adeguano i propri ordinamenti al
principio della distinzione tra indirizzo e controllo, da
un lato, e attuazione e gestione dall'altro. A tali
amministrazioni e' fatto divieto di istituire uffici di
diretta collaborazione, posti alle dirette dipendenze
dell'organo di vertice dell'ente.».
- Si riporta il testo dell'art. 2389 del codice civile:
«Art. 2389 (Compensi degli amministratori). - I
compensi spettanti ai membri del consiglio di
amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti
all'atto della nomina o dall'assemblea
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da
partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto
di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura
emissione.
La rimunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche in conformita' dello statuto e'
stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il
parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede,
l'assemblea puo' determinare un importo complessivo per la
remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli
investiti di particolari cariche.».
- Si riporta il testo dell'art. 23-bis del
decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 (Disposizioni urgenti
per la crescita, l'equita' e il consolidamento dei conti
pubblici), convertito, con modificazioni, dalla legge 22
dicembre 2011, n. 214, e successive modificazioni ed
integrazioni:
«Art. 23-bis (Compensi per gli amministratori e per i
dipendenti delle societa' controllate dalle pubbliche
amministrazioni). - 1. Fatto salvo quanto previsto
dall'art. 19, comma 6, del decreto-legge 1° luglio 2009, n.
78, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 agosto
2009, n. 102, con decreto del Ministro dell'economia e
delle finanze, da emanare entro il 31 maggio 2012, previo
parere delle commissioni parlamentari competenti, le
societa' non quotate, direttamente controllate dal
Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art.
2359, primo comma, numero 1), del codice civile, sono
classificate per fasce sulla base di indicatori
dimensionali quantitativi e qualitativi. Per ciascuna
fascia e' determinato il compenso massimo al quale i
consigli di amministrazione di dette societa' devono fare
riferimento, secondo criteri oggettivi e trasparenti, per
la determinazione degli emolumenti da corrispondere, ai
sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.
L'individuazione delle fasce di classificazione e dei
relativi compensi potra' essere effettuata anche sulla base
di analisi svolte da primarie istituzioni specializzate.
2. In considerazione di mutamenti di mercato e in
relazione al tasso di inflazione programmato, nel rispetto
degli obiettivi di contenimento della spesa pubblica, con
decreto del Ministro dell'economia e delle finanze si
provvede a rideterminare, almeno ogni tre anni, le fasce di
classificazione e l'importo massimo di cui al comma 1.
3. Gli emolumenti determinati ai sensi dell'art. 2389,
terzo comma, del codice civile, possono includere una
componente variabile che non puo' risultare inferiore al 30
per cento della componente fissa e che e' corrisposta in
misura proporzionale al grado di raggiungimento di
obiettivi annuali, oggettivi e specifici, determinati
preventivamente dal consiglio di amministrazione. Il
Consiglio di amministrazione riferisce all'assemblea
convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del
codice civile, in merito alla politica adottata in materia
di retribuzione degli amministratori con deleghe, anche in
termini di conseguimento degli obiettivi agli stessi
affidati con riferimento alla parte variabile della stessa
retribuzione.
4. Nella determinazione degli emolumenti da
corrispondere, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del
codice civile, i consigli di amministrazione delle societa'
non quotate, controllate dalle societa' di cui al comma 1
del presente articolo, non possono superare il limite
massimo indicato dal decreto del Ministro dell'economia e
delle finanze di cui al predetto comma 1 per la societa'
controllante e, comunque, quello di cui al comma 5-bis e
devono in ogni caso attenersi ai medesimi principi di
oggettivita' e trasparenza.
5. Il decreto di cui al comma 1 e' sottoposto alla
registrazione della Corte dei conti.
5-bis. Il compenso stabilito ai sensi dell'art. 2389,
terzo comma, del codice civile, dai consigli di
amministrazione delle societa' non quotate, direttamente o
indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni
di cui all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30
marzo 2001, n. 165, non puo' comunque essere superiore al
trattamento economico del primo presidente della Corte di
cassazione. Sono in ogni caso fatte salve le disposizioni
legislative e regolamentari che prevedono limiti ai
compensi inferiori a quello previsto al periodo precedente.
5-ter. Il trattamento economico annuo onnicomprensivo
dei dipendenti delle societa' non quotate di cui al comma
5-bis non puo' comunque essere superiore al trattamento
economico del primo presidente della Corte di cassazione.
Sono in ogni caso fatte salve le disposizioni legislative e
regolamentari che prevedono limiti ai compensi inferiori a
quello previsto al periodo precedente.
5-quater. Nelle societa' direttamente o indirettamente
controllate dalle pubbliche amministrazioni di cui all'art.
1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165,
che emettono esclusivamente strumenti finanziari, diversi
dalle azioni, quotati nei mercati regolamentati nonche'
nelle societa' dalle stesse controllate, il compenso di cui
all'art. 2389, terzo comma, del codice civile per
l'amministratore delegato e il presidente del consiglio
d'amministrazione non puo' essere stabilito e corrisposto
in misura superiore al 75 per cento del trattamento
economico complessivo a qualsiasi titolo determinato,
compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la
medesima societa', nel corso del mandato antecedente al
rinnovo.
5-quinquies. Nelle societa' direttamente o
indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni
di cui all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30
marzo 2001, n. 165, che emettono titoli azionari quotati
nei mercati regolamentati, in sede di rinnovo degli organi
di amministrazione e' sottoposta all'approvazione
dell'assemblea degli azionisti una proposta in materia di
remunerazione degli amministratori con deleghe di dette
societa' e delle loro controllate, conforme ai criteri di
cui al comma 5-quater. In tale sede, l'azionista di
controllo pubblico e' tenuto ad esprimere assenso alla
proposta di cui al primo periodo.
5-sexies. Le disposizioni di cui ai commi 5-quater e
5-quinquies si applicano limitatamente al primo rinnovo dei
consigli di amministrazione successivo alla data di entrata
in vigore della presente disposizione ovvero, qualora si
sia gia' provveduto al rinnovo, ai compensi ancora da
determinare ovvero da determinare in via definitiva. Le
disposizioni di cui ai commi 5-quater e 5-quinquies non si
applicano qualora nei dodici mesi antecedenti alla data di
entrata in vigore della presente disposizione siano state
adottate riduzioni dei compensi dell'amministratore
delegato o del presidente del consiglio di amministrazione
almeno pari a quelle previste nei medesimi.».
- Si riporta il testo dell'art. 2359 del codice civile:
«Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate).
- Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della
maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti
sufficienti per esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria;
3) le societa' che sono sotto influenza dominante di
un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli
contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo
comma si computano anche i voti spettanti a societa'
controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta:
non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le societa' sulle quali
un'altra societa' esercita un'influenza notevole.
L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo'
essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un
decimo se la societa' ha azioni quotate in mercati
regolamentati.».
- Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 1 del
citato decreto legislativo n. 165 del 2001:
«Art. 1 (Finalita' ed ambito di applicazione - Art. 1
del decreto legislativo n. 29 del 1993, come modificato
dall'art. 1 del decreto legislativo n. 80 del 1998). -
(Omissis).
2. Per amministrazioni pubbliche si intendono tutte le
amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti e
scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative,
le aziende ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento
autonomo, le regioni, le province, i comuni, le comunita'
montane, e loro consorzi e associazioni, le istituzioni
universitarie, gli Istituti autonomi case popolari, le
camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura e
loro associazioni, tutti gli enti pubblici non economici
nazionali, regionali e locali, le amministrazioni, le
aziende e gli enti del Servizio sanitario nazionale,
l'Agenzia per la rappresentanza negoziale delle pubbliche
amministrazioni (ARAN) e le agenzie di cui al decreto
legislativo 30 luglio 1999, n. 300. Fino alla revisione
organica della disciplina di settore, le disposizioni di
cui al presente decreto continuano ad applicarsi anche al
CONI.
(Omissis).».
- Si riporta il testo del comma 12 dell'art. 3 della
legge 24 dicembre 2007, n. 244, e successive modifiche e
integrazioni (Disposizioni per la formazione del bilancio
annuale e pluriennale dello Stato - legge finanziaria
2008):
«12. Fatto salvo quanto previsto dall' art. 1, commi
459, 460, 461, 462 e 463, della legge 27 dicembre 2006, n.
296, ovvero da eventuali disposizioni speciali nonche' dai
provvedimenti di attuazione dell'art. 5, comma 4, del
decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con
modificazioni dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, gli
statuti delle societa' non quotate, direttamente o
indirettamente controllate dallo Stato ai sensi dell'art.
2359, primo comma, numero 1), del codice civile, si
adeguano alle seguenti disposizioni:
a) ridurre il numero massimo dei componenti degli
organi di amministrazione a cinque se le disposizioni
statutarie vigenti prevedono un numero massimo di
componenti superiore a cinque, e a sette se le citate
disposizioni statutarie prevedono un numero massimo di
componenti superiore a sette. I compensi deliberati ai
sensi dell'art. 2389, primo comma, del codice civile sono
ridotti, in sede di prima applicazione delle presenti
disposizioni, del 25 per cento rispetto ai compensi
precedentemente deliberati per ciascun componente
dell'organo di amministrazione;
b) prevedere che previa delibera dell'assemblea dei
soci, sulle materie delegabili, al presidente possano
essere attribuite deleghe operative da parte dell'organo di
amministrazione che provvede a determinarne in concreto il
contenuto ed il compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo
comma, del codice civile;
c) sopprimere la carica di vicepresidente eventualmente
contemplata dagli statuti, ovvero prevedere che la carica
stessa sia mantenuta esclusivamente quale modalita' di
individuazione del sostituto del presidente in caso di
assenza o impedimento, senza dare titolo a compensi
aggiuntivi;
d) prevedere che l'organo di amministrazione, fermo
quanto previsto ai sensi della lettera b), possa delegare
proprie attribuzioni a un solo componente, al quale possono
essere riconosciuti compensi ai sensi dell'art. 2389, terzo
comma, del codice civile unitamente al Presidente nel caso
di attribuzione di deleghe operative di cui alla lettera
b);
e) prevedere, in deroga a quanto previsto dalla lettera
d), fermo quanto previsto ai sensi della lettera b), la
possibilita' che l'organo di amministrazione conferisca
deleghe per singoli atti anche ad altri membri dell'organo
stesso, a condizione che non siano previsti compensi
aggiuntivi;
f) prevedere che la funzione di controllo interno
riferisca all'organo di amministrazione o, fermo restando
quanto previsto dal comma 12-bis, a un apposito comitato
eventualmente costituito all'interno dell'organo di
amministrazione;
g) prevedere il divieto di corrispondere gettoni di
presenza ai componenti degli organi sociali.».
- Si riporta il testo dei commi 3-bis e 5 dell'art. 4
del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95 (Disposizioni
urgenti per la revisione della spesa pubblica con
invarianza dei servizi ai cittadini nonche' misure di
rafforzamento patrimoniale delle imprese del settore
bancario), convertito, con modificazioni, dalla legge 7
agosto 2012, n. 135:
«Art. 4 (Riduzione di spese, messa in liquidazione e
privatizzazione di societa' pubbliche). - 1.-3. (Omissis).
3-bis. Le attivita' informatiche riservate allo Stato
ai sensi del decreto legislativo 19 novembre 1997, n. 414,
e successivi provvedimenti di attuazione, nonche' le
attivita' di sviluppo e gestione dei sistemi informatici
delle amministrazioni pubbliche, svolte attualmente dalla
Consip S.p.a. ai sensi di legge e di statuto, sono
trasferite, mediante operazione di scissione, alla Sogei
S.p.a., che svolgera' tali attivita' attraverso una
specifica divisione interna garantendo per cinque esercizi
la prosecuzione delle attivita' secondo il precedente
modello di relazione con il Ministero. All'acquisto
dell'efficacia della suddetta operazione di scissione, le
disposizioni normative che affidano a Consip S.p.a. le
attivita' oggetto di trasferimento si intendono riferite a
Sogei S.p.a.
3-ter.-4. (Omissis).
5. Fermo restando quanto diversamente previsto da
specifiche disposizioni di legge, i consigli di
amministrazione delle altre societa' a totale
partecipazione pubblica, diretta ed indiretta, devono
essere composti da tre o cinque membri, tenendo conto della
rilevanza e della complessita' delle attivita' svolte. Nel
caso di consigli di amministrazione composti da tre membri,
la composizione e' determinata sulla base dei criteri del
precedente comma. Nel caso di consigli di amministrazione
composti da cinque membri, la composizione dovra'
assicurare la presenza di almeno tre dipendenti
dell'amministrazione titolare della partecipazione o di
poteri di indirizzo e vigilanza, scelti d'intesa tra le
amministrazioni medesime, per le societa' a partecipazione
diretta, ovvero almeno tre membri scelti tra dipendenti
dell'amministrazione titolare della partecipazione della
societa' controllante o di poteri di indirizzo e vigilanza,
scelti d'intesa tra le amministrazioni medesime, e
dipendenti della stessa societa' controllante per le
societa' a partecipazione indiretta. In tale ultimo caso le
cariche di presidente e di amministratore delegato sono
disgiunte e al presidente potranno essere affidate dal
consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle
aree relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle
attivita' di controllo interno. Resta fermo l'obbligo di
riversamento dei compensi assembleari di cui al comma
precedente. La disposizione del presente comma si applica
con decorrenza dal primo rinnovo dei consigli di
amministrazione successivo alla data di entrata in vigore
del presente decreto.
6.-14. (Omissis).».
- Si riporta il testo dei commi 44 e 47 dell'art. 3
della citata legge n. 244 del 2007:
«44. Il trattamento economico onnicomprensivo di
chiunque riceva a carico delle pubbliche finanze emolumenti
o retribuzioni nell'ambito di rapporti di lavoro dipendente
o autonomo con pubbliche amministrazioni statali di cui
all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001,
n. 165, agenzie, enti pubblici anche economici, enti di
ricerca, universita', societa' non quotate a totale o
prevalente partecipazione pubblica nonche' le loro
controllate, ovvero sia titolare di incarichi o mandati di
qualsiasi natura nel territorio metropolitano, non puo'
superare quello del primo presidente della Corte di
cassazione. Il limite si applica anche ai magistrati
ordinari, amministrativi e contabili, ai presidenti e
componenti di collegi e organi di governo e di controllo di
societa' non quotate, ai dirigenti. Il limite non si
applica alle attivita' di natura professionale e ai
contratti d'opera, che non possono in alcun caso essere
stipulati con chi ad altro titolo percepisce emolumenti o
retribuzioni ai sensi dei precedenti periodi, aventi ad
oggetto una prestazione artistica o professionale che
consenta di competere sul mercato in condizioni di
effettiva concorrenza. Nessun atto comportante spesa ai
sensi dei precedenti periodi puo' ricevere attuazione, se
non sia stato previamente reso noto, con l'indicazione
nominativa dei destinatari e dell'ammontare del compenso,
attraverso la pubblicazione sul sito web
dell'amministrazione o del soggetto interessato, nonche'
comunicato al Governo e al Parlamento. In caso di
violazione, l'amministratore che abbia disposto il
pagamento e il destinatario del medesimo sono tenuti al
rimborso, a titolo di danno erariale, di una somma pari a
dieci volte l'ammontare eccedente la cifra consentita. Le
disposizioni di cui al primo e al secondo periodo del
presente comma non possono essere derogate se non per
motivate esigenze di carattere eccezionale e per un periodo
di tempo non superiore a tre anni, fermo restando quanto
disposto dal periodo precedente. Le amministrazioni, gli
enti e le societa' di cui al primo e secondo periodo del
presente comma per i quali il limite trova applicazione
sono tenuti alla preventiva comunicazione dei relativi atti
alla Corte dei conti. Per le amministrazioni dello Stato
possono essere autorizzate deroghe con decreto del
Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del
Ministro per le riforme e le innovazioni nella pubblica
amministrazione, di concerto con il Ministro dell'economia
e delle finanze, nel limite massimo di 25 unita',
corrispondenti alle posizioni di piu' elevato livello di
responsabilita'. Coloro che sono legati da un rapporto di
lavoro con organismi pubblici anche economici ovvero con
societa' a partecipazione pubblica o loro partecipate,
collegate e controllate, e che sono al tempo stesso
componenti degli organi di governo o di controllo
dell'organismo o societa' con cui e' instaurato un rapporto
di lavoro, sono collocati di diritto in aspettativa senza
assegni e con sospensione della loro iscrizione ai
competenti istituti di previdenza e di assistenza. Ai fini
dell'applicazione del presente comma sono computate in modo
cumulativo le somme comunque erogate all'interessato a
carico del medesimo o di piu' organismi, anche nel caso di
pluralita' di incarichi da uno stesso organismo conferiti
nel corso dell'anno. Alla Banca d'Italia e alle altre
autorita' indipendenti il presente comma si applica
limitatamente alle previsioni di pubblicita' e trasparenza
per le retribuzioni e gli emolumenti comunque superiori al
limite di cui al primo periodo del presente comma.».
«47. Le disposizioni di cui al comma 44 non si
applicano ai contratti di diritto privato in corso alla
data del 28 settembre 2007. Se il superamento dei limiti di
cui ai commi 44 e 46 deriva dalla titolarita' di uno o piu'
incarichi, mandati e cariche di natura non privatistica, o
da rapporti di lavoro di natura non privatistica con i
soggetti di cui al primo e secondo periodo del comma 44, si
procede alla decurtazione annuale del trattamento economico
complessivo di una cifra pari al 25 per cento della parte
eccedente il limite di cui al comma 44, primo periodo, e al
comma 46. La decurtazione annuale cessa al raggiungimento
del limite medesimo. Alla medesima decurtazione si procede
anche nel caso in cui il superamento del limite sia
determinato dal cumulo con emolumenti derivanti dai
contratti di cui al primo periodo. In caso di cumulo di
piu' incarichi, cariche o mandati la decurtazione di cui al
presente comma opera a partire dall'incarico, carica o
mandato da ultimo conferito.».
- Si riporta il testo del comma 466 dell'art. 1 della
legge 27 dicembre 2006, n. 296, e successive modifiche e
integrazioni (Disposizioni per la formazione del bilancio
annuale e pluriennale dello Stato - legge finanziaria
2007):
«466. Nella regolamentazione del rapporto di
amministrazione, le societa' non potranno inserire clausole
contrattuali che, al momento della cessazione
dell'incarico, prevedano per i soggetti di cui sopra
benefici economici superiori ad una annualita' di
indennita'.».
- Si riporta il testo del comma 38 dell'art. 34 del
decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 (Ulteriori misure
urgenti per la crescita del Paese), convertito, con
modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221):
«Art. 34 (Misure urgenti per le attivita' produttive,
le infrastrutture e i trasporti locali, la valorizzazione
dei beni culturali ed i comuni). - 1.-37. (Omissis).
38. Ai fini della corretta applicazione delle
disposizioni in materia di contenimento della spesa
pubblica riguardanti le societa' partecipate dalle
pubbliche amministrazioni di cui all'art. 1, comma 2, della
legge 31 dicembre 2009, n. 196, si intendono per societa'
quotate le societa' emittenti strumenti finanziari quotati
in mercati regolamentati.
39.-57. (Omissis).».
- Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 1 della
legge 31 dicembre 2009, n. 196 (Legge di contabilita' e
finanza pubblica):
«Art. 1 (Principi di coordinamento e ambito di
riferimento). - 1. (Omissis).
2. Ai fini della applicazione delle disposizioni in
materia di finanza pubblica, per amministrazioni pubbliche
si intendono, per l'anno 2011, gli enti e i soggetti
indicati a fini statistici nell'elenco oggetto del
comunicato dell'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) in
data 24 luglio 2010, pubblicato in pari data nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana n. 171, nonche' a
decorrere dall'anno 2012 gli enti e i soggetti indicati a
fini statistici dal predetto Istituto nell'elenco oggetto
del comunicato del medesimo Istituto in data 30 settembre
2011, pubblicato in pari data nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana n. 228, e successivi
aggiornamenti ai sensi del comma 3 del presente articolo,
effettuati sulla base delle definizioni di cui agli
specifici regolamenti dell'Unione europea, le Autorita'
indipendenti e, comunque, le amministrazioni di cui
all'art. 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001,
n. 165, e successive modificazioni.
3.-5. (Omissis).».
- Si riporta il testo del comma 6 dell'art. 19 del
decreto-legge 1° luglio 2009, n. 78 (Provvedimenti
anticrisi, nonche' proroga di termini), convertito, con
modificazioni, dalla legge 3 agosto 2009, n. 102:
«Art. 19 (Societa' pubbliche). - 1.-5. (Omissis).
6. L'art. 2497, primo comma, del codice civile, si
interpreta nel senso che per enti si intendono i soggetti
giuridici collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la
partecipazione sociale nell'ambito della propria attivita'
imprenditoriale ovvero per finalita' di natura economica o
finanziaria.
7.-13-ter. (Omissis).».
- Si riporta il testo dell'art. 2497 del codice civile:
«Art. 2497 (Responsabilita'). - Le societa' o gli enti
che, esercitando attivita' di direzione e coordinamento di
societa', agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o
altrui in violazione dei principi di corretta gestione
societaria e imprenditoriale delle societa' medesime, sono
direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste
per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al valore
della partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei
creditori sociali per la lesione cagionata all'integrita'
del patrimonio della societa'. Non vi e' responsabilita'
quando il danno risulta mancante alla luce del risultato
complessivo dell'attivita' di direzione e coordinamento
ovvero integralmente eliminato anche a seguito di
operazioni a cio' dirette.
Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al
fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne
abbia consapevolmente tratto beneficio.
Il socio ed il creditore sociale possono agire contro
la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione
e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla
societa' soggetta alla attivita' di direzione e
coordinamento.
Nel caso di fallimento, liquidazione coatta
amministrativa e amministrazione straordinaria di societa'
soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione
spettante ai creditori di questa e' esercitata dal curatore
o dal commissario liquidatore o dal commissario
straordinario.».
- Si riporta il testo del comma 1 dell'art. 4 del
decreto del Presidente della Repubblica 5 ottobre 2010, n.
195 (Regolamento recante determinazione dei limiti massimi
del trattamento economico onnicomprensivo a carico della
finanza pubblica per i rapporti di lavoro dipendente o
autonomo):
«Art. 4 (Limite massimo retributivo). - 1. Il limite
massimo annuale delle retribuzioni e degli emolumenti non
puo' superare il trattamento economico annuale complessivo
spettante per la carica al Primo Presidente della Corte di
cassazione. A tal fine il Ministro della giustizia entro il
31 gennaio di ogni anno comunica al Ministro per la
pubblica amministrazione e l'innovazione ed al Ministro
dell'economia e delle finanze l'ammontare del trattamento.
Per la Banca d'Italia e le altre autorita' indipendenti si
fa riferimento al limite massimo previsto dall'art. 3,
comma 46, della legge 24 dicembre 2007, n. 244.
2.-5. (Omissis).».
- Il decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39
(Disposizioni in materia di inconferibilita' e
incompatibilita' di incarichi presso le pubbliche
amministrazioni e presso gli enti privati in controllo
pubblico, a norma dell'art. 1, commi 49 e 50, della legge 6
novembre 2012, n. 190) e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 19 aprile 2013, n. 92.
- Si riporta il testo del comma 3 dell'art. 17 della
legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attivita' di
Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei
ministri):
«Art. 17 (Regolamenti). - 1.-2. (Omissis).
3. Con decreto ministeriale possono essere adottati
regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di
autorita' sottordinate al Ministro, quando la legge
espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per
materie di competenza di piu' ministri, possono essere
adottati con decreti interministeriali, ferma restando la
necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge.
I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono
dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati
dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente
del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.
4.-4-ter. (Omissis).».
Note all'art. 1:
- Per il riferimento all'art. 2359 del codice civile,
vedasi nelle note alle premesse.