LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni;
Visto l'art. 20 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito
con modificazioni dalla legge 11 agosto 2014, n. 116 che ha
modificato e integrato il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
al fine di introdurre «Misure di semplificazione a favore della
quotazione delle imprese e misure contabili»;
Viste le deleghe regolamentari conferite alla Consob dal decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal citato
decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91, contenute, in particolare, negli
articoli 105, comma 3, 106, comma 3, lettere a) e b), e comma 5,
lettere c) e d), e 112, in materia di offerte pubbliche di acquisto
obbligatorie, nonche' negli articoli 120, comma 4, 122, comma 2, in
materia di obblighi di trasparenza degli assetti proprietari e dei
patti parasociali e 127-quinquies in materia di maggiorazione del
voto;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni, con la quale e' stato adottato il regolamento
concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Considerate, in particolare, le previsioni contenute negli articoli
9, 10, 12 e 15, della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 15dicembre 2004, sull'armonizzazione degli
obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i
cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato, nonche' nell'art. 5 della direttiva 2004/25/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 21aprile 2004, concernente le
offerte pubbliche di acquisto;
Ritenuto necessario modificare le disposizioni contenute nel
regolamento adottato con la citata delibera del 14 maggio 1999, n.
11971, al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari
e l'osservanza delle disposizioni in materia di offerte pubbliche di
acquisto obbligatorie nei casi di emittenti i cui statuti prevedono
la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art.
127-quinquies, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58;
Ritenuto necessario modificare le disposizioni contenute nel
regolamento adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, avuto
riguardo agli emittenti che hanno emesso azioni con diritto di voto
plurimo, nei limiti di quanto disposto dall'art. 127-sexies del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Ritenuto opportuno esentare dall'applicazione degli obblighi di
comunicazione in materia di assetti proprietari le variazioni delle
partecipazioni in misura pari, superiore o inferiore, alla soglia del
due percento, conseguenti alle modifiche al capitale sociale e dei
diritti di voto;
Ritenuto opportuno introdurre una specifica previsione
regolamentare per i superamenti non volontari delle soglie
percentuali indicate nell'art. 106 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, in materia di offerte pubbliche di acquisto
obbligatorie, conseguenti alla riduzione del numero complessivo dei
diritti di voto;
Ritenuto opportuno modificare le disposizioni regolamentari in
materia di pubblicazione dei patti parasociali, al fine di ridurre
gli oneri derivanti dalla loro applicazione sui soggetti che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio;
Tenuto conto della necessita' di preservare la tutela degli
investitori, nonche' l'efficienza e la trasparenza del mercato del
controllo societario e del mercato dei capitali;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti, dagli organismi
e dalle associazioni di categoria in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica in materia di voto plurimo
pubblicato in data 5 novembre 2014;
Delibera:
Art. 1
Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni
1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente le disciplina degli emittenti, approvato con
delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, e'
modificato come segue:
1) Nella Parte I, all'art. 1, dopo le parole «dell'art. 127,»
sono aggiunte le parole «dell'art. 127-quinquies, comma 2,» e le
parole «dell'art. 147-ter, comma 1, dell'art. 148, comma 2» sono
sostituite dalle parole «dell'art. 147-ter, commi 1 e 1-ter,
dell'art. 148, commi 1-bis e 2»;
2) Nella Parte II, Titolo II, Capo II, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'art. 44-bis:
i) al comma 1, dopo le parole «106, commi 1», sono aggiunte
le parole «, 1-bis, 1-ter»;
ii) al comma 2, dopo le parole «106, commi 1», sono aggiunte
le parole «, 1-bis, 1-ter»;
iii) dopo il comma 5, e' aggiunto il seguente comma: «5-bis.
Il presente articolo si applica anche ai fini del calcolo della
partecipazione rilevante nelle societa' i cui statuti consentono la
maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di
azioni a voto plurimo.»;
b) dopo l'art. 44-bis, e' inserito il seguente articolo:
«Art. 44-bis.1 (Maggiorazione del diritto di voto e azioni a
voto plurimo) - 1. Nelle societa' i cui statuti consentono la
maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di
azioni a voto plurimo, la partecipazione rilevante ai sensi dell'art.
106, commi 1, 1-bis, 1-ter, e 3, lettera b), del Testo unico e'
calcolata tenendo conto del numero dei diritti di voto, esercitabili
nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca
degli amministratori o del consiglio di sorveglianza, in rapporto al
numero complessivo dei diritti di voto comunicati dall'emittente ai
sensi dell'art. 85-bis.»;
c) all'art. 44-ter, comma 1, dopo le parole «106, commi 1»,
sono aggiunte le parole «, 1-bis, 1-ter»;
d) all'art. 45:
i) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. L'acquisto,
anche di concerto, di una partecipazione che consente di disporre del
diritto di voto in misura superiore alle soglie indicate dall'art.
106, commi 1, 1-bis e 1-ter, sugli argomenti indicati nell'art. 105
del Testo unico di una societa' quotata, ovvero di detenere il
controllo di una societa' non quotata, determina l'obbligo
dell'offerta pubblica, a norma dell'art. 106, comma 3, lettera a),
del Testo unico quando l'acquirente venga cosi' a detenere,
indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e
indirette, la partecipazione superiore alle soglie indicate dall'art.
106, commi 1, 1-bis e 1-ter, del Testo unico in una societa'
quotata.»;
ii) dopo il comma 1, e' aggiunto il seguente comma: «1-bis.
L'obbligo previsto dal comma 1 si applica anche in caso di
superamento delle soglie indicate dall'art. 106, commi 1 e 1-ter, del
Testo unico a seguito della maggiorazione dei diritti di voto.»;
e) l'art. 46 e' sostituito dal seguente:
«Art. 46 (Consolidamento della partecipazione). - 1. L'obbligo
di offerta di cui all'art. 106, comma 3, lettera b), del Testo unico
consegue alla maggiorazione, ovvero all'acquisto, anche indiretto ai
sensi dell'art. 45, di piu' del 5 per cento del numero complessivo
dei diritti di voto ovvero del capitale rappresentato da titoli che
attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell'art. 105
del Testo unico nell'arco di dodici mesi.»;
f) all'art. 49:
i) all'alinea del comma 1, le parole «L'acquisto non comporta
l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106 del Testo unico se» sono
sostituite dalle parole «L'obbligo di offerta previsto dall'art. 106
non sussiste se»;
ii) al comma 1, lettera b), le parole «e' compiuto» sono
sostituite dalle parole «il superamento della soglia rilevante si
realizza»;
iii) al comma 1, dopo la lettera d), e' aggiunta la seguente:
«d-bis) nelle societa' i cui statuti consentono la maggiorazione del
diritto di voto o hanno previsto l'emissione di azioni a voto
plurimo, il superamento della soglia e' determinato dalla riduzione
del numero complessivo dei diritti di voto esercitabili sugli
argomenti indicati dall'art. 105 del Testo unico, salvo che il
soggetto interessato abbia acquistato, anche di concerto, una
partecipazione che, calcolata in rapporto al numero complessivo dei
titoli emessi dall'emittente che attribuiscono il diritto di voto sui
medesimi argomenti, eccede le soglie indicate dai commi 1, 1-bis,
1-ter e comma 3, lettera b), dell'art. 106 del Testo unico;»;
iv) al comma 1, la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
«e) le soglie previste dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, e 3,
lettera b), del Testo unico, sono superate e il soggetto si impegna a
cedere a parti non correlate i titoli, ovvero ridurre i diritti di
voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi
diritti. Qualora a superare la soglia sia un soggetto abilitato al
servizio di investimento previsto dall'art. 1, comma 5, lettera c),
del Testo unico che assume garanzia nell'ambito di un aumento di
capitale ovvero di un'operazione di collocamento titoli, il termine
per la cessione delle azioni in eccedenza e' pari a diciotto mesi,
fermo l'impegno a non esercitare i relativi diritti di voto;»;
v) al comma 1, lettera f), dopo le parole «106, commi 1»,
sono aggiunte le seguenti parole «, 1-bis, 1-ter»;
vi) all'alinea del comma 4, le parole «L'acquirente» sono
sostituite dalle parole «Il soggetto interessato» e la lettera b) e'
sostituita dalla seguente: «b) nei casi previsti dalle lettere e) e
f), comunica al mercato l'intenzione di avvalersi dell'esenzione e
l'impegno a non esercitare i diritti di voto e a ridurre i medesimi,
ovvero a cedere i titoli o i derivati in eccedenza entro i termini
ivi previsti. Se non osserva l'obbligo di riduzione, ovvero di
alienazione, promuove l'offerta al prezzo piu' alto risultante
dall'applicazione dell'art. 106, comma 2, del Testo unico ai dodici
mesi precedenti e successivi all'acquisto.».
3) Nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art.
85-bis, dopo il comma 4, e' aggiunto il seguente comma: "4-bis. Nel
caso in cui lo statuto preveda la maggiorazione del diritto di voto
ai sensi dell'art. 127-quinquies, ovvero l'emissione di azioni con
diritto di voto plurimo ai sensi dell'art. 127-sexies del Testo
unico, fermo restando quanto previsto dai commi precedenti,
l'emittente comunica al pubblico e alla Consob l'ammontare
complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni
che compongono il capitale, con le modalita' indicate al comma 1,
entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese
di calendario durante il quale ha accertato un aumento o una
diminuzione di tale ammontare, nonche' entro il giorno successivo
alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del Testo unico.».
4) Nella Parte III, Titolo III, Capo I, sono apportate le seguenti
modifiche:
a) all'art. 116-terdecies, comma 1, lettera c), dopo le parole
"anche qualora tale diritto sia sospeso;" e' aggiunto il seguente
periodo: "nelle societa' i cui statuti consentono la maggiorazione
del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di azioni a voto
plurimo, per capitale sociale si intende il numero complessivo dei
diritti di voto, anche qualora tali diritti siano sospesi;";
b) nella Sezione I, l'art. 117 e' sostituito dal seguente:
«Art. 117 (Comunicazione delle partecipazioni rilevanti). - 1.
Coloro che partecipano al capitale sociale di un emittente azioni
quotate comunicano alla societa' partecipata e alla Consob:
a) il superamento della soglia del 2% nel caso in cui la
societa' non sia una PMI;
b) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6%, 90% e 95% ;
c) la riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie
indicate alle lettere a) e b).
2. Agli obblighi previsti al comma 1 sono soggetti anche coloro che
raggiungono o superano le soglie indicate dalla lettera b) del
medesimo comma, ovvero riducono la partecipazione al di sotto delle
medesime, a seguito di eventi che comportano modifiche del capitale
sociale e sulla base delle informazioni pubblicate dall'emittente
azioni quotate ai sensi dell'art. 85-bis.»;
c) nella Sezione I, all'art. 118, dopo il comma 3, e' aggiunto il
seguente comma: "3-bis. Nelle ipotesi di maggiorazione del diritto di
voto ovvero di emissione di azioni a voto plurimo, ferma restando la
disciplina del presente articolo, per partecipazioni si intende il
numero dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto di
comunicazione.";
d) nella Sezione I, all'art. 120:
i) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Coloro che
detengono una partecipazione inferiore alla soglia del 2%, ovvero,
nel caso in cui l'emittente sia una PMI, del 5%, e aderiscono ad un
patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5,
lettere a) e d), del Testo unico, computano, ai fini degli obblighi
di comunicazione di cui all'art. 117, relativi alle soglie del 5%,
10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% e 66,6%, anche i diritti di voto
riferiti alle azioni conferiti nel patto dagli altri aderenti,
indicando:
a) i diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente
conferiti nel patto;
b) i propri diritti di voto riferiti alle azioni conferiti
nel patto;
c) i propri ulteriori diritti di voto riferiti alle azioni
non conferiti nel patto.»;
ii) al comma 3, le parole «secondo le indicazioni contenute
nell'Allegato 4B» sono soppresse;
e) nella Sezione I, all'art. 121, dopo il comma 1, e' aggiunto il
seguente comma: «1-bis. Fermo restando quanto previsto dal comma
precedente, nei casi di superamento delle soglie indicate dall'art.
117, comma 1, o di riduzione al di sotto delle stesse, conseguenti
alla maggiorazione del diritto di voto o alla rinuncia alla stessa,
la comunicazione e' effettuata senza indugio e comunque entro cinque
giorni di negoziazione dalla successiva pubblicazione del numero
complessivo dei diritti di voto ai sensi dell'art. 85-bis, comma
4-bis.».
5) Nella Parte III, Titolo III, Capo II, sono apportate le seguenti
modifiche:
a) nella Sezione I, all'art. 128, comma 1, la lettera b) e'
sostituita dalla seguente: " b) le variazioni dei diritti di voto
riferiti alle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono
diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni complessivamente o
singolarmente apportati al patto e delle altre informazioni previste
dall'art. 130, comma 1, lettera b) e c) qualora dette variazioni non
debbano essere comunicate ai sensi della precedente lettera a);";
b) nella Sezione II:
i) l'art. 129 e' sostituito dal seguente:
«Art. 129 (Contenuto e modalita' di pubblicazione
dell'estratto). - «1. L'estratto e' pubblicato su un quotidiano a
diffusione nazionale e contiene almeno l'indicazione del tipo di
patto, la percentuale complessiva del capitale sociale, avente
diritto di voto, ovvero il numero complessivo dei diritti di voto
conferiti nel patto, la denominazione dell'emittente e degli aderenti
nonche' l'indirizzo del sito internet dove sono pubblicate le
informazioni essenziali indicate nell'art. 130. Nei patti conclusi in
forma associativa e in quelli conclusi fra piu' di cinquanta
soggetti, le informazioni relative agli aderenti, aventi una
partecipazione non superiore all'1%, possono essere sostituite
dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti.
2. Contestualmente alla pubblicazione, l'estratto e' inviato
alla societa' quotata che ne cura la diffusione al pubblico, con le
modalita' indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e
65-septies.»;
ii) all'art. 130:
a) al comma 1, le lettere b), c), d) ed e) sono sostituite
dalle seguenti:
«b) il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni e
degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di
sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell'art. 2351,
ultimo comma, del codice civile, complessivamente conferiti, la loro
percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto
rappresentativi del capitale sociale e degli strumenti finanziari
emessi della medesima categoria e, nel caso di strumenti finanziari
che attribuiscono diritti di acquisto o sottoscrizione, il numero
complessivo dei diritti di voto riferibili alle azioni che possono
essere acquistate o sottoscritte;
c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:
il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni o degli
strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di
sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell'art. 2351,
ultimo comma, del codice civile, da ciascuno conferiti;
le percentuali dei diritti di voto riferiti alle azioni da
ciascuno conferiti rispetto al numero totale dei diritti di voto
conferiti e al numero totale delle azioni della medesima categoria
rappresentative del capitale sociale; se il patto ha ad oggetto
strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di
sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell'art. 2351,
ultimo comma, del codice civile, le percentuali di strumenti da
ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti
conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima
categoria nonche' il numero delle azioni che possono essere
acquistate o sottoscritte;
il soggetto che in virtu' del patto esercita il controllo
della societa' o che e' in grado di determinare la nomina di un
componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a
strumenti finanziari.
Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra
piu' di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti
aventi una partecipazione non superiore all'1% possono essere
sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti,
del numero dei diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente
conferiti e delle percentuali da queste rappresentate rispetto ai
parametri sopra indicati. Entro sette giorni dalla pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della
societa', ovvero dell'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis
del codice civile, e' trasmesso alla societa' stessa un elenco
contenente l'indicazione aggiornata delle generalita' di tutti gli
aderenti e del numero dei diritti di voto riferiti alle azioni da
ciascuno conferiti. L'elenco e' reso disponibile dalla societa' per
la consultazione da parte del pubblico;
d) il contenuto e la durata del patto, precisandone la data di
stipula e la relativa efficacia;
e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto e'
depositato e la data del deposito.";
b) al comma 3, la lettera b) e' sostituita dalla seguente: "b) il
numero dei diritti di voto riferiti alle azioni degli aderenti e non
conferiti al patto.";
iii) l'art. 131 e' sostituito dal seguente:
«Art. 131 (Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto). - 1.
In occasione di modifiche di clausole del patto cui si riferiscono le
informazioni previste dall'art. 130, ovvero di modifiche dei soggetti
aderenti al patto, e' pubblicato un estratto secondo le disposizioni
dell'art. 129 contenente la notizia di tali modifiche e l'indicazione
del sito internet in cui sono pubblicate le informazioni essenziali
indicate all'art. 130 aggiornate alle modifiche intervenute.
2. In occasione di modifiche relative esclusivamente al numero
dei diritti di voto riferiti alle azioni o degli strumenti finanziari
conferiti nel patto e alle percentuali menzionate nell'art. 130,
comma 1, lettere b) e c), secondo alinea, sono pubblicate le
informazioni essenziali aggiornate con le modifiche intervenute,
entro cinque giorni dal loro perfezionamento nel medesimo sito
internet indicato nell'estratto in precedenza pubblicato ai sensi
dell'art. 129, comma 1.
3. In deroga a quanto disposto dal comma precedente, qualora
nessuna delle percentuali indicate dall'art. 130, comma 1, lettere b)
e c), secondo alinea, raggiunga o superi le soglie del 2%, 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6%, 90% e 95%, ovvero si riduca al di
sotto delle stesse, le modifiche sono pubblicate, con le modalita' di
cui al comma 2, entro cinque giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale, indicando la situazione al momento esistente.
4. Con le modalita' previste dall'art. 129, sono pubblicate:
a) nell'ipotesi di recesso prevista dall'art. 123, comma 2, del
Testo unico, la notizia del preavviso, a cura del recedente, entro
cinque giorni dall'inoltro dello stesso;
b) la notizia del rinnovo e dello scioglimento del patto entro
cinque giorni dal loro perfezionamento.
5. Contestualmente alla pubblicazione, le informazioni essenziali
aggiornate secondo quanto disposto dai precedenti commi 2 e 3 sono
inviate alla societa' quotata oggetto del patto che ne cura la
diffusione al pubblico, con le modalita' indicate dagli articoli
65-quinquies, 65-sexies e 65-septies.»
6) Nella Parte III, la rubrica del Titolo IV e' modificata come
segue: "Diritto di voto". Nel medesimo Titolo, dopo l'art. 143-ter,
e' aggiunto il seguente Capo:
«Capo III-bis (Maggiorazione del diritto di voto). Art.
143-quater (Contenuto dell'elenco). - 1. Nelle societa' che
consentono la maggiorazione del diritto di voto, l'elenco previsto
dall'art. 127-quinquies, comma 2, del Testo unico, contiene almeno le
seguenti informazioni:
a) i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto
l'iscrizione;
b) il numero delle azioni per le quali e' stata richiesta
l'iscrizione con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse
relativi;
c) la data di iscrizione.
2. In apposita sezione dell'elenco sono altresi' indicati:
a) i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la
maggiorazione del diritto di voto;
b) il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con
indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonche'
degli atti di rinuncia;
c) la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di
voto.
3. Le societa' aggiornano l'elenco in conformita' alle
comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari,
secondo quanto previsto dal Testo unico e dalla relativa disciplina
di attuazione, nonche' sulla base delle eventuali comunicazioni
ricevute dagli azionisti, entro il termine eventualmente previsto
dallo statuto e comunque nel rispetto di quanto disposto dall'art.
85-bis, comma 4-bis.
4. Le risultanze dell'elenco sono messe a disposizione dei soci, a
loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato
comunemente utilizzato.
5. Fermo restando quanto previsto dal comma precedente, le societa'
rendono noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i
dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione
nell'elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque
superiori alla soglia indicata dall'art. 120, comma 2, del Testo
unico, e della data di iscrizione, entro il termine previsto dal
comma 3.».