LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, con il quale e' stato emanato il testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito
anche «Tuf»);
Visto il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato e che
abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio
e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE, come
rettificato in data 21 ottobre 2016 (di seguito anche «regolamento
sugli abusi di mercato»);
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della
Commissione, del 29 giugno 2016, che stabilisce norme tecniche di
attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata
comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per
ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate
ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014;
Visto il regolamento (UE) 2016/1033 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 23 giugno 2016, che modifica il regolamento (UE) n.
600/2014 sui mercati degli strumenti finanziari, il regolamento (UE)
n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e il regolamento (UE) n.
909/2014 relativo al miglioramento del regolamento titoli nell'Unione
europea e ai depositari centrali di titoli;
Visto il regolamento (UE) 2016/1011 del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2016, sugli indici usati come indici di
riferimento negli strumenti finanziari e nei contratti finanziari o
per misurare la performance di fondi di investimento e recante
modifica delle direttive 2008/48/CE e 2014/17/UE e del regolamento
(UE) n. 596/2014;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/960 della Commissione, del
17 maggio 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 per
quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle
modalita', le procedure e i sistemi opportuni applicabili ai
partecipanti al mercato che comunicano le informazioni quando
effettuano sondaggi di mercato;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2016/959 della Commissione,
del 17 maggio 2016, che stabilisce norme tecniche di attuazione sui
sondaggi di mercato per quanto riguarda i sistemi e i modelli di
notifica ad uso dei partecipanti al mercato che comunicano le
informazioni e il formato delle registrazioni a norma del regolamento
(UE) n. 596/2014;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2016/378 della Commissione,
dell'11 marzo 2016, che stabilisce norme tecniche di attuazione per
quanto riguarda i tempi, il formato e il modello delle notifiche
trasmesse alle autorita' competenti a norma del regolamento (UE) n.
596/2014;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione,
del 10 marzo 2016, che stabilisce norme tecniche di attuazione per
quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi
accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a
norma del regolamento (UE) n. 596/2014;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione,
del 10 marzo 2016, che stabilisce norme tecniche di attuazione per
quanto riguarda il formato e il modello per la notifica e per la
comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che
esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione,
in conformita' al regolamento (UE) n. 596/2014;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/957 della Commissione, del
9 marzo 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 per quanto
riguarda le norme tecniche di regolamentazione sui dispositivi,
sistemi e procedure adeguati e sui modelli di notifica da utilizzare
per prevenire, individuare e segnalare le pratiche abusive e gli
ordini o le operazioni sospetti;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/958 della Commissione, del
9 marzo 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 per quanto
riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle disposizioni
tecniche per la corretta presentazione delle raccomandazioni in
materia di investimenti o altre informazioni che raccomandano o
consigliano una strategia di investimento e per la comunicazione di
interessi particolari o la segnalazione di conflitti di interesse;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione,
dell'8 marzo 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 per
quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle
condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e
alle misure di stabilizzazione;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/909 della Commissione,
dell'1° marzo 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 per
quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative al
contenuto delle notifiche da trasmettere alle autorita' competenti e
alla compilazione, pubblicazione e tenuta dell'elenco delle
notifiche;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/908 della Commissione, del
26 febbraio 2016, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 con
norme tecniche di regolamentazione sui criteri, la procedura e i
requisiti relativi all'istituzione di una prassi di mercato ammessa
nonche' i requisiti per il mantenimento, la cessazione o la modifica
delle relative condizioni di accettazione;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione, del
17 dicembre 2015, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 per
quanto riguarda l'esenzione di taluni organismi pubblici e delle
banche centrali di Paesi terzi, gli indicatori di manipolazioni del
mercato, le soglie di comunicazione, l'autorita' competente per le
notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di
chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano
funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a
notifica;
Vista la direttiva 2014/57/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 aprile 2014, relativa alle sanzioni penali in caso
di abusi di mercato;
Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi
di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui
valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato, come modificata da ultimo dalla direttiva 2013/50/UE
del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013;
Visto il regolamento delegato (UE) 2016/1437 della Commissione del
19 maggio 2016 che integra la direttiva 2004/109/CE per quanto
riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative all'accesso
alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello
dell'Unione;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni, con la quale e' stato adottato il regolamento
concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la delibera del 29 ottobre 2007, n. 16191 e successive
modificazioni, con la quale e' stato adottato il regolamento
concernente la disciplina dei mercati in attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la delibera del 12 marzo 2010, n. 17221 e successive
modificazioni, con la quale e' stato adottato il regolamento recante
disposizioni in materia di operazioni con parti correlate;
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per
l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23
della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la
tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Considerato che il regolamento sugli abusi di mercato si applica a
decorrere dalla data del 3 luglio 2016, fatto salvo quanto previsto
dall'art. 39, paragrafi 2, con riferimento alle disposizioni ivi
richiamate, e 4, come modificato dal citato Regolamento (UE)
2016/1033;
Considerato che, secondo quanto previsto dal citato art. 39 del
regolamento, i riferimenti alla direttiva 2014/65/UE e al regolamento
(UE) n. 600/2014 anteriormente al 3 gennaio 2018 si intendono fatti
alla direttiva 2004/39/CE e che ove le disposizioni del medesimo
regolamento facciano riferimento agli OTF, ai mercati di crescita per
le PMI, alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d'asta
correlati, tali disposizioni non si applicano agli OTF, ai mercati di
crescita per le PMI, alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto
d'asta correlati fino al 3 gennaio 2018;
Considerato che, per effetto della diretta applicazione del
regolamento sugli abusi di mercato e dei relativi atti normativi
sopra richiamati, devono ritenersi non applicabili le norme nazionali
che contrastano con le disposizioni di diretta derivazione europea e
che e' pertanto necessario procedere all'abrogazione delle
disposizioni contenute nei citati regolamenti di attuazione del Tuf e
del codice civile che ad essi si sovrappongono;
Considerati l'ambito e le finalita' dei poteri regolamentari
conferiti alla Consob ai sensi dell'art. 113-ter, commi 3 e 5,
dell'art. 114, commi 1, 3, 7, 9 e 10, dell'art. 114-bis, comma 3,
dell'art. 115-bis, dell'art. 116, comma 1, dell'art. 132, comma 1,
dell'art. 133, dell'art. 154-ter, comma 6, dell'art. 180, comma 1,
lettera c), dell'art. 181, comma 2, dell'art. 183, dell'art. 187-ter,
comma 7, dell'art. 187-nonies, del Tuf, nonche' ai sensi dell'art.
2391-bis del codice civile;
Considerato che e' opportuno procedere alla revisione delle
disposizioni regolamentari che non incidono sulla disciplina in
materia di abusi di mercato, al fine di garantire il coordinamento
delle fonti normative, sulla base dei citati poteri regolamentari
conferiti alla Consob;
Considerato che la disciplina in materia di obblighi di
comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, modalita',
termini e ritardo della stessa, e' contenuta nell'art. 17 del
regolamento sugli abusi di mercato, nel regolamento di esecuzione
(UE) 2016/1055 e nel regolamento delegato (UE) 2016/522;
Considerato che ai sensi dell'art. 114, comma 2, del Tuf, «Gli
emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinche'
le societa' controllate forniscano tutte le notizie necessarie per
adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le
societa' controllate trasmettono tempestivamente le notizie
richieste», fermo restando che gli obblighi di comunicazione al
pubblico delle informazioni privilegiate si applicano unicamente agli
emittenti quotati, per le informazioni che li concernono
«Direttamente», ai sensi dell'art. 17, paragrafo 1, del regolamento
sugli abusi di mercato;
Considerato che, limitatamente agli obblighi di comunicazione al
pubblico previsti in capo agli emittenti quotati di cui all'art. 1,
comma 1, lettera w), del Tuf, si applicano le disposizioni generali
in materia di diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni
regolamentate, ai sensi della direttiva 2004/109/CE e delle
corrispondenti norme nazionali di recepimento;
Considerato che la sezione B dell'allegato accluso al regolamento
delegato (UE) n. 1437/2016 prevede le classi e sottoclassi delle
informazioni previste dalla regolamentazione da prendere a
riferimento per il punto di accesso unico europeo alle informazioni
regolamentate, e dunque per i meccanismi di stoccaggio autorizzati;
Considerato che e' opportuno prevedere il mantenimento degli
obblighi di comunicazione al pubblico da parte degli emittenti valori
mobiliari delle deliberazioni con le quali l'organo competente
approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del
dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato
e, se del caso, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive;
Considerato che nei confronti degli emittenti strumenti finanziari
diffusi presso il pubblico in misura rilevante, si applica l'art.
114, ad eccezione del comma 7, per effetto del rinvio a tale
disposizione contenuto nell'art. 116, comma 1, del Tuf, ove i
medesimi emittenti non siano comunque tenuti ad adempiere agli
obblighi previsti dal regolamento sugli abusi di mercato in quanto
ricompresi nell'ambito di applicazione di cui all'art. 2, paragrafo
1, del medesimo regolamento;
Considerato che gli obblighi di comunicazione alla Consob e al
pubblico delle operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse
dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati,
compiute da «i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di
controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che
abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate (...) e
detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono
incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente
quotato» e dalle persone strettamente legate a tali soggetti,
risultano disciplinati dall'art. 19 del regolamento sugli abusi di
mercato, dal regolamento di esecuzione (UE) 2016/522 e dal
regolamento di esecuzione (UE) 2016/523;
Considerato che e' opportuno modificare la disciplina applicabile
in ordine alle modalita' con le quali gli emittenti quotati possono
effettuare l'acquisto di azioni proprie e della societa'
controllante, che siano idonee ad assicurare la parita' di
trattamento degli azionisti ai sensi dell'art. 132 del Tuf e coerenti
con la disciplina recata dall'art. 5 del regolamento sugli abusi di
mercato e dal regolamento delegato (UE) 2016/1052;
Considerato che e' opportuno esercitare la facolta' prevista
dall'art. 19, paragrafo 9, del regolamento sugli abusi di mercato,
determinando l'ammontare della soglia di cui al paragrafo 8 del
predetto articolo a € 20.000, previa comunicazione all'Autorita'
europea degli strumenti finanziari e dei mercati della decisione di
adottare una soglia superiore a € 5.000, nonche' della relativa
motivazione con specifico riferimento alle condizioni del mercato
finanziario italiano, anche tenuto conto dell'esigenza di ridurre gli
oneri per i soggetti sottoposti alla vigilanza;
Considerato che, per effetto dell'applicazione diretta delle
richiamate disposizioni europee, gli obblighi di comunicazione
previsti dall'art. 114, comma 7, del Tuf, continuano ad applicarsi
nei confronti di «Chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10
per cento del capitale sociale, nonche' ogni altro soggetto che
controlla l'emittente quotato» e alle persone strettamente legate a
tali soggetti;
Considerato che e' opportuno prevedere una disciplina degli
obblighi di comunicazione applicabili agli azionisti rilevanti quanto
piu' coerente con quella prevista dal regolamento sugli abusi di
mercato per i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di
controllo o di direzione, al fine di razionalizzare il quadro
normativo, con particolare riferimento alla determinazione della
soglia rilevante;
Considerato che nelle «Questions and Answers on the Market abuse
regulation» del 27 gennaio 2017 (ESMA70-21038340-40), l'Autorita'
europea degli strumenti finanziari e dei mercati ha chiarito che, ai
fini del computo della soglia prevista per gli obblighi di notifica
delle operazioni effettuate dai soggetti che esercitano funzioni di
amministrazione, di controllo o di direzione di un emittente, non
devono essere aggregate tali operazioni con quelle effettuate dalla
persone strettamente legate a tali soggetti;
Considerato altresi' che e' opportuno modificare lo schema di
comunicazione e le relative istruzioni, contenuti nell'allegato 6 del
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, ai fini della
comunicazione delle operazioni compiuta dagli azionisti rilevanti,
tenuto conto che il regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 reca il
formato e il modello per la notifica e per la comunicazione al
pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano
funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione;
Considerato che la disciplina concernente la diffusione al pubblico
di ricerche e raccomandazioni di investimento, dati o statistiche,
risulta contenuta negli articoli 20 e 21 del regolamento sugli abusi
di mercato, nonche' nel regolamento delegato (UE) 2016/958;
Considerato che l'art. 114, comma 9, lettera b), del Tuf demanda
alla Consob il compito di stabilire le modalita' di pubblicazione
delle ricerche e delle informazioni prodotte o diffuse da emittenti
quotati o da soggetti abilitati, nonche' da soggetti in rapporto di
controllo con essi;
Considerato peraltro che e' opportuno demandare ad apposita
comunicazione la definizione delle condizioni in presenza delle quali
la Consob puo' richiedere ai predetti soggetti la pubblicazione di
raccomandazioni di investimento, essendo tali condizioni attinenti
piu' specificamente alle prassi di vigilanza applicate al fine di
garantire la tutela degli investitori e la trasparenza del mercato
dei capitali;
Considerato che ai sensi dell'art. 23, paragrafo 2, lettera m), del
regolamento sugli abusi di mercato, «Le autorita' competenti
dispongono almeno, conformemente al diritto nazionale, dei seguenti
poteri di controllo e di indagine: (...) di adottare tutte le misure
necessarie a garantire che il pubblico sia correttamente informato
con riguardo, tra l'altro, alla correzione di informazioni false o
fuorvianti divulgate, anche imponendo all'emittente o ad altri che
abbiano pubblicato o diffuso informazioni false o fuorvianti di
pubblicare una dichiarazione di rettifica»;
Considerato che l'art. 114, comma 10, del Tuf, attribuisce alla
Consob il potere di valutare, preventivamente e in via generale, la
sussistenza delle condizioni al ricorrere delle quali
l'autoregolamentazione applicabile ai giornalisti sia ritenuta
equivalente e consenta di conseguire gli stessi effetti di quella
prevista in materia di raccomandazioni di investimento, per le
finalita' indicate dagli articoli 20, paragrafo 3, comma 3, e 21, del
regolamento sugli abusi di mercato;
Considerato che la disciplina in materia di obblighi di istituzione
e aggiornamento dei registri delle persone che hanno accesso alle
informazioni privilegiate, previsti per gli emittenti quotati e per i
soggetti che agiscono a nome o per conto loro, sono contenute
nell'art. 18 del regolamento sugli abusi di mercato e nel regolamento
di esecuzione (UE) 2016/347;
Considerato che la disciplina regolamentare in materia di
ammissione delle prassi di mercato, ai sensi degli articoli 180,
comma 1, lettera c), e 181, comma 2, del Tuf, e' contenuta nell'art.
13 del regolamento sugli abusi di mercato e nel regolamento delegato
(UE) 2016/908;
Considerato che l'individuazione degli indicatori e delle
fattispecie manipolative, di cui all'art. 187-ter, commi 6 e 7, del
testo unico finanziario, risulta disciplinata dall'art. 12 e
dall'allegato I del regolamento sugli abusi di mercato, nonche' dal
regolamento delegato (UE) 2016/522;
Considerato che gli obblighi di segnalazione di ordini e operazioni
sospetti risultano disciplinati dall'art. 16 del regolamento sugli
abusi di mercato e dal regolamento delegato (UE) 2016/957;
Considerato che e' opportuno modificare gli articoli 102, 103 e
103-bis, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti,
al fine di realizzare un allineamento terminologico delle predette
disposizioni in materia di OICR ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato con quanto previsto dalla parte II del citato
regolamento, per effetto delle modifiche apportate alla delibera
dell'8 gennaio 2015, n. 19094, di recepimento della direttiva
2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno
2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi;
Considerate le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica dei regolamenti di
attuazione del Tuf, pubblicato in data 24 ottobre 2016;
Delibera:
Art. 1
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni
1. Al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con
delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni,
sono apportate le seguenti modifiche:
a) nella parte II, titolo I, capo V, sezione II:
i) all'art. 34-sexies, comma 1, le parole «Fermo restando
quanto previsto dall'art. 114, comma 12, del testo unico,» sono
soppresse;
ii) l'art. 34-septies e' abrogato;
b) nella parte III, titolo II, capo I:
i) all'art. 65, i commi 2 e 3 sono abrogati;
ii) all'art. 65-ter, comma 1, le parole «nell'allegato 3N» sono
sostituite dalle seguenti: «Nell'allegato, sezione B, del regolamento
delegato (UE) n. 1437/2016» e dopo il comma 1, e' aggiunto il
seguente: «1-bis. Per le informazioni diverse da quelle indicate
nell'allegato, sezione B, del regolamento indicato dal comma 1, che
devono essere diffuse con le modalita' indicate nel presente capo,
gli stessi soggetti attribuiscono il codice identificativo "REGEM".»;
iii) all'art. 65-septies, il comma 4 e' abrogato;
iv) dopo l'art. 65-undecies e' aggiunto il seguente:
«Art. 65-undecies.1 (Compiti della societa' di gestione del
mercato) - 1. La societa' di gestione del mercato puo' stabilire, con
il regolamento previsto dall'art. 62 del testo unico, il contenuto
minimo dei comunicati e le modalita' di rappresentazione delle
informazioni in essi contenute con riferimento a singole tipologie di
fatti.
2. Gli emittenti strumenti finanziari osservano le disposizioni
adottate dalla societa' di gestione ai sensi del comma 1.»;
c) nella parte III, titolo II, capo II, sezione I:
i) l'art. 65-duodecies e' abrogato;
ii) all'art. 66, il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Gli
obblighi di informazione delle informazioni privilegiate sono assolti
mediante apposito comunicato diffuso con le modalita' indicate nel
capo I», e i commi 2 e 3 sono abrogati;
iii) gli articoli 66-bis, 67 e 68 sono abrogati;
d) nella parte III, titolo II, capo II, sezione II:
i) gli articoli da 69 a 69-septies sono abrogati;
ii) all'art. 69-octies, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. La Consob valuta preventivamente se le norme di
autoregolamentazione dei giornalisti consentono di conseguire gli
stessi effetti delle prescrizioni contenute nel regolamento (UE) n.
596/2014 e nelle relative norme tecniche di regolamentazione.», e al
comma 4, dopo il primo periodo, e' aggiunto il seguente periodo: «La
Consob trasmette contestualmente le stesse al Ministero dell'economia
e delle finanze, ai fini della notifica alla Commissione europea.»;
iii) all'art. 69-novies, la rubrica dell'articolo e' sostituita
dalla seguente: «Trasmissione alla Consob e pubblicazione delle
raccomandazioni», e il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. La
Consob puo' richiedere ai soggetti indicati al comma 1 di provvedere
immediatamente alla pubblicazione di raccomandazioni
d'investimento.»;
e) nella parte III, titolo II, capo II, sezione III, l'art.
69-decies e' abrogato;
f) nella parte III, titolo II, capo II, sezione V, dopo l'art. 78
e' aggiunto il seguente:
«Art. 78-bis (Trasparenza delle deliberazioni). - 1. Gli emittenti
valori mobiliari informano il pubblico, con le modalita' previste nel
capo I, delle deliberazioni con le quali l'organo competente approva
il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo,
il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato e, se del
caso, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.»;
g) nella parte III, titolo II, capo II, sezione VI:
i) all'art. 84-bis, i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:
«3. Qualora le deliberazioni con le quali l'organo competente degli
emittenti indicati dal comma 1 sottopone all'approvazione
dell'assemblea i piani di compensi siano soggette agli obblighi di
comunicazione previsti dall'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014,
nel comunicato da diffondere al pubblico con le modalita' indicate
dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies, sono contenute,
in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della
predetta norma, almeno le seguenti informazioni:
a) la descrizione dei soggetti destinatari nella forma prevista
nell'allegato 3A, schema 7, paragrafo 1;
b) gli elementi essenziali relativi alle caratteristiche degli
strumenti finanziari su cui si basano i piani di compensi, indicate
nell'allegato 3A, schema 7, paragrafo 4;
c) una sintetica descrizione delle ragioni che motivano i piani.
4. La disposizione di cui al comma 3 si applica agli emittenti
azioni relativamente ai piani di compensi basati su strumenti
finanziari, deliberati dalle societa' controllate a favore dei
componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di
gestione, nelle medesime societa' controllate ovvero in altre
societa' controllanti o controllate.»;
ii) gli articoli 87 e 87-bis sono abrogati;
h) nella parte III, titolo II, capo IV:
i) all'art. 102:
1) nella rubrica la parola «OICR» e' sostituita dalla parola:
«FIA»;
2) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. I gestori, con
riferimento a ciascun FIA chiuso ammesso con il proprio consenso alla
negoziazione in un mercato regolamentato in Italia, osservano le
disposizioni del capo I e del capo II, sezione I, del presente
titolo, nonche' le disposizioni del titolo VII.»;
3) il comma 3 e' abrogato;
4) il comma 4 e' sostituito dal seguente: «4. I soggetti di
cui al comma 1 danno notizia delle informazioni, atti o documenti di
cui all'art. 3, comma 4, del regolamento ministeriale previsto
dall'art. 39 del testo unico e delle deliberazioni assunte
dall'assemblea dei partecipanti al fondo nelle materie di competenza,
mediante diffusione di un annuncio con le modalita' indicate nel capo
I del presente titolo. Si applica l'art. 84 con riferimento alle
informazioni sull'esercizio dei diritti dei partecipanti ai FIA
chiusi.»;
ii) all'art. 103:
1) nella rubrica la parola «OICR» e' sostituita dalla parola:
«FIA»;
2) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. I gestori,
entro il giorno successivo all'approvazione, mettono a disposizione
del pubblico, presso la sede sociale, con le modalita' indicate nel
capo I e secondo quanto previsto dai rispettivi ordinamenti
nazionali, la relazione annuale, corredata della relazione degli
amministratori, e la relazione semestrale di ciascun FIA chiuso
gestito, le cui quote o azioni siano ammesse alla negoziazione in un
mercato regolamentato in Italia.»;
3) il comma 2 e' abrogato;
4) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «I gestori che, su
base volontaria, intendono comunicare al pubblico informazioni
finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria
annuale e semestrale, si attengono a quanto previsto dall'art.
82-ter, descrivendo gli eventi di particolare importanza per i FIA
chiusi verificatisi nel periodo di riferimento e gli eventuali
effetti degli stessi sulla composizione degli investimenti e, per
quanto possibile, sul risultato economico.»;
5) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. I gestori rendono disponibili nel proprio sito internet,
consentendone l'acquisizione su supporto duraturo, e mantengono
costantemente aggiornati:
a) il prospetto di quotazione e gli eventuali supplementi;
b) i riferimenti delle disposizioni generali emanate dalla Banca
d'Italia in ordine al contenimento e frazionamento del rischio e ai
criteri di valutazione dei FIA chiusi;
c) il regolamento di gestione o lo statuto.»;
6) nel comma 6, le parole «degli OICR» sono sostituite dalle
seguenti: «dei FIA»;
iii) all'art. 103-bis:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Con riferimento
a ciascun OICR aperto ammesso alla negoziazione in un mercato
regolamentato in Italia, i gestori rendono disponibili nel proprio
sito internet e mantengono costantemente aggiornati il KIID, il
prospetto o il documento per la quotazione, e gli eventuali
supplementi, la documentazione contabile nonche' il regolamento di
gestione o lo statuto degli OICR, consentendone l'acquisizione su
supporto durevole.»;
2) nel comma 2, dopo le parole «previste dall'art. 19» sono
aggiunte le seguenti: «e dall'art. 22, comma 5, ove applicabile,», e
le parole «la banca depositaria» sono sostituite dalle seguenti: «il
depositario»;
3) i commi 3 e 4 sono abrogati;
i) nella parte III, titolo II, capo VI:
i) l'art. 109 e' sostituito dal seguente:
«Art. 109 (Informazione su eventi e circostanze rilevanti). - 1.
Gli obblighi di comunicazione delle informazioni rilevanti ai sensi
dell'art. 114, comma 1, del testo unico da parte degli emittenti
strumenti finanziari diffusi si considerano assolti quando, al
verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene
non ancora formalizzati, il pubblico sia stato informato senza
indugio mediante apposito comunicato diffuso ad almeno due agenzie di
stampa, ovvero avvalendosi di uno SDIR, e tramite la contestuale
pubblicazione nel proprio sito internet, ove disponibile.
2. Gli emittenti indicati dal comma 1 assicurano che:
a) il comunicato contenga gli elementi idonei a consentire una
valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze
rappresentati nonche' collegamenti e raffronti con il contenuto dei
comunicati precedenti;
b) ogni modifica significativa delle informazioni gia' rese note
al pubblico venga diffusa senza indugio con le modalita' indicate nel
capo I;
c) la comunicazione al pubblico di informazioni su eventi e
circostanze rilevanti e il marketing delle proprie attivita' non
siano combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante.
3. Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1 non si applicano
nei casi in cui, in relazione ai medesimi strumenti finanziari, gli
stessi emittenti siano comunque tenuti agli obblighi previsti dal
regolamento (UE) n. 596/2014.»;
ii) dopo l'art. 109-bis e' aggiunto il seguente:
«Art. 109-ter (Ritardo della comunicazione). - 1. Gli emittenti
strumenti finanziari diffusi possono ritardare la comunicazione al
pubblico delle informazioni su eventi e circostanze rilevanti al fine
di non pregiudicare i loro legittimi interessi.
2. Le circostanze rilevanti ai sensi del comma 1 includono quelle
in cui la comunicazione al pubblico di informazioni puo'
compromettere la realizzazione di un'operazione da parte
dell'emittente ovvero puo', per ragioni inerenti alla non adeguata
definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non
compiute valutazioni da parte del pubblico. Tra tali circostanze
rientrano almeno le seguenti:
a) nel caso in cui la solidita' finanziaria dell'emittente sia
minacciata da un grave e imminente pericolo, anche se non rientrante
nell'ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza.
La comunicazione al pubblico delle informazioni puo' essere rinviata
per un periodo limitato di tempo, qualora essa rischi di
compromettere gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o
potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle
trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo
termine dell'emittente;
b) le decisioni adottate o i contratti conclusi dall'organo
amministrativo di un emittente la cui efficacia sia subordinata
all'approvazione di un altro organo dell'emittente, diverso
dall'assemblea, qualora la struttura dell'emittente preveda la
separazione tra i due organi, a condizione che la comunicazione al
pubblico dell'informazione prima dell'approvazione, combinata con il
simultaneo annuncio che l'approvazione e' ancora in corso, possa
compromettere la corretta valutazione dell'informazione da parte del
pubblico.
3. I soggetti che ritardano la comunicazione al pubblico delle
informazioni devono controllare l'accesso alle informazioni stesse,
al fine di assicurarne la riservatezza, mediante l'adozione di
efficaci misure che consentano:
a) di impedire l'accesso a tali informazioni a persone diverse da
quelle che ne hanno necessita' per l'esercizio delle loro funzioni
nell'ambito dell'emittente;
b) di garantire che le persone che hanno accesso a tali
informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne
derivano;
c) l'immediata comunicazione al pubblico delle informazioni su
eventi e circostanze rilevanti, qualora i medesimi soggetti non siano
stati in grado di assicurarne la riservatezza, fatto salvo quanto
disposto dall'art. 114, comma 4, del testo unico in relazione alla
comunicazione a terzi sottoposti a obblighi di riservatezza.
4. I soggetti che ritardano la comunicazione al pubblico delle
informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 3, del testo unico danno
notizia alla Consob dell'avvenuto ritardo, indicando le connesse
circostanze, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della
medesima informazione.
5. La Consob, avuta comunque notizia di un ritardo nella
comunicazione al pubblico delle informazioni su eventi e circostanze
rilevanti, puo' richiedere ai soggetti interessati, valutando le
circostanze dagli stessi rappresentate, di procedere senza indugio a
tale comunicazione. In caso di inottemperanza la Consob puo'
provvedere direttamente a spese degli interessati.»;
j) nella parte III, titolo III, capo I, sezione I, all'art.
119-bis:
i) al comma 3, la lettera c-ter e' sostituita dalla seguente:
«c-ter) ai diritti di voto riferiti alle azioni acquistate ai fini di
stabilizzazione in conformita' all'art. 5 del regolamento (UE) n.
596/2014 e delle relative norme tecniche di attuazione purche' i
diritti di voto inerenti a tali azioni non siano esercitati ne'
altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione
dell'emittente.»;
ii) al comma 4, le parole «all'art. 11 della direttiva
2006/49/CE» sono sostituite dalle seguenti: «dall'art. 4, paragrafo
1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013»;
k) nella parte III, titolo V:
i) la rubrica del titolo e' sostituita dalla seguente: «Tutela
delle minoranze, acquisto di azioni proprie e operazioni di
stabilizzazione»;
ii) all'art. 144, comma 1, le parole «della societa' di
gestione del» sono sostituite dalle seguenti: «di un», e le parole
«tre mesi» sono sostituite dalle seguenti: «un mese»;
iii) all'art. 144-bis;
1) al comma 1, lettere b) e c), dopo le parole «sui mercati
regolamentati» sono aggiunte le seguenti: «o sui sistemi
multilaterali di negoziazione», e dopo la lettera d) sono aggiunte le
seguenti:
«d-bis) nello svolgimento dell'attivita' di internalizzazione
sistematica secondo modalita' non discriminatorie e che prevedano
l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni
in base a parametri preimpostati;
d-ter) con le modalita' stabilite da prassi di mercato ammesse
dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento (UE) n.
596/2014.»;
2) dopo il comma 1, e' aggiunto il seguente: «1-bis. Gli
acquisti di azioni proprie disciplinati dall'art. 132 del testo unico
possono essere altresi' effettuati alle condizioni indicate dall'art.
5 del regolamento (UE) n. 596/2014.»;
3) al comma 2, le parole «al comma 1» sono sostituite dalle
seguenti: «dai commi 1 e 1-bis»;
4) al comma 5, le parole «nei commi 3 e 4» sono sostituite
dalle seguenti: «nel comma 3»;
iv) dopo l'art. 144-bis, sono aggiunti i seguenti articoli:
«Art. 144-bis.1 (Esenzioni per le operazioni di acquisto di azioni
proprie e stabilizzazione). - 1. Le operazioni di acquisto di azioni
proprie e stabilizzazione non costituiscono abusi di mercato quando
ricorrono le condizioni indicate dall'art. 5 del regolamento (UE) n.
596/2014.
Art. 144-bis.2 (Comunicazione delle operazioni di compravendita
degli strumenti finanziari). - 1. Fuori dai casi previsti dall'art. 5
del regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di
attuazione, gli emittenti azioni, ovvero i gestori di FIA chiusi le
cui quote o azioni siano ammesse alla negoziazione nei mercati
regolamentati, informano il pubblico e la Consob, con le modalita' e
nei termini indicati nell'allegato 3F, delle operazioni individuate
nello stesso allegato, aventi ad oggetto i propri strumenti
finanziari, effettuate da loro stessi o da societa' da essi
direttamente o indirettamente controllate ovvero da soggetti da essi
appositamente incaricati.»;
l) nella parte III, titolo VII:
i) il capo I e' abrogato;
ii) il capo II e' sostituito dal seguente:
«Capo II - Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni
di amministrazione, di controllo o di direzione, nonche' da soggetti
rilevanti e da persone strettamente legate ad essi
Sezione I - Operazioni effettuate da persone che esercitano
funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone
strettamente legate ad essi
Art. 152-quinquies.1 (Operazioni effettuate da persone che
esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e
da persone strettamente legate ad essi). - 1. Per le operazioni
effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di
controllo o di direzione, nonche' dalle persone a loro strettamente
associate, disciplinate dal regolamento (UE) n. 596/2014, la soglia
prevista dall'art. 19, paragrafi 8 e 9, del medesimo regolamento, e'
stabilita in ventimila euro.
Sezione II - Operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da
persone strettamente legate ad essi
Art. 152-sexies (Definizioni). - 1. Nella presente Sezione si
intendono per:
a) "emittente quotato": le societa' indicate nell'art.
152-septies, comma 1, del presente regolamento;
b) "strumenti finanziari collegati alle azioni":
b.1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere,
acquisire o cedere le azioni;
b.2) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle
azioni o scambiabili con esse;
b.3) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati
dall'art. 1, comma 3, del testo unico;
b.4) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni,
rappresentanti tali azioni;
c) "soggetti rilevanti": chiunque detenga una partecipazione,
calcolata ai sensi dell'art. 118, pari almeno al 10 per cento del
capitale sociale dell'emittente quotato, rappresentato da azioni con
diritto di voto, nonche' ogni altro soggetto che controlla
l'emittente quotato;
d) "persone strettamente legate ai soggetti rilevanti":
d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del
coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i
parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
d.2) le persone giuridiche, le societa' di persone e i trust in
cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate alla lettera
d.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione
di gestione;
d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o
indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone
indicate alla lettera d.1);
d.4) le societa' di persone i cui interessi economici siano
sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di
una delle persone indicate alla lettera d.1);
d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o
di una delle persone indicate alla lettera d.1).
Art. 152-septies (Ambito di applicazione). - 1. Gli obblighi
previsti nei confronti dei soggetti rilevanti dall'art. 114, comma 7,
del testo unico si applicano:
a) alle societa' italiane emittenti azioni negoziate nei mercati
regolamentati italiani o comunitari;
b) agli emittenti azioni quotate in un mercato regolamentato che
non abbiano sede in uno stato dell'Unione e che abbiano l'Italia come
Stato membro d'origine.
2. Gli obblighi previsti nei confronti dei soggetti rilevanti
dall'art. 114, comma 7, del testo unico si applicano alle operazioni
di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di
strumenti finanziari collegati alle azioni.
3. Non sono comunicate:
a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i
ventimila euro entro la fine dell'anno; successivamente ad ogni
comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo
complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori ventimila euro
entro la fine dell'anno; per gli strumenti finanziari collegati
derivati l'importo e' calcolato con riferimento alle azioni
sottostanti;
b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le
persone ad esso strettamente legate;
c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da
societa' da esso controllate;
d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un'impresa
di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di
negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'art. 4,
paragrafo 1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013, purche' il
medesimo soggetto:
tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle
strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture
di negoziazione e di market making;
sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della
attivita' di negoziazione e/o market making, mediante modalita' che
possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero
mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;
e, qualora operi in qualita' di market maker,
sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della
direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell'attivita' di market
making;
fornisca alla Consob l'accordo di market making con la societa'
di gestione del mercato e/o con l'emittente eventualmente richiesto
dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti
nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria
attivita';
notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attivita'
di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate,
utilizzando il modello TR-2 contenuto nell'allegato 4; il market
maker deve altresi' notificare senza indugio alla Consob la
cessazione dell'attivita' di market making sulle medesime azioni.
4. Gli obblighi previsti dall'art. 114, comma 7, del testo unico,
non si applicano qualora i soggetti rilevanti o le persone
strettamente legate ad essi siano tenuti a notificare le operazioni
effettuate ai sensi dall'art. 19 del regolamento (UE) n. 596/2014
Art. 152-octies (Modalita' e tempi della comunicazione alla Consob
e al pubblico). - 1. I soggetti rilevanti comunicano alla Consob e
pubblicano le operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari
collegati, compiute da loro stessi e dalle persone strettamente
legate, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a
quello in cui e' stata effettuata l'operazione.
2. La comunicazione al pubblico prevista dal comma 1 puo' essere
effettuata, per conto dei soggetti rilevanti ivi indicati,
dall'emittente quotato, a condizione che, previo accordo, tali
soggetti rilevanti inviino le informazioni indicate al comma 1
all'emittente quotato, nei termini ivi indicati. In tal caso
l'emittente quotato pubblica le informazioni entro la fine del giorno
di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le
informazioni dai predetti soggetti rilevanti.
3. La comunicazione alla Consob prevista dal comma 1 puo' essere
effettuata, per conto di tutti i soggetti rilevanti, dall'emittente
quotato entro i termini indicati dal comma 2.
4. Le comunicazioni sono effettuate secondo le modalita' indicate
nell'allegato 6.
5. Gli emittenti quotati devono individuare il soggetto preposto al
ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle
informazioni previste dal presente Titolo.
6. I soggetti rilevanti rendono nota alle persone strettamente
legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime
persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'art.
114, comma 7, del testo unico.».
2. L'allegato 1L del regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, recante «Comunicazione ai sensi dell'art. 34-septies,
comma 3 del regolamento», e' abrogato.
3. All'allegato 3 del regolamento concernente la disciplina degli
emittenti sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nell'allegato 3A, recante «Contenuto delle relazioni
illustrative dell'organo amministrativo», schema n. 7, «Documento
informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo
amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di
compensi basati su strumenti finanziari», le parole «dell'art. 114,
comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «dell'art. 17 del
regolamento (UE) n. 596/2014»;
b) nell'allegato 3B, recante «Documenti informativi relativi alle
operazioni significative di acquisizione/cessione e
fusione/scissione», i riferimenti all'art. 68 del predetto
regolamento sono soppressi;
c) nell'allegato 3F, le parole «societa' di gestione di fondi
chiusi» sono sostituite dalle seguenti: «gestori di FIA chiusi»;
d) l'allegato 3N, recante «Codici per la diffusione delle
informazioni regolamentate», e' abrogato;
e) negli allegati 3I, recante «Requisiti tecnici e funzionali dei
sistemi di diffusione dell'informazione», 3L, recante «Requisiti
tecnici e funzionali dei meccanismi di stoccaggio», e 3O, recante
«Report per l'attestazione dei requisiti dello SDIR», le parole
«allegato 3N» sono sostituite dalle seguenti: «art. 65-ter del
regolamento emittenti».
4. L'allegato 6 del regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, recante «Comunicazione alla Consob e diffusione al
pubblico delle informazioni relative alle operazioni effettuate da
soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi», e'
sostituito dall'allegato 6 accluso alla presente delibera.