IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 quinto comma, e 117, secondo comma,
della Costituzione;
Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE
per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine
degli azionisti;
Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione
del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione
delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo
e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli
azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione
dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
Vista la legge 25 ottobre 2017, n. 163, recante delega al Governo
per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri
atti dell'Unione europea (legge di delegazione europea 2016-2017), in
particolare l'Allegato A;
Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali
sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione
della normativa e delle politiche dell'Unione europea;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio
1996, n. 52;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 recante il
Codice delle assicurazioni private;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Visto il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante
disciplina delle forme pensionistiche complementari;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante
Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri,
adottata nella riunione del 7 febbraio 2019;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella
riunione dell'8 maggio 2019;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del
Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri
della giustizia, del lavoro e delle politiche sociali e dello
sviluppo economico e degli affari esteri e della cooperazione
internazionale;
Emana
il seguente decreto legislativo:
Art. 1
Modifiche al codice civile
1. All'articolo 2391-bis del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al secondo comma, le parole «di cui al» sono sostituite dalle
seguenti: «e le regole previsti dal»;
b) dopo il secondo comma, e' aggiunto il seguente:
«La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma,
individua, in conformita' all'articolo 9-quater della direttiva
2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate
tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore
dell'operazione o al suo impatto su uno o piu' parametri dimensionali
della societa'. La Consob puo' individuare anche criteri di rilevanza
che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di
parte correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla
rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni
della societa' ovvero alla tipologia di societa' che fa ricorso al
mercato del capitale di rischio, nonche' i casi di esenzione
dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto
dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono
tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di
salvaguardia a tutela dell'interesse della societa' che consentono ai
predetti azionisti di prendere parte alla votazione
sull'operazione.».
NOTE
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia ai sensi
dell'articolo 10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la
lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e
l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli
estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
dell'Unione Europea (GUUE).
Note alle premesse:
- L'art. 76 della Costituzione stabilisce che
l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere
delegato al Governo se non con determinazione di principi e
criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per
oggetti definiti.
- L'articolo 87 della Costituzione conferisce, tra
l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di
promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di
legge ed i regolamenti.
- L'art. 117 della Costituzione dispone, tra l'altro,
che la potesta' legislativa e' esercitata dallo Stato e
dalle Regioni nel rispetto della Costituzione, nonche' dei
vincoli derivanti dall'ordinamento comunitario e dagli
obblighi internazionali.
- La direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e
del Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva
2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento
dell'impegno a lungo termine degli azionisti e' pubblicata
nella G.U.U.E. 20 maggio 2017, n. L 132.
- Il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della
Commissione del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti
minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva
2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per
quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la
trasmissione delle informazioni e l'agevolazione
dell'esercizio dei diritti degli azionisti e' pubblicato
nella G.U.U.E. 4 settembre 2018, n. L 223.
- Il testo dell'allegato A della legge 25 ottobre 2017,
n. 163 (Delega al Governo per il recepimento delle
direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione
europea (legge di delegazione europea 2016-2017) e'
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 6 novembre 2017, n.
259.
- La legge 24 dicembre 2012, n. 234 (Norme generali
sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e
all'attuazione della normativa e delle politiche
dell'Unione europea) e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
4 gennaio 2013.
- Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo
unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6
febbraio 1996, n. 52) e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71, S.O.
- Il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209
(Codice delle assicurazioni private) e' pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale 13 ottobre 2005, n. 239, S.O.
- La legge 28 dicembre 2005, n. 262 (Disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari) e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 28
dicembre 2005, n. 301, S.O.
- Il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252
(Disciplina delle forme pensionistiche complementari) e'
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 13 dicembre 2005, n.
289, S.O.
- Il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385
(Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia)
e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 30 settembre 1993,
n. 230, S.O.
Note all'art. 1:
- Il testo dell'articolo 2391-bis del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2391-bis (Operazioni con parti correlate). - Gli
organi di amministrazione delle societa' che fanno ricorso
al mercato del capitale di rischio adottano, secondo
principi generali indicati dalla Consob, regole che
assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e
procedurale delle operazioni con parti correlate e li
rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini
possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione
della natura, del valore o delle caratteristiche
dell'operazione.
I principi e le regole previsti dal primo comma si
applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il
tramite di societa' controllate e disciplinano le
operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di
motivazione e di documentazione. L'organo di controllo
vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del
primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo
comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater
della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti
correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al
controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu'
parametri dimensionali della societa'. La Consob puo'
individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto
della natura dell'operazione e della tipologia di parte
correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate
rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle
operazioni, alle dimensioni della societa' ovvero alla
tipologia di societa' che fa ricorso al mercato del
capitale di rischio, nonche' i casi di esenzione
dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette
regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando
quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti
coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla
votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a
tutela dell'interesse della societa' che consentono ai
predetti azionisti di prendere parte alla votazione
sull'operazione.».