IL MINISTRO
DELLO SVILUPPO ECONOMICO
Vista la comunicazione della Commissione recante gli «Orientamenti
sugli aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il
finanziamento del rischio» (2014/C 19/04) e, in particolare, i punti
da 29 a 45 concernenti il «test dell'operatore in un'economia di
mercato»;
Visto il regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17
giugno 2014, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea
L 187 del 26 giugno 2014, che dichiara alcune categorie di aiuti
compatibili con il mercato interno in applicazione degli articoli 107
e 108 del Trattato e successive modificazioni ed integrazioni;
Vista la legge 30 dicembre 2018, n. 145, recante «Bilancio di
previsione dello Stato per l'anno finanziario 2019 e bilancio
pluriennale per il triennio 2019-2021» e, in particolare:
l'art. 1, comma 116, che prevede che, al fine di semplificare e
rafforzare il settore del venture capital e il tessuto
economico-produttivo del Paese, il Ministero dello sviluppo economico
puo' autorizzare la cessione, a condizioni di mercato, da parte
dell'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo
sviluppo d'impresa S.p.a. - Invitalia, di una quota di
partecipazione, anche di controllo, detenuta nella societa' di
gestione del risparmio Invitalia Ventures SGR S.p.a. - Invitalia SGR,
nonche' di una quota di partecipazione in fondi da essa gestiti, per
favorire la gestione sinergica delle risorse di cui all'art. 23 del
decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, all'art. 1, comma 897, della
legge 27 dicembre 2017, n. 205, e al comma 121 della medesima legge
30 dicembre 2018, n. 145;
l'art. 1, comma 117, che attribuisce il diritto di opzione
all'Istituto nazionale di promozione di cui all'art. 1, comma 826,
della legge 28 dicembre 2015, n. 208, per l'acquisto della quota di
partecipazione azionaria in Invitalia SGR nonche' della quota di
partecipazione in fondi da essa gestiti;
l'art. 1, comma 206, che prevede che, al fine di promuovere gli
investimenti in capitale di rischio da parte di operatori
professionali, lo Stato, tramite il Ministero dello sviluppo
economico, puo' sottoscrivere quote o azioni di uno o piu' fondi per
il venture capital o di uno o piu' fondi che investono in fondi per
il venture capital, come definiti dall'art. 31, comma 2, del citato
decreto-legge n. 98 del 2011;
l'art. 1, comma 208, che prevede che, con decreto del Ministro
dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze, sono definite le modalita' d'investimento dello Stato
di cui ai commi 206 e 207 nel rispetto della comunicazione della
Commissione europea 2014/C 19/04, relativa agli «Orientamenti sugli
aiuti di Stato destinati a promuovere gli investimenti per il
finanziamento del rischio» o del regolamento (UE) n. 651/2014 della
Commissione, del 17 giugno 2014;
l'art. 1, comma 209, che prevede che, per le finalita' di cui al
comma 206, e' istituito, nello stato di previsione del Ministero
dello sviluppo economico, il Fondo di sostegno al venture capital con
una dotazione di 30 milioni di euro per ciascuno degli anni 2019,
2020 e 2021 e di 5 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2022
al 2025;
Visto il decreto del Ministro dello sviluppo economico del 27
giugno 2019 recante «Definizione delle modalita' di investimento del
Ministero dello sviluppo economico attraverso il Fondo di sostegno al
venture capital» e, in particolare:
l'art. 1, lettera «m» che definisce la «SGR», come la societa'
indicata dall'art. 1, comma 116, della legge n. 145/2018;
l'art. 3 che prevede che il Ministero dello sviluppo economico,
attraverso le risorse del Fondo di sostegno al venture capital,
opera, tra l'altro, investendo a condizioni di mercato e/o nel
rispetto del regime di esenzione di cui al regolamento (UE) n.
651/2014 in uno o piu' fondi per il venture capital, come definiti
all'art. 1 del medesimo decreto, istituiti e gestiti dalla societa'
di gestione del risparmio di cui all'art. 1, comma 116, della legge
n. 145/2018;
l'art. 3, comma 3, che prevede che i fondi per il venture capital
nei quali vengono investite le risorse del Fondo di sostegno al
venture capital operano:
a) a condizioni di mercato, secondo quanto previsto dall'art. 4
del medesimo decreto del 27 giugno 2019;
b) in regime di esenzione, secondo quanto previsto dall'art. 5
del medesimo decreto del 27 giugno 2019;
c) con entrambe le modalita' di intervento di cui alle
precedenti lettere a) e b);
l'art. 4, che prevede che gli investimenti delle risorse del
Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento
collettivo del risparmio di cui all'art. 3, comma 1 del medesimo
decreto, sono effettuati da parte del Ministero nel rispetto delle
condizioni previste dal «test dell'operatore in un'economia di
mercato» di cui ai punti da 29 a 45 della menzionata comunicazione
della Commissione recante gli «Orientamenti sugli aiuti di Stato
destinati a promuovere gli investimenti per il finanziamento del
rischio»;
l'art. 5, che prevede che gli investimenti delle risorse del
Fondo di sostegno al venture capital negli organismi di investimento
collettivo del risparmio di cui all'art. 3, comma 1 del medesimo
decreto, qualora non siano soddisfatte le condizioni di cui all'art.
4, sono effettuati nel rispetto delle condizioni previste dal capo I
e dall'art. 21 del regolamento (UE) n. 641/2014;
Visto il decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, recante «Misure
urgenti in materia di salute, sostegno al lavoro e all'economia,
nonche' di politiche sociali connesse all'emergenza epidemiologica da
COVID-19» convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020,
n. 77;
Considerato che l'art. 38, comma 3, del menzionato decreto-legge n.
34 del 2020, convertito, con modificazioni dalla legge 17 luglio
2020, n. 77, prevede che, al fine di supportare il rafforzamento,
sull'intero territorio nazionale, degli interventi in favore delle
start-up innovative, al Fondo di sostegno al venture capital,
istituito ai sensi dell'art. 1, comma 209, della legge 30 dicembre
2018, n. 145, sono assegnate risorse aggiuntive pari a 200 milioni di
euro per l'anno 2020 finalizzate a sostenere investimenti nel
capitale, anche tramite la sottoscrizione di strumenti finanziari
partecipativi, nonche' mediante l'erogazione di finanziamenti
agevolati, la sottoscrizione di obbligazioni convertibili, o altri
strumenti finanziari di debito che prevedano la possibilita' del
rimborso dell'apporto effettuato, a beneficio esclusivo delle
start-up innovative di cui all'art. 25 del decreto-legge n. 179 del
2012 e delle PMI innovative di cui all'art. 4 del decreto-legge 24
gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24
marzo 2015, n. 33;
Considerato che con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci
adottata in data 21 gennaio 2020 la societa' di gestione del
risparmio di cui all'art. 1, comma 116 della citata legge n. 145 del
2018, a seguito dell'acquisizione da parte di CDP S.p.a. di una quota
del 70%, successivamente trasferita alla propria controllata CDP
Equity S.p.a., ha modificato la propria denominazione in «CDP Venture
Capital SGR S.p.a.» e che la stessa e' autorizzata alla prestazione
del servizio di gestione collettiva del risparmio di cui all'art. 33
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successiva
modificazioni e integrazioni in quanto iscritta al n. 59 dell'Albo
delle societa' di gestione del risparmio, sezione Gestori di FIA,
tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 35 del medesimo
decreto;
Considerata, nella fase di ripartenza dall'emergenza COVID-19,
l'urgenza di sostenere progetti di rilancio delle attivita' delle PMI
e delle start-up innovative;
Considerato che ai sensi del citato art. 38, comma 3, del
decreto-legge n. 34 del 2020, convertito, con modificazioni, dalla
legge 17 luglio 2020, n. 77, con decreto del Ministro dello sviluppo
economico, da adottarsi entro sessanta giorni dalla data di entrata
in vigore del decreto-legge n. 34 del 2020, sono individuate le
modalita' di attuazione delle agevolazioni ivi previste, compreso il
rapporto di co-investimento tra le risorse di cui al menzionato art.
38, comma 3 e le risorse di investitori regolamentati o qualificati;
Ritenuto opportuno, al fine di perseguire con maggiore efficacia
l'obiettivo di cui all'art. 38, comma 3, del decreto-legge n. 34 del
2020, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n.
77 e garantire una adeguata sinergia con gli strumenti gia' in
essere, che le menzionate risorse aggiuntive assegnate al Fondo per
lo sviluppo del venture capital vengano investite in un fondo di
investimento alternativo mobiliare e riservato istituito e gestito da
CDP Venture Capital SGR S.p.a.;
Decreta:
Art. 1
Definizioni
1. Ai fini del presente decreto sono adottate le seguenti
definizioni:
a) «Circolare MiSE»: la circolare del Ministero dello sviluppo
economico n. 0439196 del 16 dicembre 2019, recante «Criteri e
modalita' di concessione delle agevolazioni ai sensi del decreto
ministeriale 24 settembre 2014, come modificato dal decreto
ministeriale 30 agosto 2019, concernente il regime di aiuto
finalizzato a sostenere la nascita e lo sviluppo, su tutto il
territorio nazionale, di start-up innovative»;
b) «decreto n. 30/2015»: il decreto 5 marzo 2015, n. 30 del
Ministero dell'economia e delle finanze e successive modifiche e
integrazioni;
c) «decreto 27 giugno 2019»: il decreto del Ministro dello
sviluppo economico del 27 giugno 2019 recante «Definizione delle
modalita' di investimento del Ministero dello sviluppo economico
attraverso il Fondo di sostegno al venture capital»;
d) «decreto-legge 34/2020»: il decreto-legge 19 maggio 2020, n.
34 recante «Misure urgenti in materia di salute, sostegno al lavoro e
all'economia, nonche' di politiche sociali connesse all'emergenza
epidemiologica da COVID-19», convertito, con modificazioni, dalla
legge 17 luglio 2020, n. 77;
e) «equity»: il conferimento di capitale in un'impresa, quale
corrispettivo di una quota del capitale di rischio dell'impresa anche
attraverso la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi e
strumenti rappresentativi di capitale (warrant);
f) «finanziamento convertendo»: lo strumento di quasi equity
consistente in un apporto, che non da' luogo a restituzione o
rimborso, produttivo di interessi figurativi per il periodo di tempo
indicato nel regolamento di gestione di cui al successivo art. 6, che
maturano ad un tasso di interesse semplice annuo sempre indicato nel
regolamento di gestione di cui al successivo art. 6, che viene
convertito, unitamente agli interessi, in equity dell'impresa target
al ricorrere, prima del termine delle attivita' di liquidazione del
Fondo, delle seguenti circostanze, salvo rinuncia, comprensiva degli
interessi, da parte della SGR nell'esclusivo interesse dei
partecipanti al Fondo:
(i) l'ammissione alla negoziazione delle azioni dell'impresa in
portafoglio su un mercato regolamentato ovvero su un sistema
multilaterale di negoziazione, con uno sconto rispetto alla
valutazione pre-money fully diluted indicato nel regolamento di
gestione di cui al successivo art. 6;
(ii) la cessione da parte di uno o piu' soci ad un soggetto
terzo di una partecipazione al capitale sociale della impresa in
portafoglio che determini un cambio di controllo della medesima ai
sensi dell'art. 2359 del codice civile, comma 1, n. 1, con uno sconto
rispetto alla valutazione pre-money fully diluted indicato nel
regolamento di gestione di cui al successivo art. 6;
(iii) la cessione da parte della impresa in portafoglio della
propria azienda ovvero di un proprio ramo di azienda ovvero di una
parte sostanziale del proprio patrimonio, con uno sconto rispetto
alla valutazione pre-money fully diluted indicato nel regolamento di
gestione di cui al successivo art. 6;
(iv) l'impegno da parte di terzi ad effettuare un investimento
nella impresa in portafoglio, tramite sottoscrizione e versamento di
un aumento di capitale della medesima, per un controvalore
complessivo, incluso sovrapprezzo, ove applicabile, pari o superiore
ad una soglia indicata nel regolamento di gestione di cui al
successivo art. 6, con uno sconto rispetto alla valutazione pre-money
fully diluted indicato nel regolamento di gestione di cui al
successivo art. 6;
(v) fusione della impresa in portafoglio, ovvero altra
operazione straordinaria, in esito alla quale i soci che siano tali
alla data di tale evento non mantengano il controllo della medesima
ai sensi all'art. 2359 del codice civile, comma 1, n. 1, con uno
sconto rispetto alla valutazione pre-money fully diluted indicato nel
regolamento di gestione di cui al successivo art. 6;
(vi) sottoposizione dell'impresa in portafoglio a procedure di
liquidazione o scioglimento ovvero a fallimento, concordato
preventivo o ulteriori procedure concorsuali, piani di risanamento o
accordi di ristrutturazione ai sensi della legge fallimentare, ad una
valutazione pre-money fully diluted corrispondente al valore
post-money dell'ultimo aumento di capitale effettuato dall'impresa in
portafoglio ovvero, in assenza di questo, sulla base di una
valutazione stabilita da un terzo indipendente secondo quanto
previsto nel regolamento di gestione di cui al successivo art. 6;
(vii) decisione discrezionale della SGR assunta a partire dallo
spirare del termine di cinque anni dall'esecuzione dell'apporto,
qualora entro tale termine non si siano verificate le circostanze di
cui ai punti da (i) a (vi), sulla base di una valutazione pre-money
fully diluted corrispondente al valore post-money dell'ultimo aumento
di capitale effettuato dall'impresa in portafoglio, ovvero, in
assenza di questo, sulla base di una valutazione stabilita da un
terzo indipendente secondo quanto previsto nel regolamento di
gestione di cui al successivo art. 6.
g) «Fondo»: il fondo di investimento alternativo mobiliare
riservato a investitori professionali denominato «Fondo Rilancio»
istituito ai sensi del presente decreto;
h) «Fondo di sostegno al venture capital»: il Fondo di sostegno
al venture capital istituito dall'art. 1, comma 209, della legge n.
145/2018 nello stato di previsione del Ministero;
i) «imprese target»: le start-up innovative e le PMI innovative,
individuate dalla SGR ai sensi dell'art. 5;
j) «imprese in portafoglio»: le imprese target oggetto di
investimento da parte del Fondo;
k) «investitori professionali»: i clienti professionali privati e
i clienti professionali pubblici, nonche' coloro che su richiesta
possono essere trattati come clienti professionali, ai sensi
dell'art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni;
l) «investitori qualificati»: i soggetti, italiani o esteri,
individuati dalla SGR, nel rispetto dei principi di parita' di
trattamento, non discriminazione e massima apertura, tra operatori
del mercato del venture capital, rientranti nelle seguenti categorie:
(i) acceleratori e incubatori con consolidata esperienza nel
settore del venture capital, misurabile secondo indici quantitativi
e/o qualitativi tra i quali possono rilevare, in particolare, almeno
uno dei seguenti:
1) abbiano almeno venti tra start-up innovative o PMI
innovative in portafoglio;
2) abbiano positivamente concluso almeno due programmi di
accelerazione;
3) le imprese oggetto dei programmi di accelerazione abbiano
ricevuto capitali da parte di investitori terzi pari almeno a tre
volte i capitali investiti dall'acceleratore o incubatore;
4) il valore del portafoglio dell'acceleratore o incubatore
sia almeno pari a 1,5 volte il costo complessivo degli investimenti
effettuati nelle societa' in portafoglio;
5) abbiano positivamente effettuato almeno due operazioni di
disinvestimento (exit);
(ii) business angels che abbiano investimenti attivi e un track
record consolidato nel settore del venture capital nonche'
competenze, professionalita' e capacita' organizzative ed economiche
adeguate per supportare i progetti di sviluppo delle imprese target
definiti nell'ambito dell'operazioni di investimento del Fondo. A tal
fine si presume che la partecipazione consolidata ad associazioni di
categoria italiane o estere costituisca indice del possesso da parte
del business angel dei richiesti requisiti di competenza,
professionalita' e capacita' organizzative;
(iii) family offices che si qualifichino come investitori
professionali o, altrimenti, che abbiano investimenti attivi e un
track record consolidato nel settore del venture capital nonche' le
competenze, professionalita' e capacita' organizzative ed economiche
adeguate rispetto all'operazione di investimento da realizzare
congiuntamente al Fondo. Costituisce indice presuntivo del possesso
dei richiesti requisiti di competenze, professionalita' e capacita'
organizzative ed economiche l'aver effettuato, in almeno uno dei due
anni precedenti la presentazione dell'opportunita' di investimento al
Fondo, operazioni di investimento nel settore del venture capital e,
in particolare, in imprese aventi caratteristiche similari alle
imprese target ovvero secondo modalita' analoghe alle strategie di
investimento nel Fondo;
m) «investitori regolamentati»: i gestori autorizzati di cui
all'art. 1, comma 1, lettera q-bis), del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni che
gestiscono organismi di investimento;
n) «legge n. 145/2018»: la legge 30 dicembre 2018, n. 145 recante
«Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2019 e
bilancio pluriennale per il triennio 2019-2020» e successive
modificazioni e integrazioni;
o) «Ministero»: il Ministero dello sviluppo economico;
p) «PMI innovative»: le imprese di cui all'art. 4 del
decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni,
dalla legge 24 marzo 2015, n. 33;
q) «quasi equity»: un tipo di finanziamento che si colloca tra
equity e debito e ha un rischio piu' elevato del debito di primo
rango (senior) e un rischio inferiore rispetto al capitale primario
(common equity), il cui rendimento per colui che lo detiene si basa
principalmente sui profitti o sulle perdite dell'impresa destinataria
e che non e' garantito in caso di cattivo andamento dell'impresa. Gli
investimenti in quasi-equity possono essere strutturati come debito,
non garantito e subordinato, compreso il debito mezzanino e in alcuni
casi convertibile in equity o come capitale privilegiato (preferred
equity);
r) «risultato finale della gestione del Fondo»: il risultato
finale conseguito dalla gestione del Fondo, dato dalla differenza tra
l'ammontare dell'attivo netto di liquidazione del Fondo e l'ammontare
del Fondo inizialmente sottoscritto e versato;
s) «SGR»: CDP Venture Capital SGR S.p.a.;
t) «start-up innovative»: le imprese di cui all'art. 25, comma 2,
del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con
modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221 e sue successive
modificazioni.