LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria (di seguito, «TUF»), e successive modificazioni;
Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 maggio 2017 (di seguito, «SHRD 2»), che modifica la
direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento
dell'impegno a lungo termine degli azionisti;
Visto il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, di «Attuazione
della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto
riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli
azionisti», il quale ha modificato, tra l'altro, l'art. 2391-bis del
codice civile e alcune disposizioni del predetto TUF al fine di
consentire l'adeguamento della disciplina nazionale alla richiamata
normativa europea;
Visto il decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 84, di «Attuazione
dell'art. 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda
l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la
disciplina del sistema di governo societario»;
Visti gli articoli 123-ter, commi 7 e 8, 124-novies, commi 1, 2 e
4, del TUF, che hanno attribuito alla Consob la potesta'
regolamentare, rispettivamente, in materia di trasparenza delle
remunerazioni e di obblighi informativi posti in capo a gestori di
attivi e consulenti in materia di voto;
Visto il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito,
«Regolamento Emittenti»), e successive modificazioni;
Considerata la necessita' di adeguare la disciplina contenuta nel
predetto Regolamento Emittenti alla SHRD 2 e alle previsioni
nazionali di recepimento, in particolare contenute nel decreto
legislativo n. 49/2019;
Considerata, pertanto, l'esigenza di procedere ad una revisione
della normativa secondaria gia' adottata dalla Consob concernente la
disciplina sulla trasparenza delle remunerazioni, nonche' di dare
attuazione alle specifiche deleghe regolamentari conferite alla
Consob ai sensi del TUF, come da ultimo modificato, in particolare in
materia di trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in
materia di voto;
Considerata, altresi', l'esigenza di fornire agli operatori un
congruo periodo per l'adeguamento ai nuovi obblighi dettati nella
riformata disciplina;
Valutate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato e
degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n.
20477, nonche' le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione pubblicato in data 31 ottobre 2019, concernenti le
modifiche del Regolamento Emittenti;
Sentite la Banca d'Italia, l'Ivass e la Covip, per quanto di
rispettiva competenza, ai sensi degli articoli 123-ter, commi 7 e 8,
e 124-novies, commi 1 e 2, del TUF;
Delibera:
Art. 1
Modifiche al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999 concernente la disciplina degli emittenti
1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, e'
modificato come segue:
a) nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione VI, all'art.
84-quater:
i) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti»;
ii) nel comma 1, primo periodo, le parole «relazione sulla
remunerazione» sono sostituite dalle seguenti: «relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai
sensi dell'art. 123-ter del testo unico» e l'ultimo periodo e'
sostituito dal seguente: «La relazione e' pubblicata nel sito
internet per almeno dieci anni; fermo restando il divieto previsto
dall'art. 9-ter, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE, le stesse
societa' non rendono pubblicamente accessibili i dati personali
contenuti nella seconda sezione della relazione decorsi dieci anni
dalla sua pubblicazione.»;
iii) dopo il comma 2, e' inserito il seguente: «2-bis. La
politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione
della relazione prevista al comma 1, in conformita' con l'art.
123-ter del testo unico e con l'art. 9-bis della direttiva
2007/36/CE:
a) indica come contribuisce alla strategia aziendale, al
perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilita'
della societa' ed e' determinata tenendo conto del compenso e delle
condizioni di lavoro dei dipendenti della societa';
b) definisce le diverse componenti della remunerazione che
possono essere riconosciute. In caso di attribuzione di remunerazione
variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale
remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi
di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto
di criteri relativi alla responsabilita' sociale d'impresa;
c) specifica gli elementi della politica ai quali, in
presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma
3-bis, del testo unico, e' possibile derogare temporaneamente e le
condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal
regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con
parti correlate, la deroga puo' essere applicata; le societa' possono
limitare l'individuazione delle condizioni procedurali alle procedure
previste dal predetto regolamento.»;
iv) il comma 3 e' abrogato;
b) nella Parte III, Titolo IV, dopo il Capo III-bis, e' inserito
il seguente:
«Capo III-ter
Trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di
voto.
Art. 143-quinquies
(Definizioni)
1. Nel presente Capo si intendono per:
a) «gestori di attivi»: i soggetti indicati all'art. 124-quater,
comma 1, lettera a), del testo unico;
b) «politica di impegno»: la politica prevista dall'art.
124-quinquies, comma 1, del testo unico;
c) «investitori istituzionali»: i soggetti indicati all'art. 2,
lettera e), della direttiva 2007/36/CE;
d) «consulenti in materia di voto»: i soggetti indicati all'art.
124-quater, comma 1, lettera c), del Testo unico.
Art. 143-sexies
(Comunicazioni al pubblico da parte dei gestori di attivi in materia
di politica di impegno)
1. Le informazioni indicate all'art. 124-quinquies, commi 1, 2 e 3,
del Testo unico sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente
sul sito internet dei gestori di attivi. Le medesime informazioni
possono essere altresi' messe a disposizione del pubblico attraverso
ulteriori mezzi on-line o piattaforme dedicate, secondo modalita' che
ne assicurino l'agevole individuazione e l'accessibilita' gratuita.
2. La politica di impegno e le sue eventuali modifiche sono
pubblicate entro quindici giorni dalla loro adozione. La politica di
impegno rimane a disposizione del pubblico almeno per i tre anni
successivi al termine della sua validita'.
3. Le informazioni indicate nell'art. 124-quinquies, comma 2, del
Testo unico, relative alle modalita' di attuazione della politica di
impegno in ogni anno solare, sono pubblicate entro il 28 febbraio
dell'anno successivo a quello di approvazione della politica di
impegno e, periodicamente, entro il 28 febbraio di ogni anno. Tali
informazioni rimangono a disposizione del pubblico almeno per i tre
anni successivi.
4. Le informazioni indicate all'art. 124-quinquies, comma 3, del
Testo unico, inclusa l'eventuale decisione di non adottare la
politica di impegno, sono pubblicate secondo i termini indicati ai
commi 2 e 3.
Art. 143-septies
(Comunicazioni dei gestori di attivi
agli investitori istituzionali)
1. I gestori di attivi comunicano con cadenza annuale agli
investitori istituzionali con cui hanno concluso accordi di gestione,
su base individuale o collettiva, le informazioni previste dall'art.
124-septies del testo unico:
a) nel rendiconto periodico di cui all'art. 60 del regolamento
delegato (UE) 2017/565, nel caso di gestione su base individuale;
b) nella relazione annuale del fondo ovvero con separata
comunicazione ai partecipanti al fondo da effettuarsi contestualmente
alla messa a disposizione della relazione annuale, nel caso di
gestione su base collettiva.
Art. 143-octies
(Comunicazioni al pubblico da parte
dei consulenti in materia di voto)
1. I consulenti in materia di voto pubblicano sul proprio sito
internet la relazione indicata all'art. 124-octies, comma 1, del
testo unico, entro il 28 febbraio dell'anno successivo a quello di
riferimento della relazione, assicurandone l'accesso gratuito.
2. La relazione rimane a disposizione del pubblico almeno per i tre
anni successivi alla data di pubblicazione della stessa.
3. La relazione puo' fornire le informazioni richieste dall'art.
124-octies, comma 1, del Testo unico facendo rinvio ad altri
documenti eventualmente pubblicati dal consulente, in cui sono gia'
fornite le predette informazioni, e indicando altresi' la specifica
sezione del sito internet del consulente dove tali documenti sono
pubblicati. Gli ulteriori documenti richiamati nella relazione
rimangono a disposizione del pubblico nel rispetto dei termini
indicati al comma 2.»;
c) all'allegato 3A, schema 7-bis:
i) nel titolo, le parole «sulla remunerazione» sono
sostituite dalle seguenti: «sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti»;
ii) dopo il titolo, le parole «La relazione sulla
remunerazione» sono sostituite dalle seguenti: «La relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
(«Relazione»)»;
iii) la Sezione I e' sostituita dalla seguente: «Sezione I:
politica in materia di remunerazione
1. Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione,
ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilita'
strategiche, la sezione contiene almeno le seguenti informazioni, da
illustrare in modo chiaro e comprensibile:
a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione,
approvazione ed eventuale revisione della politica delle
remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonche' gli organi o
i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;
b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o
di altro comitato competente in materia, descrivendone la
composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e
indipendenti), le competenze e le modalita' di funzionamento, ed
eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti
d'interesse;
c) come la societa' ha tenuto conto del compenso e delle
condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della
politica delle remunerazioni;
d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente
intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;
e) le finalita' perseguite con la politica delle remunerazioni, i
principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la
descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle
remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale
revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli
azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;
f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse
e variabili della remunerazione, con particolare riguardo
all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della
retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di
breve e di medio-lungo periodo;
g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari (1)
;
h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione
degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del
caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilita' sociale
d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra
componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e
informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la
variazione della remunerazione;
i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento
degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni,
opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili
della remunerazione, specificando la misura della componente
variabile di cui e' prevista l'erogazione in funzione del livello di
conseguimento degli obiettivi stessi;
j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica
delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di
componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale,
al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla
sostenibilita' della societa';
k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli
eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi
di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di
tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della
componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili
«claw-back»);
l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il
mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro
acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei
criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;
m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di
cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,
specificando:
i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori
accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali
circostanze determinino l'insorgere del diritto;
ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad
amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti
con responsabilita' strategica, distinguendo, ove applicabili, le
componenti attribuite in forza della carica di amministratore da
quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonche' le
componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali
compensi siano espressi in funzione dell'annualita', indicare in modo
dettagliato le componenti di tale annualita' (fissa, variabile,
etc.);
iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le
performance della societa';
iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui
diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su
strumenti finanziari o da erogare per cassa;
v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di
benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di
contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del
rapporto;
n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture
assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da
quelle obbligatorie;
o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento:
(i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attivita' di
partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari
incarichi (presidente, vice presidente, etc.);
p) se la politica retributiva e' stata definita utilizzando le
politiche retributive di altre societa' come riferimento, e in caso
positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali
societa';
q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in
presenza di circostanze eccezionali, e' possibile derogare e, fermo
quanto previsto dal regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le
eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la
deroga puo' essere applicata.
Le informazioni richieste vanno fornite anche in negativo qualora
queste non siano disponibili poiche' relative ad aspetti non previsti
dalla politica in materia di remunerazioni.
2. Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo
restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, la sezione
descrive gli eventuali criteri di determinazione del compenso.
Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da
parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso
dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla societa'
approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo
svolgimento dell'incarico, la sezione contiene una sintesi di tali
approfondimenti (2) .
3. Le societa' quotate destinatarie di normative di settore in
materia di remunerazione possono fornire le informazioni indicate
nella prima sezione anche utilizzando le modalita' di
rappresentazione eventualmente richieste da tali normative.»;
d) alla Sezione II:
i) il titolo e' sostituito dal seguente: «Sezione II: compensi
corrisposti»;
ii) dopo il titolo, le parole «La sezione» sono sostituite
dalle seguenti: «1. La sezione II»;
iii) nella Prima Parte:
1) nel titolo, le parole «I.1 PRIMA PARTE» sono sostituite
dalle seguenti: «PRIMA PARTE»;
2) i paragrafi 1.1 e 1.2 sono sostituiti dai seguenti: «1.1.
Nella prima parte e' fornita una rappresentazione adeguata, chiara e
comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione,
compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o
di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformita'
con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le
modalita' con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo
termine della societa'.
Con riguardo alle componenti variabili, sono fornite informazioni
sulle modalita' con cui gli obiettivi di performance della politica
delle remunerazioni di riferimento sono stati applicati. In
particolare, per i soggetti i cui compensi sono illustrati
nominativamente, come rappresentati nel precedente paragrafo 1,
lettera a) e b), della presente Sezione, e' fornita indicazione degli
obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, salva la
facolta' per le societa' di omettere tali informazioni ove necessario
per la tutela della riservatezza delle informazioni commercialmente
sensibili o dei dati previsionali non pubblicati, motivandone le
ragioni. E' inoltre fornita indicazione della proporzione tra i
compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione
totale, specificando gli elementi inclusi nel calcolo anche mediante
rinvio alle Tabelle contenute nella seconda parte della presente
Sezione.
Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti
finanziari, le informazioni di dettaglio possono essere fornite anche
mediante rinvio alle informazioni contenute nei piani di compensi
previsti dall'art. 114-bis del Testo unico.
1.2. In caso di attribuzione di indennita' e/o altri benefici per
la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di
lavoro nel corso dell'esercizio, le societa' indicano:
la circostanza che ne giustifica la maturazione;
i compensi di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro,
distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella
eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo
altresi' le componenti attribuite in forza della carica di
amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro
dipendente nonche' le componenti per eventuali impegni di non
concorrenza;
l'eventuale presenza di criteri di performance a cui e' legata
l'assegnazione dell'indennita' (3) ;
gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti
assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti
finanziari o da erogare per cassa;
l'eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o
il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che
hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di
consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto,
specificandone l'importo;
ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi
forma;
la conformita' dell'indennita' e/o altri benefici alle
indicazioni contenute nella politica delle remunerazioni di
riferimento.
Le societa' che risultano «di minori dimensioni», ai sensi
dell'art. 3, comma 1, lettera f), del regolamento n. 17221 del 12
marzo 2010, possono fornire le informazioni sugli accordi che
prevedono indennita' in caso di scioglimento anticipato del rapporto
indicate nel precedente paragrafo 1.2. solo con riferimento agli
amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di
amministrazione.»;
iv) dopo il paragrafo 1.2, sono aggiunti i seguenti: «1.3 Le
societa' forniscono informazioni su qualsiasi deroga alla politica
delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali, indicando
(per ciascuna di esse):
gli specifici elementi a cui si e' derogato e la politica
delle remunerazioni di riferimento in cui era prevista la facolta' di
deroga;
informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali,
inclusa la spiegazione di come la deroga sia necessaria ai fini del
perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilita'
della societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita' di
stare sul mercato;
informazioni sulla procedura seguita e la conferma della
conformita' di tale procedura alle condizioni indicate nella politica
delle remunerazioni di riferimento;
informazioni sulla remunerazione corrisposta in tali
circostanze eccezionali.
1.4 Le societa' forniscono informazioni sull'eventuale applicazione
di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus
ovvero restituzione di compensi variabili «claw-back»), indicando in
sintesi le motivazioni, l'ammontare oggetto della correzione e
l'esercizio di riferimento dei compensi oggetto delle misure. Le
predette informazioni sono fornite nominativamente per i soggetti
indicati nel precedente paragrafo 1, lettera a) e b), della presente
Sezione e a livello aggregato per i dirigenti con responsabilita'
strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo
1 della presente Sezione.
1.5 Le societa' forniscono informazioni di confronto, per gli
ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della
societa' o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione
annuale:
della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali
le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono
fornite nominativamente;
dei risultati della societa';
della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti
a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui
remunerazione e' rappresentata nominativamente nella presente sezione
della Relazione.
1.6 Le societa' forniscono informazioni su come abbiano tenuto
conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della
Relazione dell'esercizio precedente.»;
v) alla Seconda Parte:
1) nel titolo, le parole «I.2 SECONDA PARTE» sono sostituite
dalle seguenti: «SECONDA PARTE»;
2) dopo la tabella 1, i successivi periodi sono sostituiti
dai seguenti: «Nella colonna (1) i «Compensi fissi» sono indicati
separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di
competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla
assemblea, ancorche' non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza;
(iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo
svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice
civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni
fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e
fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali
obbligatori collettivi a carico della societa' e accantonamento TFR.
Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente
(bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate
nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in
virtu' del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtu'
del rapporto dipendente.
Nella colonna (2) i «Compensi per la partecipazione a comitati»
sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere
indicati a livello aggregato. In nota e' fornita indicazione dei
comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di
partecipazione a piu' comitati, il compenso che riceve per ognuno di
essi.
Nella colonna (3), sezione «Bonus e altri incentivi», sono incluse
le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora
corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati
nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo
monetario. L'ammontare e' indicato per competenza anche se
l'approvazione del bilancio non si e' ancora realizzata e anche per
la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun
caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate
o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde
alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e
4, riga (III).
Con riguardo alla colonna (3), sezione «Partecipazione agli utili»,
l'ammontare e' indicato per competenza anche se l'approvazione del
bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora
realizzati.
Nella colonna (4) «Benefici non monetari» e' indicato il valore dei
fringe benefit (secondo un criterio di imponibilita' fiscale)
comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione
integrativi.
Nella colonna (5) «Altri compensi» sono indicate separatamente e
secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori
retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono
fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e
garanzie, concessi dalla societa' o da societa' controllate agli
amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di
amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari
condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in
forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una
forma di remunerazione indiretta.
Nella colonna (6) «Totale» sono sommate le voci da (1) a (5).
Nella colonna (7) «Fair value dei compensi equity» e' indicato il
fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza
dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su
strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili
internazionali (4) . Tale valore corrisponde alla somma degli
importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla
colonna 12, riga III, della Tabella 3A.
Nella colonna (8) «Indennita' di fine carica o di cessazione del
rapporto di lavoro» sono indicati i compensi maturati, anche se non
ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso
dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio
nel corso del quale e' intervenuta l'effettiva cessazione della
carica. E' indicato altresi' il valore stimato dell'eventuale
corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali
contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo
dei compensi per impegni di non concorrenza e' indicato una sola
volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima
parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di
non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.
Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi
ricevuti dalla societa' che redige il bilancio e quelli ricevuti per
incarichi svolti in societa' controllate e collegate.».
__________
(1) Escluse le stock option che rientrano nei punti relativi alle
componenti variabili.
(2) Si rammenta che nell'ambito dell'autodisciplina, le norme di
comportamento del collegio sindacale di societa' quotate del
Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti
contabili raccomandano, tra l'altro, ai sindaci di trasmettere
alla societa', in vista del rinnovo del collegio sindacale, un
documento riepilogativo delle attivita' espletate, indicando il
tempo e le risorse richiesti, in modo da consentire ai soci e ai
candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto
(cfr. norma Q.1.6, "Retribuzione").
(3) Si rammentano i criteri per l'assegnazione delle indennita' in
caso di scioglimento anticipato del rapporto previsti per le
societa' bancarie e assicurative dalle relative discipline di
settore e quanto previsto in materia dall'art. 6 del Codice di
autodisciplina delle societa' quotate.
(4) Tale voce non si riferisce all'intera assegnazione di compensi
equity effettuata nel corso dell'esercizio, ma solo alla parte di
essa rilevata in bilancio, in applicazione dei principi contabili
che impongono di tener conto del periodo di maturazione dei
diritti stessi, ripartendo il relativo costo nel periodo di
vesting.