LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con
modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante
disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale
dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modifiche, con il quale e' stato emanato il Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi
degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito
anche «Tuf»);
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in
un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di
seguito anche «Regolamento prospetto»);
Visto il regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del
14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il
contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in
un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n.
809/2004 della Commissione;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente
la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654 e successive
modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente
i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai
sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante
disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari;
Considerato che le disposizioni in ordine al controllo e
all'approvazione del prospetto e dei supplementi da parte delle
autorita' competenti sono contenute rispettivamente nell'art. 20 e
nell'art. 23 del regolamento prospetto, nonche' negli articoli 35 e
seguenti del citato regolamento delegato;
Considerato che, in accoglimento delle istanze provenienti da ampia
parte dei rispondenti alla consultazione e al fine di assicurare la
piena conformita' dell'ordinamento nazionale alla disciplina europea
di riferimento, e' opportuno eliminare le disposizioni regolamentari
che prevedono la verifica della completezza della domanda di
approvazione e la durata massima del procedimento amministrativo, di
cui all'art. 8 del regolamento emittenti;
Considerato che, per effetto dell'eliminazione delle sopra
richiamate disposizioni regolamentari, trovano applicazione diretta
le citate disposizioni europee in materia di controllo e approvazione
dei prospetti;
Considerato che e' opportuno consentire all'emittente e/o
all'offerente di illustrare alla Consob le questioni di particolare
rilevanza riguardanti l'operazione di offerta o l'ammissione alle
negoziazioni, al fine di effettuare una valutazione sui contenuti del
prospetto e favorire la celerita' della successiva istruttoria volta
all'approvazione del prospetto;
Considerato che l'art. 27 del regolamento prospetto consente
all'autorita' competente di accettare una lingua diversa da quella
nazionale ai fini della redazione del prospetto, ferma restando la
possibilita' di esigere la traduzione della nota di sintesi;
Considerato che, al fine di ridurre gli oneri per i soggetti che
promuovono offerte transnazionali, e' opportuno modificare il regime
linguistico previsto per la redazione del prospetto, in modo da
consentire l'utilizzo della lingua inglese ai fini della redazione
del prospetto;
Considerato che, nei casi in cui il prospetto sia redatto in lingua
inglese, qualora l'offerta sia svolta in tutto o in parte in Italia,
ovvero sia chiesta l'ammissione alle negoziazioni nel mercato
regolamentato italiano, e' opportuno prevedere la traduzione della
nota di sintesi in lingua italiana, per esigenze di tutela degli
investitori e dell'integrita' dei mercati;
Considerate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato
e degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n.
20477, nonche' le osservazioni pervenute in risposta al documento di
consultazione sulle proposte di modifica del regolamento emittenti,
pubblicato in data 21 febbraio 2022, come rappresentate nella
relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;
Delibera:
Art. 1
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche
1. Nella parte II, titolo I, del Regolamento emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo I:
1) l'art. 4 e' sostituito dal seguente:
«Art. 4 (Domanda di approvazione). - 1. La domanda di
approvazione ai sensi dell'art. 20 del Regolamento prospetto e'
redatta in formato elettronico ricercabile in conformita' al modello
in allegato 1A ed e' trasmessa con le modalita' informatiche indicate
dalla Consob con apposite istruzioni. Essa contiene l'indicazione dei
soggetti che promuovono l'offerta, e' corredata delle informazioni e
dei documenti indicati nell'allegato 1A e nell'art. 42 del
Regolamento delegato (UE) 2019/980, nonche' sottoscritta da coloro
che in qualita' di offerente ed emittente intendono effettuare
l'offerta al pubblico.
2. Prima della domanda di approvazione prevista nel comma 1,
l'emittente e/o l'offerente possono sottoporre alla Consob questioni
di particolare rilevanza riguardanti l'operazione di offerta, anche
attraverso l'invio di elementi informativi tratti dai documenti
oggetto di interesse, al fine di consentirne la valutazione degli
effetti sui contenuti del prospetto e favorire la celerita'
dell'istruttoria.»;
2) l'art. 8 e' sostituito dal seguente:
«Art. 8 (Approvazione del prospetto e del supplemento per le
offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli). - 1. La Consob
approva il prospetto entro venti giorni lavorativi se l'offerta ha ad
oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli.
2. Per l'offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai
titoli, se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano
necessarie informazioni supplementari, essa ne da' comunicazione
all'emittente o all'offerente. Le informazioni supplementari sono
inoltrate alla Consob, a pena di decadenza entro venti giorni
lavorativi dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la
richiesta. Il termine previsto per l'approvazione del prospetto dal
comma 1 inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob
tali informazioni. La dichiarazione di decadenza comporta la chiusura
del procedimento istruttorio.
3. Nel caso di richieste di modifiche o di informazioni
supplementari, la durata complessiva del procedimento di approvazione
del prospetto non puo' in ogni caso eccedere i settanta giorni
lavorativi nel caso previsto dal comma 1 del presente articolo,
decorrenti da quando la domanda di approvazione prende data. Solo in
casi eccezionali, la Consob puo' prorogare detti termini di ulteriori
cinque giorni lavorativi.
4. Per l'offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, il
supplemento previsto dall'art. 94-bis, comma 4, del Testo unico e'
trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni
lavorativi dalla sua ricezione.»;
3) l'art. 12 e' sostituito dal seguente:
«Art. 12 (Regime linguistico del prospetto). - 1. Il prospetto
per le offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli e' redatto
in lingua italiana.
2. Per le offerte di titoli il prospetto e' redatto in lingua
italiana o in lingua inglese, a scelta dell'emittente o
dell'offerente.
3. Se il prospetto e' redatto in lingua inglese e l'offerta e'
svolta in tutto o in parte in Italia, ovvero sia chiesta l'ammissione
alle negoziazioni nel mercato regolamentato italiano, la nota di
sintesi e' tradotta in lingua italiana.».
2. Nella parte III, titolo I, del Regolamento emittenti, sono
apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo II:
1) l'art. 52 e' sostituito dal seguente:
«Art. 52 (Disposizioni riguardanti l'ammissione alle
negoziazioni di titoli). - 1. Ai fini della pubblicazione del
prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il
soggetto che chiede l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi
dell'art. 113, comma 1, del Testo unico, la domanda di approvazione
prevista dall'art. 94, comma 3, del Testo unico, sottoscritta dal
soggetto che chiede l'ammissione; essa e' redatta in formato
elettronico ricercabile in conformita' all'allegato 1C, e' trasmessa
con le modalita' informatiche indicate dalla Consob con apposite
istruzioni, ed e' corredata del prospetto medesimo e delle
informazioni e documenti ivi indicati, nonche' richiesti dall'art. 42
del Regolamento delegato (UE) 2019/980.
2. Prima della domanda di approvazione prevista nel comma 1,
l'emittente e/o l'offerente possono sottoporre alla Consob questioni
di particolare rilevanza riguardanti l'ammissione alle negoziazioni,
anche attraverso l'invio di elementi informativi tratti dai documenti
oggetto di interesse, al fine di consentirne la valutazione degli
effetti sui contenuti del prospetto e favorire la celerita'
dell'istruttoria.
3. Il gestore del mercato comunica tempestivamente alla Consob
l'avvenuta presentazione della domanda di ammissione alla quotazione
e della domanda di ammissione alle negoziazioni da parte
dell'emittente o del soggetto che chiede l'ammissione.»;
2) all'art. 53:
a) al comma 2, le parole: «8, commi 1, 4-bis e 5,» sono
soppresse;
b) i commi 3 e 4 sono abrogati;
B. nel capo IV, all'art. 63:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Con la domanda di approvazione finalizzata alla
pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni puo'
essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un'offerta al
pubblico relativa ai titoli oggetto di ammissione alle negoziazioni.
In tal caso si applica l'art. 52, commi 1 e 2, e la domanda di
approvazione e' corredata anche delle informazioni e dei documenti
indicati nell'allegato 1A.»;
2) il comma 2 e' abrogato.