IL MINISTRO
DELLO SVILUPPO ECONOMICO
Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina
dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del
Consiglio dei ministri», e, in particolare, l'articolo 17, comma 3;
Visto il decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183, recante
«Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva
(UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi
digitali nel diritto societario», e, in particolare l'articolo 2,
comma 3, che dispone che gli atti costitutivi delle societa' a
responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita' limitata
semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante
conferimenti in denaro «possono essere ricevuti dal notaio per atto
pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con
decreto del Ministro dello sviluppo economico entro sessanta giorni
dalla data di entrata in vigore del presente decreto. I modelli sono
redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito
istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato
e agricoltura» e, altresi', il comma 6, del citato articolo 2,
secondo cui nei casi previsti dall'articolo 59-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facolta' di rettificare un atto
informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante propria
certificazione contenuta in atto pubblico formato con modalita'
informatica da inserire nel sistema di conservazione di cui
all'articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89;
Visto il decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, recante «Codice
dell'amministrazione digitale»;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995,
n. 581, recante «Regolamento di attuazione dell'articolo 8 della
legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del
registro delle imprese di cui all'articolo 2188 del codice civile»;
Vista la direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle
equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle
societa' a mente dell'articolo 48, secondo comma, del Trattato per
proteggere gli interessi dei soci e dei terzi, e, in particolare,
l'articolo 11;
Visto il decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con
modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante
«Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle
infrastrutture e la competitivita'» e, in particolare, l'articolo 3;
Visti gli articoli 2463 e seguenti del codice civile, in materia di
societa' a responsabilita' limitata e di societa' a responsabilita'
limitata semplificata;
Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, recante
«Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione
dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei
proventi di attivita' criminose e di finanziamento del terrorismo
nonche' della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione»;
Visto il decreto del Ministro della giustizia 23 giugno 2012, n.
138, recante il «Regolamento sul modello standard di atto costitutivo
e statuto della societa' a responsabilita' limitata semplificata e
individuazione dei criteri di accertamento delle qualita' soggettive
dei soci in attuazione dell'articolo 2463-bis, secondo comma, del
codice civile e dell'articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24
gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24
marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza,
lo sviluppo delle infrastrutture e la competitivita'»;
Udito il parere del Consiglio di Stato n. 1085/2022, reso dalla
Sezione consultiva per gli atti normativi nell'adunanza del 21 giugno
2022;
Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei ministri, ai
sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge n. 400 del 1988,
effettuata con nota prot. n. 14372 del 5 luglio 2022;
Adotta
il seguente regolamento:
Art. 1
Atto costitutivo in videoconferenza
1. Ai sensi dell'articolo 2 del decreto legislativo 8 novembre
2021, n. 183, l'atto costitutivo delle societa' a responsabilita'
limitata e delle societa' a responsabilita' limitata semplificata
aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in
denaro puo' essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico
informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti
richiedenti o di alcune di esse, mediante l'utilizzo di una
piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale
del notariato.
2. Gli atti costitutivi di cui al comma 1 del presente articolo,
ove riferiti alle societa' a responsabilita' limitata, possono essere
redatti utilizzando il modello standard di cui all'Allegato 1
«Modello SRL».
3. Gli atti costitutivi di cui al comma 1 del presente articolo,
ove riferiti alle societa' a responsabilita' limitata semplificata,
possono essere redatti utilizzando il modello standard di cui
all'Allegato 2 «Modello SRL SEMPLIFICATA».
4. Ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e
agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui
ai commi 2 e 3, anche in lingua inglese.
NOTE
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia, ai sensi
dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni
sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle
pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano
invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi
qui trascritti.
Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli
estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
dell'Unione europea (GUUE).
Note alle premesse
- Si riporta il comma 3 dell'art. 17 della legge 23
agosto 1988 n. 400 recante: «Disciplina dell'attivita' di
Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei
ministri», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 12 settembre
1988 n. 214, Supplemento ordinario n. 86:
«3. Con decreto ministeriale possono essere adottati
regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di
autorita' sottordinate al ministro, quando la legge
espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per
materie di competenza di piu' ministri, possono essere
adottati con decreti interministeriali, ferma restando la
necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge.
I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono
dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati
dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente
del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.»
- Il decreto legislativo 8 novembre 2021 n. 183,
recante: «Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019,
recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto
concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto
societario» e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 29
novembre 2021 n. 284.
- Il decreto legislativo 7 marzo 2005 n. 82 recante:
«Codice dell'amministrazione digitale» pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale 16 maggio 2005 n. 112, Supplemento
ordinario n. 93.
- Il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre
del 1995, n. 581 (Regolamento di attuazione dell'art. 8
della L. 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di
istituzione del registro delle imprese di cui all'art. 2188
del codice civile) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 3
febbraio 1996, n. 28 Supplemento ordinario.
- La direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 16 settembre 2009 intesa a coordinare, per
renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli
Stati membri, alle societa' a mente dell'art. 48, secondo
comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e
dei terzi, e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
dell'Unione europea 1 ottobre 2009, n. L. 258/11.
- Il decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito,
con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, (in
Supplemento ordinario n. 53, relativo alla Gazzetta
Ufficiale 24 marzo 2012, n. 71) recante «Disposizioni
urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle
infrastrutture e la competitivita'» pubblicato in Gazzetta
Ufficiale il 24 gennaio 2012, Supplemento ordinario n. 18.
- Si riporta l'art. 2463 del codice civile:
«Art. 2463. (Costituzione). - La societa' puo' essere
costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto
costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve
indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data
e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il
domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di
societa' a responsabilita' limitata, e il comune ove sono
poste la sede della societa' e le eventuali sedi
secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a
diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore
attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della
societa', indicando quelle concernenti l'amministrazione,
la rappresentanza;
8) le persone cui e' affidata l'amministrazione
l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione
legale dei conti;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, delle
spese per la costituzione poste a carico della societa'.
Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata
le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e
2341.
L'ammontare del capitale puo' essere determinato in
misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro.
In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono
essere versati per intero alle persone cui e' affidata
l'amministrazione.
La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal
bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva
prevista dall'art. 2430, deve essere almeno pari a un
quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia
raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila
euro. La riserva cosi' formata puo' essere utilizzata solo
per imputazione a capitale e per copertura di eventuali
perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente
comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.»
- Il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231,
recante: «Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente
la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a
scopo di riciclaggio dei proventi di attivita' criminose e
di finanziamento del terrorismo nonche' della direttiva
2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione» e' pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale 14 dicembre 2007, n. 290,
Supplemento ordinario n. 268.
- Il decreto del Ministro della giustizia 23 giugno
2012, n. 138, recante il regolamento sul modello standard
di atto costitutivo e statuto della societa' a
responsabilita' limitata semplificata e individuazione dei
criteri di accertamento delle qualita' soggettive dei soci
in attuazione dell'art. 2463-bis, secondo comma, del codice
civile e dell'art. 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio
2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24
marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la
concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la
competitivita'» e' pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14
agosto 2012.
- Si riporta l'art. 2643-bis, del codice civile:
«Art. 2463-bis (Societa' a responsabilita' limitata
semplificata). - La societa' a responsabilita' limitata
semplificata puo' essere costituita con contratto o atto
unilaterale da persone fisiche.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto
pubblico in conformita' al modello standard tipizzato con
decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro
dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di
nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente
l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata
semplificata e il comune ove sono poste la sede della
societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad
1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto
all'art. 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e
interamente versato alla data della costituzione. Il
conferimento deve farsi in denaro ed essere versato
all'organo amministrativo;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8)
del secondo comma dell'art. 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione;
6) gli amministratori.
Le clausole del modello standard tipizzato sono
inderogabili.
La denominazione di societa' a responsabilita'
limitata semplificata, l'ammontare del capitale
sottoscritto e versato, la sede della societa' e l'ufficio
del registro delle imprese presso cui questa e' iscritta
devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza
della societa' e nello spazio elettronico destinato alla
comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso
pubblico.
Salvo quanto previsto dal presente articolo, si
applicano alla societa' a responsabilita' limitata
semplificata le disposizioni del presente capo in quanto
compatibili.»
Note all'art. 1:
- Si riporta l'art. 2 del citato decreto legislativo 8
novembre 2021, n. 183:
«Art. 2. (Atto costitutivo delle societa' a
responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita'
limitata semplificata ricevuto dal notaio in
videoconferenza). - 1. L'atto costitutivo delle societa' a
responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita'
limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale
versato mediante conferimenti in denaro puo' essere
ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la
partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o
di alcune di esse. Gli atti di cui al primo periodo sono
ricevuti mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica
predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del
notariato. Si applicano, in quanto compatibili, gli
articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio
1913, n. 89, ed i conferimenti sono eseguiti mediante
bonifico bancario eseguito sul conto corrente dedicato di
cui all'art. 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n.
147.
2. La piattaforma di cui al comma 1 consente
l'accertamento dell'identita', la verifica
dell'apposizione, da parte di chi ne e' titolare, della
firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo
2005, n. 82, o di altro tipo di firma elettronica
qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del 23
luglio 2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23
luglio 2014, la verifica e l'attestazione della validita'
dei certificati di firma utilizzati nonche' la percezione
di cio' che accade alle parti collegate in videoconferenza
nel momento in cui manifestano la loro volonta'. A tal
fine, la piattaforma utilizza mezzi di identificazione
elettronica aventi un livello di garanzia pari a quello
previsto dall'art. 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c),
del regolamento (UE) 910/2014, e assicura il collegamento
continuo con le parti in videoconferenza, la
visualizzazione dell'atto da sottoscrivere, l'apposizione
della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i
firmatari, la conservazione dell'atto mediante collegamento
con la struttura di cui all'art. 62-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89, ed il tracciamento di ogni attivita'.
La piattaforma consente inoltre, ai fini della
sottoscrizione dell'atto, il contestuale rilascio alle
parti di una firma elettronica avente i requisiti di cui al
primo periodo.
3. Gli atti di cui al comma 1 possono essere ricevuti
dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando
modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello
sviluppo economico entro sessanta giorni dalla data di
entrata in vigore del presente decreto. I modelli sono
redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito
istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria,
artigianato e agricoltura. In caso di utilizzo dei modelli
uniformi di cui al primo periodo, il compenso per
l'attivita' notarile e' determinato in misura non superiore
a quello previsto dalla Tabella C)-Notai del decreto del
Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto
alla meta'.
4. Per la redazione degli atti costitutivi ricevuti
in videoconferenza si applica l'art. 26, secondo comma,
della legge 16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo
in cui almeno una delle parti intervenute ha la residenza o
la sede legale. Il notaio riceve l'atto in ogni caso se
tutte le parti hanno la residenza al di fuori del
territorio dello Stato.
5. Il notaio interrompe la stipula dell'atto in
videoconferenza e chiede la presenza fisica delle parti, o
di alcune di esse, se dubita dell'identita' del richiedente
o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la
capacita' di agire e la capacita' dei richiedenti di
rappresentare una societa'.
6. Nei casi previsti dall'art. 59-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facolta' di rettificare
un atto informatico, fatti salvi i diritti dei terzi,
mediante propria certificazione contenuta in atto pubblico
formato con modalita' informatica da inserire nel sistema
di conservazione di cui all'art. 62-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89.»