Con decreto ministeriale 28 ottobre 1991 e' stato approvato il
progetto presentato dall'Istituto bancario San Paolo di Torino ai
sensi dell'art. 1, comma 3, della legge 30 luglio 1990, n. 218 e
dell'art. 3, commi 1, 3 e 5, del decreto legislativo 20 novembre
1990, n. 356, che prevede:
la costituzione con un unico atto di:
a) una societa' per azioni con caratteristiche di holding
("Gruppo bancario San Paolo S.p.a." detta anche "San Paolo Bank Hold-
ing S.p.a.") a cui verra' attribuito il controllo del capitale della
costituenda "Istituto bancario San Paolo di Torino S.p.a." e alla
quale fara' capo la maggior parte delle partecipazioni strategiche
attualmente detenute nelle societa' componenti il gruppo "San Paolo".
Detta societa', che avra' un capitale sociale di lire 6.000 miliardi,
rivestira' il ruolo di capogruppo ai sensi e per gli effetti di cui
all'art. 5, lettera c), della legge n. 218/1990 e degli articoli 25 e
seguenti del decreto legislativo n. 356/1990;
b) una societa' per azioni bancaria controllata, denominata
"Istituto bancario San Paolo di Torino S.p.a.", con capitale iniziale
di lire 4.900 miliardi, nella quale confluiranno l'attivita'
creditizia svolta dall'attuale azienda bancaria dell'istituto e dalle
annesse sezioni di credito fondiario e di credito agrario, nonche' le
altre partecipazioni bancarie e non bancarie indicate nel progetto;
l'adozione di un nuovo statuto da parte dell'ente conferente, che
assumera' la denominazione di "Compagnia di San Paolo", sulla base
del quale l'ente medesimo non esercita direttamente l'attivita'
bancaria;
l'abilitazione dell'Istituto bancario San Paolo di Torino S.p.a.
a svolgere attivita' a medio e lungo termine nei settori del credito
fondiario e del credito agrario, gia' esercitati dalle rispettive
sezioni dell'Istituto bancario San Paolo di Torino, per un periodo
massimo di cinque anni;
l'aumento del capitale sociale dell'Istituto bancario San Paolo
di Torino S.p.a. da lire 4.900 miliardi a lire 5.000 miliardi
mediante emissione al valore nominale di azioni privilegiate
obbligatoriamente convertibili in azioni ordinarie riservate alla San
Paolo Bank Holding S.p.a., che saranno successivamente cedute alle
medesime condizioni dalla "Holding" ai dipendenti dell'Istituto
bancario San Paolo di Torino;
l'ulteriore aumento del capitale sociale dell'Istituto bancario
San Paolo di Torino S.p.a. da lire 5.000 miliardi a lire 5.800
miliardi mediante emissione di azioni ordinarie al valore nominale
aumentato di un sovrapprezzo da determinarsi nell'imminenza
dell'operazione, con rinuncia al diritto d'opzione da parte della San
Paolo Bank Holding S.p.a.
L'Istituto bancario San Paolo di Torino, contestualmente alla
stipula dell'atto di conferimento della propria azienda bancaria e
delle annesse sezioni di credito fondiario e di credito agrario,
fatto salvo il compimento degli atti connessi alla modificazione
dell'oggetto sociale, ai sensi dell'art. 3 del citato decreto
legislativo n. 356/1990, dovra' cessare l'esercizio diretto
dell'impresa bancaria, uniformando la propria attivita' a quanto
previsto dal nuovo statuto approvato con decreto in discorso.
Ai sensi dell'art. 19, comma 3, dello stesso decreto legislativo
n. 356/1990, la "San Paolo Bank Holding S.p.a." e' autorizzata a
cedere le azioni privilegiate convertibili in azioni ordinarie, che
verranno emesse in occasione dell'aumento del capitale sociale
dell'Istituto bancario San Paolo S.p.a. da lire 4.900 miliardi a lire
5.000 miliardi, ai dipendenti dell'Istituto bancario San Paolo di
Torino, nonche' alla rinuncia al diritto di opzione relativo al
successivo aumento del capitale sociale dell'Istituto bancario San
Paolo S.p.a. da lire 5.000 miliardi a lire 5.800 miliardi.