L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI
PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione
della direttiva 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta sulla
vita e le successive disposizioni modificative ed integrative; in
particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle
modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione
della direttiva 91/674/CEE in materia di conti annuali e consolidati
delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art. 11, che
prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di esercizio;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
"Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di
attuazione della direttiva 95/26/CE in materia di rafforzamento della
vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare,
l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio
sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme
per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita'
dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi
dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il decreto ministeriale in data 23 aprile 1988 di
autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa nei rami I e
V e riassicurativa nel ramo I di cui al punto A) della tabella di cui
all'allegato I al decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174,
rilasciata alla Royal & Sun Alliance Vita S.p.a., con sede in Milano,
via G. Rossini n. 8 ed i successivi provvedimenti autorizzativi;
Vista la delibera assunta in data 12 aprile 2001 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti della Royal & Sun Alliance Vita S.p.a.,
che ha approvato le modifiche apportate ai seguenti articoli dello
statuto sociale: articoli 1, 2, 7, 13, 14, 26, 29, modificati solo
nel testo; articoli ex 29, 31, modificati nel testo e rinumerati;
articoli 31 e 34, inseriti ex novo (delibera peraltro risultata
incompleta ed in quanto tale oggetto di successiva modifica);
Vista la delibera assunta in data 24 luglio 2001 che, nel
confermare le modifiche gia' apportate con la delibera del 12 aprile
2001, ha integrato le predette variazioni con ulteriori modifiche ai
seguenti articoli dello statuto sociale: articoli 3, 5, 9, 11, 16,
25, modificati solo nel testo; articoli 32, 35, 36, 37, 38, 39, 40,
invariati nel testo ma rinumerati;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito
all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale
dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Royal & Sun
Alliance Vita S.p.a. con le modifiche apportate ai seguenti articoli:
"Art. 1 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - Nuova
denominazione sociale dell'impresa: "Claris Vita S.p.a. (in luogo
della precedente "Royal & Sun Alliance Vita S.p.a. )";
"Art. 2 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - In materia di
oggetto sociale, con particolare riferimento ai rami esercitati,
sostituzione del riferimento normativo: decreto legislativo 17 marzo
1995, n. 174 (in luogo della precedente previsione statutaria "legge
n. 742 del 22 ottobre 1986 ).
In relazione alla possibilita', per la societa', di compiere
determinate operazioni, ivi inclusa la prestazione di garanzie,
soppressione, dal testo, dell'espressione "..., purche' in via non
prevalente rispetto all'attivita' principale ";
"Art. 3 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - Introduzione
della possibilita', per deliberazione degli amministratori, di
istituire, modificare o sopprimere succursali, rappresentanze,
agenzie e dipendenze, sia in Italia che all'estero";
"Art. 5 (Denominazione - Oggetto - Sede - Durata). - In relazione
alla durata della societa', soppressione delle parole "...o ridotta
";
"Art. 7 (Capitale). - In materia di trasferimento di azioni ed in
relazione alla decorrenza del termine di novanta giorni, stabilito
per il perfezionamento della vendita a terzi delle azioni e/o dei
diritti di opzione, introduzione, ex novo, dell'espressione "o
all'ulteriore termine di sessanta giorni di cui al precedente terzo
comma , con particolare riferimento al caso di mancato esercizio del
diritto di prelazione da parte degli azionisti per la totalita' delle
azioni offerte in vendita.
Nell'ambito delle comunicazioni da effettuarsi in materia di
trasferimento di azioni e/o dei diritti di opzione, soppressione, dal
testo, del riferimento al "telex , nonche' sostituzione delle parole
"per corriere (in luogo delle precedenti "per posta aerea ) in
relazione alle modalita' di comunicazione";
"Art. 9 (Capitale). - In tema di ritardo nei versamenti relativi
alle azioni sottoscritte, sostituzione dell'espressione "decorre
l'interesse di legge (in luogo della precedente "decorre l'interesse
in ragione annua del venti per cento )";
"Art. 11 (Capitale). - In tema di ridzione del capitale sociale,
con particolare riguardo ai riferimenti normativi indicati in
statuto, sostituzione dell'art. "...2445 del codice civile (in luogo
del precedente "...2141 del codice civile )";
"Art. 13 (Assemblea). - Sostituzione delle parole "Unione europea
(in luogo delle precedenti "Comunita' economica europea ) in
relazione alla possibilita' di convocazione dell'assemblea in luoghi
diversi dalla sede sociale.
Introduzione della possibilita' di svolgimento delle adunanze
dell'assemblea degli azionisti anche con sistemi di collegamento
audio/video: condizioni, effetti e modalita' di convocazione";
"Art. 14 (Assemblea). - Riformulazione dell'articolo con nuova
disciplina in materia di:
a) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini
dell'approvazione del bilancio: entro il 30 aprile dell'anno
successivo a quello cui si riferisce il bilancio stesso;
b) possibilita' di prorogare il termine di approvazione del
bilancio di cui alla lettera a) fino al 30 giugno "quando particolari
esigenze lo richiedano ovvero quando l'impresa sia autorizzata anche
all'attivita' riassicurativa e la eserciti in misura rilevante :
effetti;
c) possibilita' di convocazione dell'assemblea ordinaria da parte
di almeno due membri del collegio sindacale: modalita'";
"Art. 16 (Assemblea). - Introduzione della possibilita' di
convocazione delle assemblee da parte di almeno due membri del
collegio sindacale: modalita'.
In relazione alle formalita' di convocazione dell'assemblea,
soppressione del periodo relativo all'obbligo di invio dell'avviso di
convocazione a tutti i soggetti interessati";
"Art. 25 (Consiglio di amministrazione). - In tema di raduno del
consiglio di amministrazione in luoghi diversi dalla sede sociale,
sostituzione delle parole "Unione europea (in luogo delle precedenti
"Comunita' economica europea ).
Introduzione dell'espressione, "o almeno due sindaci , in materia
di soggetti preposti, ove ritenuto necessario, alla convocazione del
consiglio di amministrazione";
"Art. 26 (Consiglio di amministrazione). - Introduzione della
possibilita' di convocare il consiglio di amministrazione da parte di
almeno due membri del collegio sindacale: modalita'.
Soppressione del riferimento al "telex con riguardo alle modalita'
di convocazione del consiglio di amministrazione";
"Art. 29 (Consiglio di amministrazione). - Soppressione, dal testo,
della disciplina in materia di istituzione del comitato esecutivo in
quanto trasposta, con riformulazione, nell'attuale art. 30.".
Invariato il resto dell'articolo;
Ex art. 29, rinumerato "Art. 30 (Comitato esecutivo).
- Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
nomina di un Comitato esecutivo, nonche' in tema di individuazione
dei soggetti, designati quali membri di diritto, in caso di
istituzione del predetto organo.
Nuova disciplina in tema di validita' delle deliberazioni,
modalita' di votazione e redazione dei verbali del Comitato
esecutivo: rinvio agli articoli 26 e 27 dello statuto";
Inserimento nuovo "Art. 31 (Obbligo di informazione).
- Introduzione dell'obbligo di informativa al collegio sindacale, da
parte degli amministratori, sull'attivita' svolta e sulle operazioni
di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate
dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle
operazioni in potenziale conflitto di interessi";
Ex art. 30, rinumerato "Art. 32 (Firme e rappresentanza sociale).
- Invariato nel testo";
Ex art. 31, rinumerato "Art. 33 (Collegio sindacale).
- Riformulazione dell'articolo in materia di collegio sindacale: "Il
collegio sindacale si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti.
Essi restano in carica per tre esercizi annuali. La nomina dei
sindaci, ivi compresa quella del presidente del collegio sindacale e
la determinazione della loro retribuzione e' fatta dall'assemblea
degli azionisti, ai sensi di legge. L'assemblea che procede alla
nomina designera' il presidente del collegio sindacale e fissera' la
retribuzione dello stesso e dei sindaci effettivi (in luogo della
precedente previsione statutaria "Il collegio sindacale e' composto
da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti ai
sensi di legge, i quali durano in carica tre anni. L'assemblea che
procede alla nomina, designera' il presidente del collegio sindacale
e fissera' la retribuzione dello stesso e dei sindaci effettivi ).
Nuova disciplina in materia di individuazione dei criteri per la
nomina del presidente del collegio sindacale";
Inserimento nuovo "Art. 34 (Cause di ineleggibilita', decadenza e
limiti al cumulo degli incarichi per i membri del collegio
sindacale). - a) possesso dei requisiti di onorabilita' e
professionalita' di cui alla vigente normativa in capo ai sindaci;
b) definizione del requisito di professionalita' di cui all'art.
1, comma 1, del decreto ministeriale n. 162/2000 per almeno uno dei
sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti;
c) definizione del requisito di professionalita' di cui all'art.
1, comma 2, lettere a), b) e c) del citato decreto ministeriale n.
162/2000 in capo ai sindaci non in possesso del requisito di cui alla
precedente lettera b);
d) individuazione delle materie e dei settori di attivita'
strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa, ai sensi dell'art.
1, comma 3, del citato decreto ministeriale;
e) limiti al cumulo degli incarichi per i membri del collegio
sindacale: effetti ed esclusioni;
f) cause di incompatibilita' e di decadenza per i sindaci";
Ex art. 32, rinumerato "Art. 35 (Bilancio e utili). - Invariato nel
testo";
Ex art. 33, rinumerato "Art. 36 (Bilancio e utili). - Invariato nel
testo";
Ex art. 34, rinumerato "Art. 37 (Bilancio e utili). - Invariato nel
testo";
Ex art. 35, rinumerato "Art. 38 (Bilancio e utili). - Invariato nel
testo";
Ex art. 36, rinumerato "Art. 39 (Scioglimento). - Invariato nel
testo";
Ex art. 37, rinumerato "Art. 40 (Disposizioni generali).
- Invariato nel testo".
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 24 ottobre 2001
Il presidente: Manghetti