L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione
della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta
diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni
modificative e integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che
prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
"Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di
attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento
della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in
particolare, l'art. 4, concernente le disposizioni applicabili al
collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non
quotate;
Visto il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante
disposizioni per l'introduzione dell'euro nell'ordinamento nazionale
e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984, di
ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita'
assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla Mediolanum
Assicurazioni S.p.a., con sede in Milano, via Paleocapa n. 3, ed i
successivi provvedimenti autorizzativi;
Vista la delibera assunta in data 27 aprile 2001 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti della Mediolanum Assicurazioni S.p.a.
che ha approvato, in particolare, le modifiche apportate agli
articoli 2, 6, 7, 11, 26 dello statuto sociale nonche', in generale,
a tutti gli altri articoli statutari, nel contesto di una revisione
generale dello statuto che ha condotto all'adozione di un intero
nuovo testo;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito
all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale
dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della Mediolanum
Assicurazioni S.p.a., con sede in Milano, con le modifiche apportate
agli articoli:
"Art. 1 (Denominazione) (ex art. 1: Denominazione Sede - Durata)
Riformulazione dell'articolo in tema di denominazione sociale".
"Art. 2 (Oggetto) (ex art. 2: Denominazione Sede - Durata)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di
attivita' strumentali per il conseguimento dell'oggetto sociale:
"... In relazione a tale oggetto la societa' puo', inoltre, compiere,
in via non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali,
finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie e connesse al
conseguimento dell'oggetto sociale; potra' pertanto assumere
interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre
societa', imprese, enti, istituti, associazioni ed organismi anche
consortili in qualsiasi forma costituiti aventi oggetto analogo od
affine o connesso al proprio nei limiti consentiti dalla legge,
prestando anche eventuali servizi a favore di tali organismi,
prestare fidejussioni ed avalli, concedere garanzie anche reali anche
nei confronti di Banche ed Istituti di credito; le operazioni
finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni, non dovranno
comunque essere svolte nei confronti del pubblico... (in luogo della
precedente previsione statutaria: "... In relazione a tale oggetto la
societa' puo' effettuare ogni operazione commerciale, industriale,
finanziaria, mobiliare ed immobiliare e compiere tutto quanto
necessario o utile per il conseguimento dello scopo sociale
sopradescritto, ivi compresa la prestazione di fidejussioni, avalli e
ogni altra garanzia anche reale, anche a favore di terzi non soci,
nonche' l'assunzione sia direttamente sia indirettamente di
partecipazioni o interessenze in altre societa' o imprese con scopo
analogo, affine o connesso al proprio... )".
Invariato il resto dell'articolo.
"Art. 3 (Sede) (ex art. 3: Denominazione Sede - Durata)
Introduzione dell'espressione "... ed uffici amministrativi in
relazione alla possibilita', per l'impresa, di istituire e sopprimere
ulteriori strutture".
"Art. 4 (Sede) (ex art. 4: Denominazione Sede - Durata)
Sostituzione della parola "azionisti (in luogo della precedente
"soci ) e introduzione dell'espressione "... per quel che
concerne ... in relazione all'individuazione del domicilio degli
azionisti, nell'ambito dei loro rapporti con la societa'".
"Art. 5 (Durata) (ex art. 5: Denominazione Sede - Durata)
Sostituzione della parola "fissata (in luogo della precedente
"stabilita ) in relazione alla durata della societa' e introduzione,
ex novo, dell'espressione "e potra' essere prorogata ".
"Art. 6 (Capitale sociale) (ex art. 6: Capitale)
a) Nuova determinazione del capitale sociale in Euro 25.800.000
(in luogo del precedente ammontare pari a L. 50.000.000.000),
ripartito in n. 25.800.000 azioni del valore nominale di euro 1
cadauna (a seguito di conversione in euro del capitale sociale);
b) Introduzione, ex novo, di alcune modalita' di aumento del
capitale sociale, per deliberazione dell'assemblea: "... anche
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle
azioni gia' emesse ed altresi' mediante conferimento di beni in
natura o di crediti ;
c) Soppressione dell'ex comma finale in tema di versamenti in
denaro fatti dagli azionisti alla societa' a titolo di finanziamento,
in quanto comma confluito nell'attuale art. 8, pari testo".
"Art. 7 (Capitale sociale) (ex art. 7: Capitale)
Introduzione, ex novo, di limitazioni alla trasferibilita' delle
azioni (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le azioni
sono ... liberamente trasferibili ): diritto di prelazione a favore
del socio - disciplina, effetti e condizioni".
Invariato il resto dell'articolo.
"Art. 8 (Capitale sociale) (ex art. 8: Capitale)
a) Trasposizione della preesistente disciplina di cui all'ex art.
6, ultimo comma, in tema di versamenti in denaro fatti dagli
azionisti alla societa' a titolo di finanziamento, pari testo;
b) Sostituzione delle parole "azionisti e "compartecipazione (in
luogo delle precedenti "soci e "partecipazione ) in tema di modalita'
di riduzione del capitale sociale per deliberazione dell'assemblea".
"Art. 9 (Assemblea)
Nuova disciplina in materia di:
a) assemblea regolarmente costituita e sue deliberazioni:
effetti;
b) luoghi di riunione dell'assemblea, sia ordinaria che
straordinaria: anche "nei Paesi membri della Unione europea ;
c) diritti di voto connesso all'azione [trasposizione, con pari
testo, dell'ex art. 10, pertanto abrogato]".
Invariato il resto dell'articolo.
"Abrogazione dell'ex art. 10 (Assemblea)
"Ogni azione da' diritto ad un voto [articolo abrogato in quanto
confluito nell'attuale art. 9, ultimo comma, pari testo] ".
"Ex art. 11, rinumerato art. 10 (Assemblea)
a) In materia di convocazione dell'assemblea, soppressione, dal
testo, della preesistente parola "liberi riferita al termine di
pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale;
b) in materia di validita' dell'assemblea, anche qualora non
convocata secondo le ordinarie modalita', soppressione, dal testo,
delle parole "l'Amministratore unico" e introduzione dell'espressione
"in carica riferita tutti gli amministratori intervenuti;
c) nuova disciplina in materia di funzionamento dell'assemblea,
con possibilita' che la medesima possa essere tenuta anche per
audioconferenza o videoconferenza: condizioni ed effetti".
Invariato il resto dell'articolo.
"Ex art. 12, rinumerato art. 11 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
intervento in assemblea: "Possono intervenire all'assemblea tutti gli
azionisti che abbiano depositato le loro azioni presso la sede
sociale e gli eventuali istituti di credito indicati nell'avviso di
convocazione almeno cinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea (in luogo della precedente previsione statutaria: "Hanno
diritto di intervenire all'assemblea i soci che si trovano nelle
condizioni previste dalle disposizioni di legge in materia )".
"Ex art. 13, rinumerato art. 12 (Assemblea)
In relazione al diritto dell'azionista di intervenire
all'assemblea, con particolare riferimento alla possibilita', per il
medesimo, di farsi rappresentare mediante delega scritta,
soppressione, dal testo, dell'espressione preesistente "... da altra
persona, anche non azionista ... nonche' dell'inciso "in genere
riferito, quest'ultimo, alla constatazione del diritto di intervento
a cura del Presidente".
Invariato il resto dell'articolo.
"Ex art. 14, rinumerato art. 13 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
presidenza dell'assemblea: "L'assemblea e' presieduta dal Presidente
del Consiglio e, in mancanza di quest'ultimo, dal Vice Presidente se
nominato; in caso di assenza o impedimento degli stessi, da altra
persona eletta dall'assemblea (in luogo della precedente previsione
statutaria: "L'assemblea e' presieduta dall'Amministratore unico o
dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in loro assenza da
altra persona eletta dall'assemblea stessa )".
"Ex art. 15, rinumerato art. 14 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina: "Per la
costituzione e le deliberazioni delle assemblee, tanto ordinarie
quanto straordinarie, cosi' in prima come in seconda convocazione, si
applicano le disposizioni di legge (in luogo della precedente
previsione statutaria: "Le deliberazioni dell'assemblea sono valide
se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dagli
articoli 2368 e 2369 del codice civile)".
"Ex art. 16, rinumerato art. 15 (Assemblea)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
verbale assembleare: "Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte
constatare da apposito verbale firmato dal Presidente della
riunione ...; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga
opportuno, il Presidente della riunione fara' redigere il verbale da
un Notaio (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le
deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare da processo
verbale firmato dal Presidente ... Nei casi di legge il verbale e'
redatto da Notaio )".
"Ex art. 17, rinumerato art. 16 (Amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
composizione del Consiglio di amministrazione, nomina e durata in
carica degli amministratori e forma di amministrazione: "La societa'
e' amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da tre a
undici amministratori i quali durano in carica per il periodo
stabilito dall'assemblea, fermo il disposto dell'art. 2383, secondo
comma, del codice civile e sono rieleggibili. Spetta all'assemblea
determinare la forma di amministrazione, la nomina e il numero degli
amministratori (in luogo della precedente previsione statutaria: "La
societa' potra' essere amministrativa da un Consiglio di
amministrazione composto da tre a nove membri o da un amministratore
unico, nominati dall'assemblea. La scelta della forma di
amministrazione spettera' all'assemblea ordinaria in sede di rinnovo
delle cariche sociali. Essi durano in carica tre esercizi o per il
minor periodo determinato dall'assemblea e sono rieleggibili ).
Nuova disciplina in materia di:
a) possesso dei requisiti di legge in capo agli amministratori;
b) difetto dei requisiti: effetti;
c) declaratoria di decadenza della carica: Organo preposto,
termini e decorrenza".
"Ex art. 27 (Norme per il funzionamento dell'Amministratore unico),
rinumerato art. 17 (Amministrazione)
Invariato nel testo".
"Art. 18 (Norme per il funzionamento del Consiglio di
amministrazione)
Riformulazione dell'articolo in materia di nomina del Presidente:
"Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, sceglie e
nomina tra i propri membri un Presidente ... (in luogo della
precedente previsione statutaria: "Il Consiglio elegge tra i suoi
membri un Presidente ove a cio' non abbia provveduto l'assemblea ).
Nuova disciplina in materia di:
a) rappresentanza legale della societa' in capo al Presidente del
Consiglio (traslazione dall'ex art. 22);
b) possibilita' di elezione di uno o piu' Vice Presidenti:
effetti;
c) esercizio del potere di rappresentanza legale da parte del
Vice Presidente: effetti;
d) nomina di piu' Vice Presidenti: modalita' di sostituzione del
Presidente a cura del Consiglio.
Soppressione dell'ex comma finale relativo agli effetti della
mancanza della maggioranza dei consiglieri in carica in quanto
periodo confluito, con integrazioni, nell'attuale art. 25".
"Art. 19 (Norme per il funzionamento del Consiglio di
amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
raduno e modalita' di convocazione del Consiglio di amministrazione:
"Il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi
necessario o ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi
membri. Il Presidente ha facolta' di indire la riunione anche in
luogo diverso da quello della sede sociale, in Italia o nei Paesi
membri dell'Unione europea. La convocazione e' fatta dal Presidente o
da chi ne fa le veci con lettera raccomandata oppure telegramma o
telefax spedito almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, con
telegramma o telefax spedito almeno un giorno prima di quello fissato
per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco
effettivo (in luogo della precedente previsione statutaria: "Il
Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale,
purche' in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi
necessario o ne faccia richiesta uno dei suoi membri. La convocazione
e' fatta dal Presidente con lettera raccomandata da spedire almeno
otto giorni liberi prima e, in caso di urgenza, con telegramma o
telex da spedire almeno tre giorni prima di quello fissato per
l'adunanza a ciascun membro del Consiglio e ai Sindaci effettivi )".
"Inserimento nuovo art. 20 (Norme per il funzionamento del Consiglio
di amministrazione)
a) Soggetto preposto alla presidenza del Consiglio di
amministrazione;
b) possibilita' di tenuta delle riunioni del Consiglio anche per
audioconferenza o videoconferenza: condizioni ed effetti".
"Ex art. 20, rinumerato art. 21 (Norme per il funzionamento del
Consiglio di amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
validita' della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di
amministrazione: "Per la validita' della costituzione e delle
deliberazioni del Consiglio e' richiesta la presenza della
maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione,
la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi.
Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza
dei presenti (in luogo della precedente previsione statutaria: "Le
riunioni del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza
dei suoi membri ed in difetto di convocazione con la presenza di
tutti i suoi membri e dei Sindaci effettivi. Le deliberazioni si
prendono con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri
presenti ).
Trasposizione dell'ex art. 24 nell'attuale art. 21 relativamente
alla disciplina del processo verbale in tema di deliberazioni del
Consiglio".
"Ex art. 21, rinumerato art. 22 (Norme per il funzionamento del
Consiglio di amministrazione)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
poteri del Consiglio di amministrazione: "Il Consiglio e' investito
di tutti i piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e
straordinaria della societa', senza esclusione di sorta, con facolta'
di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e
l'attuazione degli scopi sociali (in luogo della precedente
previsione statutaria: "Al Consiglio di amministrazione spettano
tutti i piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e
straordinaria della societa', senza limitazione, escluso solo quelli
che la legge o lo statuto in modo tassativo riservano all'assemblea,
con facolta' di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il
raggiungimento e l'attuazione degli scopi sociali, meglio descritti
per esemplificazione nel successivo art. 26 )".
"Art. 23 (Norme per il funzionamento del Consiglio di
amministrazione)
a) Nell'ambito dei poteri del Consiglio di amministrazione, nuova
disciplina in materia di nomina del Comitato esecutivo e
renumerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
b) in relazione alle ulteriori competenze del Consiglio,
riformulazione dell'articolo, con modifiche, sia in tema di poteri
delegati ad uno o piu' dei suoi membri che di legale rappresentanza
della societa' spettante, in via disgiunta, a ciascuno degli
amministratori delegati;
c) in relazione alla possibilita', per il Consiglio, di nominare
un Direttore generale, uno o piu' Direttori nonche' Procuratori,
trasposizione della preesistente disciplina di cui all'ex art. 26
(Norme per il funzionamento dell'Amministratore unico), quivi
confluita con modifiche".
"Abrogazione dell'ex art. 24 (Norme per il funzionamento del
Consiglio di amministrazione)
Disciplina (in tema di processo verbale delle deliberazioni del
Consiglio) ora confluita nell'attuale art. 21, ultimo comma".
"Inserimento nuovo art. 24 (Norme per il funzionamento del Consiglio
di amministrazione)
Obbligo di informativa al Collegio sindacale, da parte del
Consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in
particolare, sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Modalita' della comunicazione, anche in presenza di particolari
circostanze".
"Abrogazione dell'ex art. 25 (Norme per il funzionamento
dell'Amministratore unico)
Competenze dell'Amministratore unico".
"Inserimento nuovo art. 25 (Norme per il funzionamento del Consiglio
di amministrazione)
Introduzione, con modifiche ed integrazioni, della preesistente
disciplina di cui all'ex art. 18, ultimo comma, in tema di effetti
relativi alla mancanza degli amministratori in carica, per dimissioni
od altre cause".
"Abrogazione dell'ex art. 26 (Norme per il funzionamento
dell'Amministratore unico)
Poteri di ordinaria amministrazione dell'Amministratore unico".
"Ex art. 28 (Collegio sindacale) rinumerato art. 26 (Sindaci)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
nomina, composizione e durata in carica del Collegio sindacale:
"L'assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale, composto di tre
Sindaci effettivi e due supplenti, che restano in carica per un
triennio e sono rieleggibili... (in luogo della precedente previsione
statutaria: "La gestione della societa' e' controllata da un Collegio
sindacale composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati
e funzionanti a' sensi di legge ).
Nuova disciplina in materia di:
a) nomina del Presidente del Collegio sindacale: modalita';
b) limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci: effetti;
c) possesso dei requisiti di legge in capo ai sindaci;
d) compenso e rimborso spese per i sindaci: Organo competente.".
"Ex art. 29, rinumerato art. 27 (Bilancio e riparto utili)
Riformulato nel testo".
"Ex art. 30, rinumerato art. 28 (Bilancio e riparto utili)
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
destinazione degli utili: "Gli utili netti risultanti dal bilancio,
previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di
legge, devono essere destinati secondo la deliberazione
dell'assemblea (in luogo della precedente previsione statutaria: "Gli
utili netti emergenti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque
per cento) per la riserva legale, verranno ripartiti tra le azioni,
salvo diversa deliberazione dell'assemblea ).".
"Inserimento nuovo art. 29 (Bilancio e riparto utili)
Disciplina in tema di acconti sui dividendi".
"Inserimento nuovo art. 30 (Bilancio e riparto utili)
Disciplina dei dividendi non riscossi: effetti".
"Art. 31 (Scioglimento e disposizioni generali)
Introduzione dell'inciso "ed i compensi in relazione alle
determinazioni da assumere, a cura dell'assemblea, nei confronti dei
liquidatori in caso di scioglimento della societa'".
"Art. 32 (Scioglimento e disposizioni generali)
Invariato nel testo".
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 14 novembre 2001
Il presidente: Manghetti