Legge n. 20 del 9 gennaio 1991 - Integrazioni e modifiche alla legge 12 agosto 1982, n. 576, e norme sul controllo delle partecipazioni di imprese o enti assicurativi e in imprese o enti assicurativi. Adempimenti di cui all'art. 9, commi 1, 2, 3, 4 e 5, all'art. 10, commi 1, 2 e 4 e all'art. 18, comma 2.(GU n.138 del 14-6-1991)
Vigente al: 14-6-1991
Agli enti ed alle imprese di assicurazione e riassicurazione Alle rappresentanze generali per l'Italia delle imprese estere di assicurazione e riassicurazione e, per conoscenza: Al Ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato - Gabinetto Al Ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato - D.G.A.P. Alla Autorita' garante della concorrenza e del mercato Alla Banca d'Italia Alla CONSOB All'Associazione nazionale fra le imprese assicuratrici - ANIA All'Assirevi Con circolare n. 150 del 21 febbraio 1991, questo Istituto ha fornito prime istruzioni sulle disposizioni contenute negli articoli 4, 5, comma, 1, e 6 della legge 9 gennaio 1991, n. 20, recante: "Integrazioni e modifiche alla legge 12 agosto 1982, n. 576, e norme sul controllo delle partecipazioni di imprese o enti assicurativi e in imprese o enti assicurativi". Con la presente vengono fornite ai soggetti interessati le indicazioni ritenute necessarie ai fini dell'applicazione dell'art. 9, commi 1, 2, 3, 4 e 5, dell'art. 10, commi 1, 2 e 4 e dell'art. 18, comma 2. Le imprese o enti assicurativi porteranno costantemente a conoscenza dei soggetti partecipanti al proprio capitale le indicazioni che vengono di seguito impartite. Al fine di garantire la piu' ampia diffusione della presente circolare l'Istituto si riserva di utilizzare ogni mezzo di pubblicita' ritenuto necessario. Allorquando il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato avra' provveduto ad emanare i decreti di propria competenza, saranno fornite, con successive circolari, istruzioni per quanto attiene alle disposizioni relative agli articoli ed ai commi non richiamati nella presente circolare. Art. 9 (Comunicazioni delle partecipazioni al capitale di imprese ed enti assicurativi). Sono obbligati ad effettuare le comunicazioni ai sensi dell'art. 9 i soggetti di seguito indicati aventi la sede legale o la residenza nel territorio italiano o all'estero e precisamente: a) i soggetti che acquistano o sottoscrivono direttamente azioni o quote di imprese o enti assicurativi; b) le societa' fiduciarie e le interposte persone, alle quali formalmente si intestino le anzidette azioni o quote; c) il fiduciante e l'interponente, quali acquirenti o sottoscrittori effettivi dei titoli sub a); d) il creditore pignoratizio e l'usufruttario, nel caso di cessione in garanzia o in godimento delle azioni o quote medesime; e) il riportatore ed il riportato, ove azioni o quote siano oggetto di riporto; f) tutti i soggetti in posizione di controllo ai sensi dell'art. 10, comma 2, della legge n. 20/1991, rispetto a quelli obbligati in proprio alla comunicazione. Sono, altresi', tenute ad effettuare le comunicazioni ai sensi dell'art. 9 le societa' di gestione dei fondi comuni d'investimento mobiliari per le partecipazioni detenute dai fondi stessi. La comunicazione deve essere effettuata quando la partecipazione, tenuto conto delle azioni o quote con diritto di voto, con esclusione di quelle per le quali il dichiarante e' privato di tale diritto, ha superato il limite del 2% del capitale sociale sottoscritto, determinato al netto delle azioni o quote senza diritto di voto e, indipendentemente da tale limite, quando comporti il controllo dell'impresa o dell'ente assicurativo, cosi' come individuato dall'art. 10, comma 2. Ai fini del calcolo della suddetta percentuale di rilevanza si tiene conto anche delle azioni o quote aventi diritto al voto gia' possedute per il tramite di societa' controllate o di societa' fiduciarie o per interposta persona, nonche' possedute a titolo di pegno o di usufrutto. Le azioni oggetto di riporto dovranno essere considerate tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Il termine di dieci giorni fissato dall'art. 9, comma 1, per la comunicazione della partecipazione decorre dalla data di perfezionamento - secondo la disciplina civilistica - dell'atto di assunzione della partecipazione rilevante ai fini della disposizione in esame. In caso di operazioni di compravendita in borsa a termine fermo deve farsi riferimento alla data di liquidazione di fine mese borsistico. E' altresi' dovuta la comunicazione delle successive variazioni della partecipazione "entro quindici giorni da quello in cui la misura dell'aumento o della diminuzione ha superato la meta' del medesimo limite percentuale o in ogni caso da quando la partecipazione si e' ridotta entro il suddetto limite percentuale". In ordine alle comunicazioni delle variazioni in diminuzione, si segnala che in caso di cessione in pegno o usufrutto di azioni o quote di imprese o enti assicurativi la comunicazione e' dovuta solo nell'ipotesi di perdita del diritto di voto, quando questa determini una variazione della rispettiva partecipazione superiore all'1% o, comunque, una diminuzione della partecipazione complessiva al di sotto del 2%. Le comunicazioni andranno redatte in conformita' ad apposito modello che dovra' essere approvato dal Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. In attesa del suddetto provvedimento le comunicazioni dovranno comunque contenere i dati previsti al comma 4 dell'art. 9. Le comunicazioni che, ai sensi del comma 1, devono essere effettuate alle imprese o enti assicurativi e all'ISVAP entro dieci giorni, si considerano eseguite nel giorno della consegna o della spedizione per lettera raccomandata. Ai fini di una omogenea informativa i soggetti tenuti ai sensi dell'art. 9 devono effettuare le comunicazioni di cui all'art. 18, comma 2, in conformita' a quanto disposto dal comma 4, lettere b) e c), dell'art. 9. Dette comunicazioni devono riportare la situazione delle partecipazioni detenute alla data del 6 febbraio 1991, indipendentemente da ogni successiva modifica. Si richiama l'attenzione sulle sanzioni stabilite dall'art. 16 per il ritardo, l'incompletezza, l'omissione e la falsita' delle comunicazioni prescritte dall'art. 9. Art. 10 (Autorizzazione all'assunzione di partecipazioni di controllo nel capitale di imprese ed enti assicurativi). Tenuto a chiedere l'autorizzazione - secondo le modalita' di cui al successivo art. 11 - e' chiunque assuma una partecipazione di controllo nel capitale di imprese ed enti assicurativi. L'obbligo sorge nel caso e all'atto di acquisizione o sottoscrizione di partecipazioni in imprese ed enti assicurativi effettuate direttamente o indirettamente, per il tramite di societa' controllate, societa' fiduciarie od interposta persona che da sola o sommata ad altra gia' posseduta (ancora direttamente o indirettamente) comporti il controllo dell'impresa o dell'ente assicurativo. Tenuto a chiedere l'autorizzazione e' altresi' chiunque assuma direttamente o indirettamente la posizione di controllante dell'impresa o dell'ente assicurativo. L'autorizzazione e' inoltre necessaria per l'acquisto, diretto od indiretto, del controllo di una controllante l'impresa o l'ente assicurativo. La mancanza anche di una sola autorizzazione incide sull'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dell'impresa o dell'ente assicurativo. L'autorizzazione deve essere preventiva per le operazioni che, come previsto dal comma 4, abbiano per effetto diretto o indiretto il passaggio del controllo da un soggetto all'altro. Oltre che nell'ipotesi di cui all'art. 2359 del codice civile (nel testo innovato dall'art. 1 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127) il controllo si considera esistente anche quando un soggetto possiede da solo piu' del 25% delle azioni o quote con diritto di voto nell'assemblea ordinaria (o piu' del 10% se la societa' e' quotata in borsa) sempre che non esista un altro soggetto che disponga di maggior percentuale di voti. Inoltre nel caso in cui sussista un sindacato di voto avente per oggetto la partecipazione in imprese ed enti assicurativi che raggruppi piu' del 25% (o del 10% se la societa' e' quotata) e sempre che non esista altro sindacato che regoli l'esercizio di voto per una maggiore percentuale, ogni partecipante al sindacato e' considerato controllante. In tal caso, peraltro, non assumono la qualifica di controllanti l'impresa od ente di assicurazione i soggetti che controllano i partecipanti al patto di sindacato. La stipulazione di ogni sindacato di voto, cioe' di ogni accordo che regola l'esercizio del voto nell'assemblea di imprese od enti assicurativi, cosi' come l'adesione ad un sindacato esistente, deve essere comunicata all'ISVAP entro quarantotto ore. Il soggetto autorizzato che, per dismissione della partecipazione (salvo quanto previsto dal secondo periodo del comma 4 dell'articolo in argomento), recesso dal sindacato o qualunque altra ragione, perda la posizione di controllante deve darne comunicazione scritta all'ISVAP entro quindici giorni. Si richiama l'attenzione sulle sanzioni stabilite dall'art. 16, comma 5, per la violazione degli obblighi prescritti dall'art. 10, comma 1, comma 2, ultimo periodo, e comma 4. Si resta in attesa di ricevere un cortese cenno di riscontro. Il presidente: FORTINI