LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Visto l'art. 10 della legge 18 febbraio 1992, n. 149;
Considerato che il tenore letterale del citato art. 10 lascia
impregiudicata la sussistenza dell'obbligo di procedere ad un'offerta
pubblica di acquisto anche nell'ipotesi in cui l'acquisizione di una
partecipazione significativa, ai sensi del medesimo articolo, al
capitale di una societa' con titoli quotati in borsa o negoziati nel
mercato ristretto avvenga in modo frazionato da parte di piu'
societa' controllate da un unico soggetto ovvero da parte di un
soggetto e di una o piu' societa' da esso controllate;
Considerato altresi' che il tenore letterale del medesimo art. 10
lascia impregiudicata la sussistenza dell'obbligo di procedere ad
un'offerta pubblica d'acquisto anche nell'ipotesi in cui
l'acquisizione di una partecipazione significativa, ai sensi del
citato art. 10, al capitale di una societa' con titoli quotati in
borsa o negoziati nel mercato ristretto avvenga attraverso l'acquisto
del controllo di una societa' che, pur non avendo titoli quotati in
borsa o negoziati nel mercato ristretto, possieda una partecipazione
significativa, ai sensi dello stesso art. 10, al capitale della prima
societa';
Considerato che la principale finalita' della legge consiste nel
riconoscere a tutti gli azionisti analoghe opportunita' economiche in
occasione del trasferimento di una partecipazione significativa, ai
sensi dell'art. 10, al capitale di una societa' con titoli quotati in
borsa o negoziati nel mercato ristretto;
Ritenuto che la prima delle ipotesi di acquisizione sopra consider-
ate realizza comunque un disegno unitario idoneo a configurare una
situazione riconducibile all'art. 10;
Ritenuto che l'ulteriore ipotesi di acquisizione sopra considerata
puo' essere determinata dall'obiettivo di acquisire partecipazioni
significative, ai sensi dell'art. 10, al capitale di una societa' i
cui titoli sono quotati in borsa o negoziati nel mercato ristretto;
Ritenuto che tale possibilita' si realizza anche quando l'attivo
patrimoniale della societa' i cui titoli non sono quotati in borsa o
negoziati nel mercato ristretto, della quale e' stato acquisito il
controllo, sia sostanzialmente rappresentato da una o piu' delle
suddette partecipazioni;
Visto l'art. 24, comma 2, del regolamento concernente
l'organizzazione ed il funzionamento della Consob, nel quale e'
previsto che la Commissione puo', ove lo ritenga opportuno, adottare
deliberazioni interpretative, anche con riguardo all'applicazione
delle norme di legge;
Delibera:
La Commissione nazionale per le societa' e la borsa, ai fini
dell'applicazione dell'art. 10 della legge 18 febbraio 1992, n. 149,
ritiene sussista l'obbligo di procedere ad un'offerta pubblica di
acquisto anche nei seguenti casi:
a) quando la partecipazione significativa ai sensi del medesimo
art. 10 al capitale di una societa' con titoli quotati in borsa o
negoziati nel mercato ristretto venga acquisita in modo frazionato da
parte di piu' societa' controllate da un unico soggetto ovvero da
parte di un soggetto e di una o piu' societa' da esso controllate;
b) quando la partecipazione significativa ai sensi dell'art. 10 al
capitale di una societa' con titoli quotati in borsa o negoziati nel
mercato ristretto venga acquisita attraverso l'assunzione del
controllo di una societa' i cui titoli non sono quotati in borsa o
negoziati al mercato ristretto, il cui attivo patrimoniale sia
sostanzialmente rappresentato dalla suddetta partecipazione.
La presente delibera verra' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica e nel Bollettino della Consob.
Roma, 10 giugno 1992
Il presidente: BERLANDA