1. Con la presente disciplina si forniscono indicazioni circa le
modalita' di esercizio dei poteri di direzione e coordinamento della
capogruppo di gruppi bancari nei confronti delle societa' di gestione
del risparmio (SGR) appartenenti al gruppo; essa integra le vigenti
Istruzioni di Vigilanza in materia di gruppi bancari (vedi nota 1) e
di sistema dei controlli interni del gruppo bancario (vedi nota 2)
nonche' le disposizioni in materia di organizzazione e governo
societario delle banche (vedi nota 3) .
Le strategie e le politiche perseguite dai gruppi bancari nel
settore della gestione collettiva del risparmio devono bilanciare
l'interesse del gruppo con l'esigenza di salvaguardare e valorizzare
la capacita' delle societa' di gestione di agire nell'esclusivo
interesse degli investitori (c.d. «autonomia della SGR» - cfr. art.
40 del Testo unico della finanza).
Coerentemente con tale esigenza, la capogruppo definisce gli
obiettivi perseguiti dal gruppo nel settore del risparmio gestito. In
tale ambito, la capogruppo tiene conto dei rischi strategici,
reputazionali e operativi che derivano dalla gestione collettiva del
risparmio, anche al fine di definire il capitale complessivo adeguato
a fronte di tutti i rischi aziendali.
Nell'esercizio dei poteri di direzione e coordinamento nei
confronti delle SGR controllate, la capogruppo:
- assegna alle stesse le risorse (umane, tecnologiche e
finanziarie) necessarie per svolgere in modo efficiente i servizi di
gestione, nell'ambito degli obiettivi del gruppo; la capogruppo tiene
conto di tale esigenza nel definire le eventuali politiche di
remunerazione della propria rete per la distribuzione dei fondi
comuni gestiti dalle SGR del gruppo. Le SGR dispongono autonomamente
delle risorse loro assegnate;
- previene condizionamenti da parte delle reti distributive sulle
societa' di gestione del gruppo, tenuto anche conto della
collocazione delle stesse nel gruppo. Le SGR devono disporre, tra
l'altro, dell'autonomia necessaria per valutare le indicazioni,
relative ai prodotti da sviluppare, provenienti dalle reti di vendita
secondo il migliore interesse della clientela e tenuto conto delle
proprie capacita' gestorie;
- assicura che eventuali strutture organizzative di gruppo a
carattere integrato, non limitino la piena autonomia gestionale delle
SGR;
- riconosce, nell'ambito delle strategie generali perseguite nel
comparto, l'indipendenza delle SGR in materia di sviluppo dei
prodotti, definizione di processi e strategie di investimento,
modalita' di esercizio dei diritti di voto relativi agli strumenti
finanziari dei fondi gestiti, scelte di investimento dei fondi,
politiche commerciali e scelta della banca depositaria;
- promuove e verifica l'applicazione presso le SGR controllate
delle migliori pratiche di governo societario, avendo in particolare
riguardo alla composizione degli organi, al livello di
professionalita' degli esponenti, al numero e al ruolo degli
amministratori indipendenti, al bilanciamento tra amministratori
esecutivi e non esecutivi. A tal fine, tiene conto dei codici di
autodisciplina eventualmente definiti dalle associazioni di categoria
degli intermediari.
La funzionalita' della governance delle SGR, l'esistenza di
potenziali conflitti di interessi tra le stesse e altre componenti
del gruppo (derivanti, ad esempio, dalla presenza di amministratori o
dirigenti di altre societa' del gruppo nell'organo amministrativo
della SGR) e le modalita' di gestione e mitigazione di tali conflitti
e' valutata dagli organi di vertice della capogruppo; a tal fine,
l'organo di controllo, le funzioni di compliance e di revisione
interna della capogruppo, secondo le loro rispettive competenze,
svolgono specifiche verifiche su base almeno annuale, informandone
degli esiti, con relazione scritta, gli organi di amministrazione e,
nel caso di verifiche condotte dalle funzioni di compliance e di
revisione interna, di controllo della capogruppo.
La capogruppo applica le presenti disposizioni in maniera
proporzionata alla dimensione e alla complessita' dell'attivita'
svolta nonche' alla gamma delle attivita' e dei servizi prestati dal
gruppo e tenendo conto della vocazione operativa del gruppo.
2. Alla luce di quanto sopra, le societa' capogruppo di gruppi
bancari, al cui interno vi siano societa' di gestione del risparmio,
conducono una valutazione circa la coerenza delle strategie e delle
politiche del gruppo nel settore della gestione collettiva del
risparmio rispetto a quanto previsto nel precedente paragrafo. La
valutazione forma oggetto di un'apposita relazione - approvata
dall'organo di supervisione strategica, con il parere dell'organo di
controllo (vedi nota 4) - da inviare alla Banca d'Italia. Essa
riguarda almeno i punti di seguito illustrati:
- le linee strategiche di sviluppo del settore, in un orizzonte
temporale di tre/cinque anni, e il posizionamento atteso sui mercati;
- il capitale allocato presso le SGR del gruppo e gli obiettivi
reddituali attesi;
- il grado di apertura delle reti distributive del gruppo a
prodotti del risparmio gestito promossi da soggetti non appartenenti
al gruppo medesimo;
- gli accordi distributivi tra le SGR e le reti di vendita del
gruppo;
- la collocazione delle SGR nel gruppo;
- le politiche adottate per assicurare l'autonomia delle SGR
controllate nell'ambito del gruppo;
- le modalita' per individuare e gestire gli eventuali conflitti
di interesse tra le SGR e altre componenti del gruppo;
- i controlli effettuati sulla funzionalita' della governance
delle SGR controllate e gli esiti degli stessi.
Qualora alcune delle informazioni richieste siano contenute in
altri documenti inviati alla Vigilanza (ad es., nell'ambito del
resoconto ICAAP o nel progetto di governo societario), la relazione
puo' fare rinvio a tali documenti.
La capogruppo si adegua alle presenti disposizioni entro il 30
giugno 2010. La prima relazione e' inviata alla Banca d'Italia entro
la medesima data; successivamente, la relazione e' aggiornata e
inviata alla Banca d'Italia solo in caso di variazione significativa
delle informazioni contenute.
Le presenti disposizioni entrano in vigore il giorno di
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 23 ottobre 2009
Il Governatore: Draghi
(1) Cfr. Istruzioni di Vigilanza per le banche (Circolare n. 229 del
21 aprile 1999), Titolo I, Capitolo 2.
(2) Cfr. Istruzioni di Vigilanza per le banche cit., Titolo IV,
Capitolo 11.
(3) Cfr. Provvedimento n. 264010 del 4 marzo 2008, relativo alle
Disposizioni in materia di organizzazione e governo societario delle
banche.
(4) Nel caso in cui sia stato adottato il modello dualistico e la
funzione di supervisione strategica sia assegnata al Consiglio di
sorveglianza ai sensi dell'art. 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis)
del c.c., il parere deve essere rilasciato dal Comitato per il
controllo interno.