Agli enti ed alle imprese di
assicurazione e riassicurazione
Alle rappresentanze generali per
l'Italia delle imprese estere di
assicurazione e riassicurazione
e, per conoscenza:
Al Ministero dell'industria, del
commercio e dell'artigianato -
Gabinetto
Al Ministero dell'industria, del
commercio e dell'artigianato -
D.G.A.P.
Alla Autorita' garante della
concorrenza e del mercato
Alla Banca d'Italia
Alla CONSOB
All'Associazione nazionale fra le
imprese assicuratrici - ANIA
All'Assirevi
Con circolare n. 150 del 21 febbraio 1991, questo Istituto ha
fornito prime istruzioni sulle disposizioni contenute negli articoli
4, 5, comma, 1, e 6 della legge 9 gennaio 1991, n. 20, recante:
"Integrazioni e modifiche alla legge 12 agosto 1982, n. 576, e norme
sul controllo delle partecipazioni di imprese o enti assicurativi e
in imprese o enti assicurativi".
Con la presente vengono fornite ai soggetti interessati le
indicazioni ritenute necessarie ai fini dell'applicazione dell'art.
9, commi 1, 2, 3, 4 e 5, dell'art. 10, commi 1, 2 e 4 e dell'art. 18,
comma 2. Le imprese o enti assicurativi porteranno costantemente a
conoscenza dei soggetti partecipanti al proprio capitale le
indicazioni che vengono di seguito impartite.
Al fine di garantire la piu' ampia diffusione della presente
circolare l'Istituto si riserva di utilizzare ogni mezzo di
pubblicita' ritenuto necessario.
Allorquando il Ministro dell'industria, del commercio e
dell'artigianato avra' provveduto ad emanare i decreti di propria
competenza, saranno fornite, con successive circolari, istruzioni per
quanto attiene alle disposizioni relative agli articoli ed ai commi
non richiamati nella presente circolare.
Art. 9 (Comunicazioni delle partecipazioni al capitale di
imprese ed enti assicurativi).
Sono obbligati ad effettuare le comunicazioni ai sensi dell'art. 9
i soggetti di seguito indicati aventi la sede legale o la residenza
nel territorio italiano o all'estero e precisamente:
a) i soggetti che acquistano o sottoscrivono direttamente azioni
o quote di imprese o enti assicurativi;
b) le societa' fiduciarie e le interposte persone, alle quali
formalmente si intestino le anzidette azioni o quote;
c) il fiduciante e l'interponente, quali acquirenti o
sottoscrittori effettivi dei titoli sub a);
d) il creditore pignoratizio e l'usufruttario, nel caso di
cessione in garanzia o in godimento delle azioni o quote medesime;
e) il riportatore ed il riportato, ove azioni o quote siano
oggetto di riporto;
f) tutti i soggetti in posizione di controllo ai sensi dell'art.
10, comma 2, della legge n. 20/1991, rispetto a quelli obbligati in
proprio alla comunicazione.
Sono, altresi', tenute ad effettuare le comunicazioni ai sensi
dell'art. 9 le societa' di gestione dei fondi comuni d'investimento
mobiliari per le partecipazioni detenute dai fondi stessi.
La comunicazione deve essere effettuata quando la partecipazione,
tenuto conto delle azioni o quote con diritto di voto, con esclusione
di quelle per le quali il dichiarante e' privato di tale diritto, ha
superato il limite del 2% del capitale sociale sottoscritto,
determinato al netto delle azioni o quote senza diritto di voto e,
indipendentemente da tale limite, quando comporti il controllo
dell'impresa o dell'ente assicurativo, cosi' come individuato
dall'art. 10, comma 2.
Ai fini del calcolo della suddetta percentuale di rilevanza si
tiene conto anche delle azioni o quote aventi diritto al voto gia'
possedute per il tramite di societa' controllate o di societa'
fiduciarie o per interposta persona, nonche' possedute a titolo di
pegno o di usufrutto.
Le azioni oggetto di riporto dovranno essere considerate tanto nei
confronti del riportato che del riportatore.
Il termine di dieci giorni fissato dall'art. 9, comma 1, per la
comunicazione della partecipazione decorre dalla data di
perfezionamento - secondo la disciplina civilistica - dell'atto di
assunzione della partecipazione rilevante ai fini della disposizione
in esame.
In caso di operazioni di compravendita in borsa a termine fermo
deve farsi riferimento alla data di liquidazione di fine mese
borsistico.
E' altresi' dovuta la comunicazione delle successive variazioni
della partecipazione "entro quindici giorni da quello in cui la
misura dell'aumento o della diminuzione ha superato la meta' del
medesimo limite percentuale o in ogni caso da quando la
partecipazione si e' ridotta entro il suddetto limite percentuale".
In ordine alle comunicazioni delle variazioni in diminuzione, si
segnala che in caso di cessione in pegno o usufrutto di azioni o
quote di imprese o enti assicurativi la comunicazione e' dovuta solo
nell'ipotesi di perdita del diritto di voto, quando questa determini
una variazione della rispettiva partecipazione superiore all'1% o,
comunque, una diminuzione della partecipazione complessiva al di
sotto del 2%.
Le comunicazioni andranno redatte in conformita' ad apposito
modello che dovra' essere approvato dal Ministro dell'industria, del
commercio e dell'artigianato e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.
In attesa del suddetto provvedimento le comunicazioni dovranno
comunque contenere i dati previsti al comma 4 dell'art. 9.
Le comunicazioni che, ai sensi del comma 1, devono essere
effettuate alle imprese o enti assicurativi e all'ISVAP entro dieci
giorni, si considerano eseguite nel giorno della consegna o della
spedizione per lettera raccomandata.
Ai fini di una omogenea informativa i soggetti tenuti ai sensi
dell'art. 9 devono effettuare le comunicazioni di cui all'art. 18,
comma 2, in conformita' a quanto disposto dal comma 4, lettere b) e
c), dell'art. 9. Dette comunicazioni devono riportare la situazione
delle partecipazioni detenute alla data del 6 febbraio 1991,
indipendentemente da ogni successiva modifica.
Si richiama l'attenzione sulle sanzioni stabilite dall'art. 16 per
il ritardo, l'incompletezza, l'omissione e la falsita' delle
comunicazioni prescritte dall'art. 9.
Art. 10 (Autorizzazione all'assunzione di partecipazioni di
controllo nel capitale di imprese ed enti assicurativi).
Tenuto a chiedere l'autorizzazione - secondo le modalita' di cui al
successivo art. 11 - e' chiunque assuma una partecipazione di
controllo nel capitale di imprese ed enti assicurativi.
L'obbligo sorge nel caso e all'atto di acquisizione o
sottoscrizione di partecipazioni in imprese ed enti assicurativi
effettuate direttamente o indirettamente, per il tramite di societa'
controllate, societa' fiduciarie od interposta persona che da sola o
sommata ad altra gia' posseduta (ancora direttamente o
indirettamente) comporti il controllo dell'impresa o dell'ente
assicurativo.
Tenuto a chiedere l'autorizzazione e' altresi' chiunque assuma
direttamente o indirettamente la posizione di controllante
dell'impresa o dell'ente assicurativo.
L'autorizzazione e' inoltre necessaria per l'acquisto, diretto od
indiretto, del controllo di una controllante l'impresa o l'ente
assicurativo.
La mancanza anche di una sola autorizzazione incide sull'esercizio
del diritto di voto nell'assemblea dell'impresa o dell'ente
assicurativo.
L'autorizzazione deve essere preventiva per le operazioni che, come
previsto dal comma 4, abbiano per effetto diretto o indiretto il
passaggio del controllo da un soggetto all'altro.
Oltre che nell'ipotesi di cui all'art. 2359 del codice civile (nel
testo innovato dall'art. 1 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n.
127) il controllo si considera esistente anche quando un soggetto
possiede da solo piu' del 25% delle azioni o quote con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria (o piu' del 10% se la societa' e'
quotata in borsa) sempre che non esista un altro soggetto che
disponga di maggior percentuale di voti. Inoltre nel caso in cui
sussista un sindacato di voto avente per oggetto la partecipazione in
imprese ed enti assicurativi che raggruppi piu' del 25% (o del 10% se
la societa' e' quotata) e sempre che non esista altro sindacato che
regoli l'esercizio di voto per una maggiore percentuale, ogni
partecipante al sindacato e' considerato controllante. In tal caso,
peraltro, non assumono la qualifica di controllanti l'impresa od ente
di assicurazione i soggetti che controllano i partecipanti al patto
di sindacato.
La stipulazione di ogni sindacato di voto, cioe' di ogni accordo
che regola l'esercizio del voto nell'assemblea di imprese od enti
assicurativi, cosi' come l'adesione ad un sindacato esistente, deve
essere comunicata all'ISVAP entro quarantotto ore.
Il soggetto autorizzato che, per dismissione della partecipazione
(salvo quanto previsto dal secondo periodo del comma 4 dell'articolo
in argomento), recesso dal sindacato o qualunque altra ragione, perda
la posizione di controllante deve darne comunicazione scritta
all'ISVAP entro quindici giorni.
Si richiama l'attenzione sulle sanzioni stabilite dall'art. 16,
comma 5, per la violazione degli obblighi prescritti dall'art. 10,
comma 1, comma 2, ultimo periodo, e comma 4.
Si resta in attesa di ricevere un cortese cenno di riscontro.
Il presidente: FORTINI