L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE
ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 175, di attuazione
della direttiva n. 92/49/CEE in materia di assicurazione diretta
diversa dall'assicurazione sulla vita e le successive disposizioni
modificative ed integrative; in particolare, l'art. 40, comma 4, che
prevede l'approvazione delle modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione
della direttiva n. 91/674/CEE in materia di conti annuali e
consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art.
11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di
esercizio;
Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il
"Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di
attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento
della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in
particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al
collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non
quotate;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto ministeriale in data 30 marzo 2000, n. 162,
recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalita' e
onorabilita' dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato
ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n.
58/1998;
Visto il decreto ministeriale in data 13 dicembre 1988 di
autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa in alcuni
rami danni rilasciata all'Assicuratrice Milanese S.p.a. - Compagnia
di assicurazioni, con sede in Assago (Milano), Milanofiori, strada 1,
palazzo F1;
Vista la delibera assunta in data 6 dicembre 2000 dall'assemblea
straordinaria degli azionisti dell'Assicuratrice Milanese s.p.a. -
Compagnia di assicurazioni che ha approvato le modifiche apportate ai
seguenti articoli dello statuto sociale: articoli 2, 4, 5, 7, 9, 11,
12, 13, 14, 15, 16, 17 e 18 modificati solo nel testo; art. 19
inserito ex novo; articoli ex 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25 modificati
nel testo e rinumerati; ex art. 26 invariato nel testo ma rinumerato;
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito
all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale
dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale
dell'Assicuratrice Milanese S.p.a. - Compagnia di assicurazioni, con
sede in Assago (Milano), con le modifiche apportate agli articoli:
"Art. 2 (Denominazione - Sede - Durata - Oggetto). - Introduzione
della possibilita' di istituire sedi, direzioni, agenzie o
rappresentanze in Italia e all'estero";
"Art. 4 (Denominazione - Sede - Durata - Oggetto)
Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di:
a) esercizio dei rami: "La societa' ha per oggetto: l'esercizio
diretto e indiretto dell'assicurazione in tutti i rami, diversi
dall'assicurazione sulla vita, consentiti dalle disposizioni comunque
vigenti in materia (in luogo della precedente previsione statutaria:
La societa' ha per oggetto: l'esercizio diretto delle assicurazioni
nei rami: infortuni; malattia; corpi di veicoli terrestri; corpi di
veicoli ferroviari; corpi di veicoli aerei; corpi di veicoli
marittimi, lacustri e fluviali; merci trasportate; incendio ed
elementi; altri danni ai beni; responsabilita' civile autoveicoli
terrestri; responsabilita' civile aeromobili; responsabilita' civile
veicoli marittimi, lacustri e fluviali; responsabilita' civile
generale; credito; cauzione; perdite pecuniarie di vario genere;
tutela giudiziaria; nonche' l'esercizio della riassicurazione attiva
nei rami esercitati in via diretta );
b) assunzione di interessenze: .... l'assunzione, nel rispetto
della normativa prevista per le assicurazioni private diverse da
quelle sulla vita, di interessenze e partecipazioni, anche di
controllo, in societa' o enti collettivi; tale attivita' di
assunzione di partecipazioni non potra' essere svolta nei confronti
del pubblico, in conformita' a quanto disposto nel decreto
legislativo n. 385/1993 (in luogo della precedente previsione
statutaria: "... la partecipazione in altre societa', compagnie od
enti che svolgano attivita' nel campo delle assicurazioni e
riassicurazioni )";
"Art. 5 (Capitale sociale). - Nuova disciplina in materia di:
a) attribuzione al consiglio di amministrazione, da parte
dell'assemblea straordinaria (giusta delibera assunta in data
6 dicembre 2000), della facolta' di aumentare il capitale sociale
fino ad un massimo di L. 25.000.000.000: tempi e modalita';
b) possibilita' per la societa' di ricevere dai soci
finanziamenti entro i limiti consentiti dalla legge";
"Art. 7 (Capitale sociale). - Riformulazione dell'articolo e
nuova disciplina in materia di trasferimento delle azioni: "Le azioni
sociali sono liberamente trasferibili (in luogo della precedente
previsione statutaria: "Le azioni sociali sono trasferibili mortis
causa secondo il diritto successorio; per il trasferimento di esse
per atto tra vivi e' invece riservato agli altri soci il diritto di
prelazione (pro quota capitale e con diritto di accrescimento) da
esercitarsi in base al valore reale delle azioni ).
Soppressione, dal testo, dei commi riguardanti rispettivamente le
modalita' di determinazione del valore reale delle azioni e dei tempi
e modalita' d'esercizio del diritto di prelazione";
"Art. 9 (Assemblea). - Sostituzione dell'espressione "gli
azionisti (in luogo della precedente "i titolari di azioni nominative
) in materia di diritto di intervento in assemblea.
Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di
rappresentanza dei soci: "I soci possono farsi rappresentare mediante
delega scritta, nel rispetto di quanto disposto al riguardo dal
codice civile (in luogo della precedente previsione statutaria: "Ogni
azionista avente diritto di intervenire alla assemblea puo', mediante
delega scritta, farsi rappresentare da un altro socio, o coniuge, o
ascendente, o parente entro il terzo grado, e purche' verso il
rappresentante non operi una delle esclusioni previste dall'art. 2372
del codice civile ...).
Nuova disciplina in materia di:
a) competenze del presidente dell'assemblea: constatazione della
regolarita' delle deleghe e disciplina del diritto di intervento in
assemblea, dello svolgimento dei lavori assembleari nonche'
dell'ordine e delle modalita' delle votazioni, comunque palesi;
b) assistenza del direttore generale alle assemblee";
"Art. 11 (Assemblea). - Soppressione del comma relativo alla
possibilita' di fissare nell'avviso di convocazione dell'assemblea un
altro giorno per l'eventuale seconda convocazione. Nuova disciplina
in materia di:
a) tempi di approvazione del bilancio: entro quattro mesi dalla
chiusura dell'esercizio, con la possibilita' di prorogare tale
termine sino al 30 giugno, qualora particolari esigenze lo
richiedano, ai sensi e per gli effetti dell'art. 11, comma 30 del
decreto legislativo n. 173/1997;
b) convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria: tempi e
soggetti preposti";
"Art. 12 (Assemblea). - Soppressione, nel primo comma
dell'articolo, della parola finale "stessa .
Riformulazione dell'articolo e nuova disciplina in materia di
nomina del segretario:
"L'assemblea nomina, su proposta del presidente, un segretario,
anche non azionista, e, occorrendo, due scrutatori, scelti tra gli
azionisti intervenuti o fra i sindaci. La nomina di un segretario non
e' necessaria quando il verbale dell'assemblea e' redatto da un
notaio (in luogo della precedente previsione statutaria: "L'assemblea
nomina un segretario anche non azionista e, occorrendo, due
scrutatori fra gli azionisti o i sindaci ).
Nuova disciplina: constatazione delle deliberazioni dell'assemblea
ordinaria tramite verbale sottoscritto dal presidente e dal
segretario";
"Art. 13 (Assemblea). - Riformulazione dell'articolo e nuova
disciplina in materia di costituzione e deliberazioni dell'assemblea:
"L'assemblea, sia in sede ordinaria che straordinaria, si costituisce
e delibera a norma di quanto dispongono gli articoli 2368 e 2369 del
codice civile (in luogo della precedente previsione statutaria: "Per
la validita' delle costituzioni assembleari e delle relative
deliberazioni occorre sempre la presenza ed il voto favorevole della
meta' piu' uno del capitale sociale, fatta eccezione per l'assemblea
ordinaria in seconda convocazione per la quale si applica il disposto
del terzo comma dell'art. 2369 codice civile");
"Art. 14 (Amministrazione). - Introduzione dell'espressione "di
amministrazione" dopo la parola "Consiglio , nel primo comma
dell'articolo.
Sostituzione della parola "anni (in luogo della precedente
"esercizi ) in materia di durata massima della carica degli
amministratori.
Nuova disciplina: sostituzione dei membri del consiglio
dimissionari o mancanti nei modi previsti dall'art. 2386 codice
civile";
"Art. 15 (Amministrazione). - Riformulazione dell'articolo e
nuova disciplina in materia di nomina del presidente e del vice
presidente: "Il consiglio di amministrazione, con deliberazione presa
a maggioranza assoluta dei consiglieri in carica, elegge tra i propri
membri, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, il presidente ed
il vice presidente (in luogo della precedente previsione statutaria:
"Il consiglio ad ogni sua nomina o rinnovazione elegge nel proprio
seno un presidente; puo' anche nominare uno o piu' vice presidenti
autorizzati a fare le veci del presidente ).
Nuova disciplina: delega di attribuzioni del consiglio ad un
comitato esecutivo e/o ad uno o piu' dei suoi membri, con
determinazione dei limiti della delega";
"Art. 16 (Amministrazione). - Riformulazione dell'articolo in
materia di riunioni del consiglio: "Il consiglio di amministrazione
si riunisce nel luogo di volta in volta designato, purche' in Italia,
su convocazione del presidente, o di chi ne fa le veci,
dell'eventuale amministratore delegato, e qualora ne faccia
richiesta, da almeno la meta' dei suoi membri (in luogo della
precedente previsione statutaria: "Il consiglio si riunisce sia nella
sede della societa' sia altrove, purche' in Italia, ogni qualvolta il
presidente, o chi ne fa le veci, o l'eventuale amministratore
delegato, lo creda necessario, o ne sia fatta domanda dalla meta' dei
consiglieri o dai sindaci ).
Sostituzione della parola "partecipazione (in luogo della
precedente "presenza ) in materia di validita' delle adunanze del
consiglio di amministrazione.
Nuova disciplina in materia di:
a) possibilita' di tenere le riunioni del consiglio di
amministrazione in video o teleconferenza, condizioni ed effetti;
b) assistenza del direttore generale alle sedute del consiglio;
c) processi verbali del consiglio: trascrizione e sottoscrizione,
soggetti preposti.
Riformulazione dell'articolo in materia di modalita' delle
deliberazioni del consiglio: "Le deliberazioni sono prese con il voto
favorevole della maggioranza dei partecipanti: in caso di parita'
prevale il voto del presidente (in luogo della precedente previsione
statutaria: "Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei
presenti: in caso di parita' di voti prevale il voto del presidente
)";
"Art. 17 (Amministrazione). - Riformulazione dell'articolo e
nuova disciplina: "Il consiglio di amministrazione e' investito di
tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione
della societa', tranne quelli che la legge ed il presente statuto
riservano all'assemblea. In particolare, in via esemplificativa e non
tassativa, spetta al consiglio di amministrazione deliberare in
merito a: 1) gli indirizzi di gestione e l'assetto organizzativo
della societa'; 2) l'attribuzione e l'uso della firma sociale; 3)
l'acquisto, l'alienazione e la permuta di beni immobili, la
costituzione di servitu' ed ogni atto costitutivo, modificativo ed
estintivo di garanzie reali; 4) l'assunzione e la cessione di
partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) della societa'
partecipata e comunque per un valore superiore a 5% (cinque per
cento) del capitale sociale; 5) la nomina di rappresentanti esteri
indicando i poteri e le funzioni, il tutto nel rispetto della legge e
dei regolamenti dei relativi Stati; 6) le deliberazioni riguardanti
gli atti giudiziari attivi e passivi, all'infuori di quelli aventi
carattere di particolare urgenza, nonche' di quelli relativi ai
premi, ai sinistri, ai rapporti di lavoro con gli impiegati ed alle
locazioni di immobili di proprieta' della societa', atti che spettano
disgiuntamente e singolarmente al presidente, al vice presidente e,
se nominato all'amministratore delegato (in luogo della precedente
previsione statutaria: "Al consiglio spettano le piu' ampie facolta'
per tutti gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria della
societa', nonche' per tutti gli atti di disposizione, anche per
immobili, senza limitazione alcuna, compresa la facolta' di nominare
procuratori per determinati atti o categorie d'atti )";
"Art. 18 (Amministrazione). - Introduzione della parola "legale
con riferimento alla rappresentanza della societa' di fronte ai terzi
ed in giudizio;
inserimento nuovo art. 19 (Amministrazione). - Obbligo di
informativa al collegio sindacale, da parte del consiglio di
amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla
societa' e/o dalle societa' controllate ed, in particolare, sulle
operazioni in potenziale conflitto di interessi: modalita' della
comunicazione anche in presenza di particolari circostanze";
"Ex art. 19, rinumerato art. 20 (Amministrazione). - Introduzione
dell'espressione "e ne determinera' il compenso in ordine al potere
del consiglio di amministrazione di nominare uno o piu'
amministratori delegati";
"Ex art. 20, rinumerato art. 21 (Amministrazione). - Introduzione
delle espressioni "di amministrazione riferita al consiglio e "e
compenso in ordine al potere dello stesso di nominare un direttore
generale, condirettori e vicedirettori generali";
"Ex art. 21, rinumerato art. 22 (Amministrazione). - Soppressione
dell'espressione "a quelli e sostituzione del numero dell'articolo
"21 (in luogo del precedente "20 ) in materia di poteri del direttore
generale";
"Ex art. 22, rinumerato art. 23 (Sindaci). - Riformulazione
dell'articolo e nuova disciplina: "L'assemblea ordinaria nomina il
collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti
che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili (in luogo
della precedente previsione statutaria: "La gestione della societa'
e' controllata da un collegio sindacale composto da tre sindaci
effettivi e due supplenti nominati e funzionanti ai sensi di legge ).
Nuova disciplina in materia di:
a) nomina del presidente del collegio sindacale: criteri e
modalita';
b) retribuzione dei sindaci;
c) rinvio alle norme di legge in relazione a poteri, doveri e
responsabilita';
d) possibilita' per il collegio sindacale, o almeno due suoi
membri, di convocare l'assemblea, il consiglio di amministrazione o
il comitato esecutivo: modalita';
e) possibilita' per il collegio sindacale, o almeno due suoi
membri, di avvalersi della collaborazione dei dipendenti della
societa';
f) requisiti di professionalita' ed onorabilita' dei sindaci;
g) individuazione, ai sensi dell'art. 1, comma 3, del decreto
ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, delle materie e dei settori di
attivita' strettamente attinenti a quello dell'impresa;
h) limiti al cumulo degli incarichi per i sindaci: effetti";
"Ex art. 23, rinumerato art. 24 (Bilancio e riparto degli utili). -
Riformulazione dell'articolo: "... Il consiglio di amministrazione
procede alla redazione del bilancio d'esercizio secondo le
disposizioni del codice civile e delle leggi speciali previste per le
imprese di assicurazione (in luogo della precedente previsione
statutaria: "... Entro i termini di cui all'art. 11 del decreto
legislativo 26 maggio 1997, n. 173, e con le forme di legge, sara'
compilato il bilancio e sara' sottoposto all'approvazione
dell'assemblea )";
"Ex art. 24, rinumerato art. 25 (Bilancio e riparto degli utili). -
Sostituzione dell'espressione "l'accantonamento del .... a (in luogo
della precedente "prelevato il ... per la ) in materia di
destinazione di una quota degli utili a riserva legale e sostituzione
dell'espressione "riserve speciali (in luogo della precedente
speciali riserve )";
"Ex art. 25, rinumerato art. 26 (Scioglimento e liquidazione). -
Introduzione dell'espressione "ed il compenso in ordine al potere
dell'assemblea di nominare uno o piu' liquidatori";
"Ex art. 26, rinumerato art. 27 (Disposizioni generali). -
Invariato nel testo.
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 6 febbraio 2001
Il presidente: Manghetti