ISTITUTO BANCARIO
SAN PAOLO DI TORINO - S.p.a.
BANCA PROVINCIALE LOMBARDA - S.p.a.
BANCO LARIANO - S.p.a.

(GU Parte Seconda n.14 del 19-1-1994)

      Estratto dell'atto di fusione per incorporazione della Banca
 Provinciale Lombarda S.p.a. e del Banco Lariano S.p.a. nell'Istituto
 Bancario San Paolo di Torino S.p.a. a rogito notaio Ettore Morone in
 data 20 dicembre 1993.
    Societa' partecipanti alla fusione:
      incorporante: Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a., sede
 sociale in Torino, piazza San Carlo n. 156. Capitale sociale
 interamente versato L. 6.250.000.000.000 suddiviso in n. 615.000.000
 di azioni ordinarie del valore nominale unitario di L. 10.000 e n.
 10.000.000 di azioni privilegiate da nominali L. 10.000 ciascuna.
 Riserve al 30 giugno 1993: L. 460.775.254.400 (al netto dell'utile
 semestrale). Oggetto sociale: la raccolta del risparmio e l'esercizio
 del credito nelle sue varie forme. Societa' appartenente al Gruppo
 creditizio San Paolo. Societa' iscritta nel registro delle societa'
 del Tribunale di Torino al n. 4382/91, codice fiscale: 06210280019.
 Banca aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi.
    Incorporande:
      Banca Provinciale Lombarda S.p.a., sede sociale in Bergamo, via
 G. Sora n. 4. Capitale sociale interamente versato L. 225.000.000.000
 suddiviso in n. 225.000.000 di azioni ordinarie da nominali L. 1.000
 ciascuna. Riserve al 30 giugno 1993: L. 487.807.317.093 (al netto
 dell'utile semestrale). Oggetto sociale: la raccolta del risparmio e
 l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Societa' appartenente
 al Gruppo creditizio San Paolo. Societa' iscritta nel registro delle
 societa' del Tribunale di Bergamo al n. 1247, codice fiscale:
 00208230169. Banca aderente al Fondo interbancario di tutela dei
 depositi;
      Banco Lariano S.p.a., sede sociale in Como, piazza Cavour n. 15.
 Capitale sociale interamente versato L. 300.000.000.000 suddiviso in
 n. 300.000.000 di azioni ordinarie da nominali L. 1.000 ciascuna.
 Riserva al 30 giugno 1993: L. 870.222.340.537 (al netto dell'utile
 semestrale). Oggetto sociale: la raccolta del risparmio e l'esercizio
 del credito nelle sue varie forme. Societa' appartenente al Gruppo
 creditizio San Paolo. Societa' iscritta nel registro delle societa'
 del Tribunale di Como al n. 646, codice fiscale: 00189750136. Banca
 aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi.
      Rapporto di cambio: il rapporto di cambio e' determinato in n.
 10 azioni ordinarie Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a. per
 ogni n. 24 azioni ordinarie Banca Provinciale Lombarda S.p.a. non
 possedute dalla societa' incorporante ed annullate e per ogni n. 21
 azioni ordinarie Banco Lariano S.p.a. non possedute dalla societa'
 incorporante ed annullate.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      Modalita' di assegnazione delle azioni Istituto Bancario San
 Paolo di Torino S.p.a. attribuite in cambio.
    L'istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a. procede:
      all'annullamento senza cambio delle n. 112.825.848 azioni della
 Banca Provinciale Lombarda S.p.a., del valore nominale unitario di L.
 1.000, e delle n. 150.497.472 azioni del Banco Lariano S.p.a., dello
 stesso valore nominale ciascuna, possedute dalla societa'
 incorporante;
      al cambio delle n. 112.174.152 azioni della Banca Provinciale
 Lombarda S.p.a. e delle n. 149.502.528 azioni del Banco Lariano
 S.p.a. possedute dagli altri azionisti nei rapporti di cambio sopra
 indicati mediante l'emissione di complessive n. 117.930.910 azioni
 ordinarie dell'Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a. del
 valore nominale unitario di L. 10.000.
      La Gruppo Bancario San Paolo S.p.a. (San Paolo Bank Holding
 S.p.a.) ha assunto l'impegno di cedere agli azionisti della Banca
 Provinciale Lombarda S.p.a. e del Banco Lariano S.p.a., o di
 acquistare dagli stessi, al prezzo medio di quotazione del mese di
 dicembre 1993 dell'azione Banca Provinciale Lombarda S.p.a. e al
 prezzo di compenso del mese di dicembre 1993 dell'azione Banco
 Lariano S.p.a., le frazioni di azioni necessarie per consentire ad
 ogni azionista di ottenere un numero intero di azioni della societa'
 incorporante. Tutto cio', secondo modalita' e condizioni rese note
 mediante avviso sulla stampa.
      Le operazioni di cambio sono effettuate a partire dal 3 gennaio
 1994 contro consegna dei certificati azionari attualmente in
 circolazione della Banca Provinciale Lombarda S.p.a. e del Banco
 Lariano S.p.a. non posseduti dalla societa' incorporante.
      Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
 dell'Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a. assegnate in
 cambio. Le azioni Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a. emesse
 in cambio delle azioni delle societa' incorporande hanno godimento 1
 gennaio 1993.
      Decorrenza degli effetti della fusione. Le operazioni delle
 societa' incorporande sono imputate al bilancio dell'incorporante a
 decorrere dal 1 gennaio 1993 anche agli effetti fiscali.
      Gli effetti giuridici della fusione hanno decorrenza dalle ore
 23,59 del 31 dicembre 1993.
      Altre indicazioni previste dalla legge. Non esistono titoli
 diversi dalle azioni cui possa essere riservato un qualche
 trattamento particolare. Non sono previsti vantaggi particolari a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      L'atto di fusione e' stato iscritto presso la cancelleria
 commerciale dei tribunali di:
    Bergamo in data 23 dicembre 1993, n. 31306 registro d'ordine;
    Como in data 23 dicembre 1993, n. 18879 registro d'ordine;
    Torino in data 30 dicembre 1993, n. 64668 registro d'ordine.
    p. Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.a.
    Il presidente: Gianni Zandano
S-347 (A pagamento).
mef Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Realizzazione Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.