Avviso di rettifica
Errata corrige
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Atti correlati
Avviso d'asta
Alienazione della partecipazione detenuta da Azienda Sviluppo
Ambiente E Mobilita' - A.S.A.M. S.p.a. nella Societa' S.E.A. S.p.a.
Il presente avviso ha per oggetto l'alienazione della
partecipazione azionaria nella Societa' S.E.A. S.p.A. (in seguito
complessivamente anche la "Partecipazione") costituita da n.
36.394.210 azioni (le Azioni) corrispondenti al 14,56% del capitale
sociale, detenute da ASAM S.p.A., di seguito denominata anche
Venditore.
Sezione 2 - IMPORTO A BASE D'ASTA
L'importo a base d'asta per l'intera e unitaria Partecipazione
posta in vendita e' determinato in Euro 160.134.524 (Euro
centosessantamilionicentotrentaquattromilacinquecentoventiquattro),
corrispondente ad un valore unitario dell'azione pari ad Euro 4,40
(Euro quattrovirgolaquaranta).
L'aggiudicazione avra' luogo a favore del soggetto che avra'
formulato la miglior offerta sia essa pari o superiore rispetto
all'importo a base d'asta.
Solo qualora non fossero state presentate valide offerte pari o
superiori all'importo a base d'asta, ASAM S.p.A. potra' aggiudicare
definitivamente la vendita all'offerta in riduzione, che meno si
discosti dall'importo complessivo posto a base d'asta.
In tal caso si riserva la facolta' di non procedere
all'aggiudicazione definitiva qualora ritenesse non congrua
l'offerta.
Non sono ammesse, a pena di esclusione, offerte parziali o per un
minor numero complessivo di azioni.
Sezione 3 - CONDIZIONI DI VENDITA
ASAM S.p.A. garantira' unicamente la piena titolarita' delle azioni
vendute. Sara' prevista una penale pari al deposito cauzionale in
caso di inadempimento dell'acquirente, fatto salvo ogni ulteriore
rimedio a titolo di risarcimento del danno a ristoro del Venditore
Restano in ogni caso ferme ed impregiudicate le ulteriori
condizioni di vendita di cui al contratto di compravendita, presente
nella Data Room di cui alla successiva Sez. 8.
Le Azioni vendute avranno godimento a decorrere dall'1.01.2013 per
gli utili maturati o maturandi dopo tale data. Il diritto alla
percezione dei dividendi relativi agli anni precedenti, seppur
deliberati e distribuiti dopo l'1.01.2013, spetta in esclusiva al
Venditore. L'acquirente si impegna pertanto a pagare al Venditore,
delegando all'uopo in via irrevocabile la Societa' stessa, entro
dieci giorni dall'approvazione del bilancio 2012, tutti gli importi
corrispondenti ai dividendi relativi agli anni precedenti al 2013, di
sua spettanza, che dovessero essere deliberati dalla Societa'.
L'aggiudicatario, dal momento stesso dell'aggiudicazione
provvisoria, rimane vincolato alla scrupolosa osservanza dei termini
e delle condizioni di cui al presente Avviso d'asta; in particolare,
nel caso in cui l'aggiudicatario dichiari di voler recedere
dall'acquisto o non si presenti per la stipula del contratto di
compravendita, ovvero venga accertata l'assenza dei requisiti di
partecipazione richiesti dal presente Avviso, sara' trattenuto a
titolo di penale il deposito cauzionale, salvo il risarcimento di
maggiori danni che dovessero derivare al Venditore dalla verificata
inadempienza.
Il Venditore, rimane impegnato solo dopo che sia intervenuta
l'aggiudicazione definitiva. Pertanto il Venditore potra', fino a
quel momento, a proprio esclusivo e personale giudizio, recedere
dall'operazione di vendita, con comunicazione all'aggiudicatario
provvisorio a mezzo raccomandata e restituzione entro cinque giorni
dalla comunicazione del deposito cauzionale, senza che
dall'acquirente possa essere richiesto alcun interesse o ogni altro
risarcimento ed indennizzo.
Il Venditore si riserva, comunque, la facolta' di sospendere o
revocare in ogni momento la procedura e/o di non procedere alla
vendita, a proprio esclusivo ed insindacabile giudizio, senza che
nessun concorrente possa avanzare alcuna pretesa o responsabilita'
nei confronti del Venditore.
Resta altresi' inteso che la stipulazione del contratto di
compravendita e' subordinata alle eventuali autorizzazioni previste
dalla legislazione vigente. Nell'ipotesi in cui anche una sola delle
eventuali autorizzazioni non dovesse pervenire nel termine utile per
la stipulazione del contratto definitivo - stabilito alla data del 28
dicembre 2012, salvo le eventuali proroghe di cui alla sezione 12 -
resta inteso che non si procedera' alla stipula del contratto e ne'
l'acquirente ne' il Venditore potranno pretendere alcunche'
reciprocamente, a qualsiasi titolo, fermo restando il diritto del
Venditore di differire il termine stesso sino ad un massimo di
ulteriori 180 giorni.
Il presente annuncio costituisce invito ad offrire e non offerta al
pubblico ai sensi dell'art. 1336 del codice civile, ne'
sollecitazione all'investimento ai sensi dell'art. 94 del d.lgs. n.
58/1998.
Sezione 4 - DOCUMENTI DI GARA
I documenti della procedura in oggetto sono costituiti da:
1. Avviso d'asta;
2. Regolamento della Data Room;
3. Istanza di accesso alla Data Room;
4. Impegno di riservatezza per l'accesso alla Data Room .
Costituisce altresi' documento della procedura il contratto di
compravendita azionaria che e' reso disponibile in Data Room.
Sezione 5 - MODELLI PER LA PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA IN OGGETTO
La modulistica per la partecipazione alla gara il cui utilizzo e'
obbligatorio e che si trova tra la documentazione presente in Data
Room, e' costituita dai modelli denominati:
A. domanda di partecipazione;
B. offerta d'acquisto.
La mancanza della domanda di partecipazione e/o dell'offerta di
acquisto comportera' l'esclusione dalla gara, fatta salva la facolta'
per ASAM S.p.A. di richiedere eventuali integrazioni e/o chiarimenti
in caso di incompletezza della documentazione presentata.
Sezione 6 - RITIRO DEGLI ATTI E DELLA MODULISTICA DI GARA
L'avviso d'asta e gli altri documenti di gara richiamati alla Sez.
4, possono essere visionati e scaricati all'indirizzo internet:
www.asamspa.it al link "bandi di gara", fermi quelli resi disponibili
in Data Room.
Sezione 7 - SOGGETTI AMMESSI ALLA PROCEDURA E REQUISITI DI
PARTECIPAZIONE
Possono essere ammessi alla procedura i soggetti, italiani o
esteri, aventi personalita' giuridica ai sensi della legislazione del
Paese di appartenenza, singolarmente o congiuntamente ("Cordata"),
indicando i legali rappresentanti ed i relativi poteri.
Per partecipare alla procedura di vendita, i soggetti interessati
dovranno presentare la "domanda di partecipazione", nonche' attestare
il possesso dei requisiti di seguito indicati:
1. di essere in possesso di personalita' giuridica, ai sensi della
legislazione del Paese di appartenenza, e di avere sede
legale/residenza in Italia o all'estero in un Paese non incluso nelle
liste dei paesi a regimi fiscali privilegiato, individuati ai sensi
della legislazione vigente;
2. che nei propri confronti non e' stata applicata la sanzione
interdittiva di cui all'articolo 9, comma 2, lettera c), del decreto
legislativo dell'8 giugno 2001 n. 231 o altra sanzione che comporta
il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione compresi i
provvedimenti interdittivi di cui all'articolo 36-bis, comma 1, del
decreto-legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito, con modificazioni,
dalla legge 4 agosto 2006, n. 248 e ss.mm.ii.;
3. che nei propri confronti non sia stata pronunciata sentenza di
condanna passata in giudicato, o emesso decreto penale di condanna
divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena su
richiesta, ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale,
per reati gravi in danno dello Stato o della Comunita' che incidono
sulla moralita' professionale; e' comunque causa di esclusione la
condanna, con sentenza passata in giudicato, per uno o piu' reati di
partecipazione a un'organizzazione criminale, corruzione, frode,
riciclaggio, quali definiti dagli atti comunitari citati all'articolo
45, paragrafo 1, direttiva CE 2004/18. L'esclusione e il divieto di
partecipazione alla presente procedura operano se la sentenza o il
decreto sono stati emessi nei confronti: del titolare se si tratta di
impresa individuale; dei soci, se si tratta di societa' in nome
collettivo; dei soci accomandatari se si tratta di societa' in
accomandita semplice; degli amministratori muniti di poteri di
rappresentanza o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di
maggioranza in caso di societa' con meno di quattro soci, se si
tratta di altro tipo di societa' o consorzio. Per i soggetti pubblici
tali requisiti sono richiesti per il legale rappresentante dell'Ente.
In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti
dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di
pubblicazione del presente Avviso d'asta, qualora l'impresa non
dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della
condotta penalmente sanzionata; l'esclusione e il divieto in ogni
caso non operano quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando
e' intervenuta la riabilitazione ovvero quando il reato e' stato
dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della
condanna medesima;
4. che non risulti pendente nei propri confronti procedimento per
l'applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all'articolo
6 del D. Lgs. 159/11 o di una delle cause ostative previste
dall'articolo 67 del D. Lgs. 159/2011. L'esclusione e il divieto di
partecipazione alla presente procedura operano se la pendenza del
procedimento riguarda il titolare, se si tratta di impresa
individuale; i soci se si tratta di societa' in nome collettivo, i
soci accomandatari se si tratta di societa' in accomandita semplice,
gli amministratori muniti di poteri di rappresentanza o il socio
unico persona fisica, ovvero il socio di maggioranza in caso di
societa' con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di
societa';
5. di non essere in stato di fallimento, di liquidazione coatta, di
concordato preventivo, salvo il caso di cui all'articolo 186-bis del
regio decreto 16 marzo 1942 n. 267, o in qualsiasi altro stato
equivalente e che nei propri riguardi non sia in corso un
procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni;
6. che non risulti a carico del soggetto interessato, negli ultimi
cinque anni, dichiarazione di fallimento, di liquidazione coatta, di
ammissione a concordato o di ammissione a qualsiasi altra procedura
equivalente;
7. di non aver violato il divieto di intestazione fiduciaria posto
all'articolo 17 della legge 19 marzo 1990, n. 55; l'esclusione ha
durata di un anno decorrente dall'accertamento definitivo della
violazione e verra' comunque disposta se la violazione non e' stata
rimossa;
8. di non aver commesso gravi infrazioni debitamente accertate alle
norme in materia di sicurezza e a ogni altro obbligo derivante dai
rapporti di lavoro;
9. di non aver commesso, secondo motivata valutazione di ASAM
S.p.A., grave negligenza o malafede nell'esecuzione di contratti con
la Pubblica Amministrazione; e di non aver commesso un errore grave
nell'esercizio della propria attivita' professionale, accertato con
qualsiasi mezzo di prova da parte di ASAM S.p.A.;
10. di non aver commesso violazioni gravi, definitivamente
accertate, rispetto agli obblighi relativi al pagamento delle imposte
e tasse, secondo la legislazione italiana o quella dello Stato di
stabilimento;
11. di non aver commesso violazioni gravi, definitivamente
accertate, alle norme in materia di contributi previdenziali e
assistenziali, secondo la legislazione italiana o dello Stato di
stabilimento;
12. di non trovarsi, rispetto ad un altro partecipante alla
medesima procedura, in una situazione di controllo di cui
all'articolo 2359 del codice civile o in una qualsiasi relazione,
anche di fatto, se la situazione di controllo o la relazione comporti
che le offerte sono imputabili ad un unico centro decisionale;
13. di non essere associati ad altra cordata.
Il concorrente attesta il possesso dei requisiti mediante
dichiarazione sostitutiva in conformita' alle previsioni del testo
unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di
documentazione amministrativa, di cui al decreto del Presidente della
Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, in cui indica tutte le condanne
penali riportate, ivi comprese quelle per le quali abbia beneficiato
della non menzione. Ai fini del punto 3, il concorrente non e' tenuto
ad indicare nella dichiarazione le condanne per reati depenalizzati
ovvero dichiarati estinti dopo la condanna stessa, ne' le condanne
revocate, ne' quelle per le quali e' intervenuta la riabilitazione.
Ai fini del punto 10, si intendono gravi le violazioni che comportano
un omesso pagamento di imposte e tasse per un importo superiore
all'importo di cui all'articolo 48-bis, commi 1 e 2-bis, del decreto
del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602 e
ss.mm.ii.; costituiscono violazioni definitivamente accertate quelle
relative all'obbligo di pagamento di debiti per imposte e tasse
certi, scaduti ed esigibili. Ai fini del punto 11, si intendono gravi
le violazioni ostative al rilascio del documento unico di regolarita'
contributiva di cui all'articolo 2, comma 2, del decreto-legge 25
settembre 2002, n. 210, convertito, con modificazioni, dalla legge 22
novembre 2002, n. 266 e ss.mm.ii.. Ai fini del punto 12, il
concorrente allega, alternativamente: a) la dichiarazione di non
trovarsi in alcuna situazione di controllo di cui all'articolo 2359
del codice civile rispetto ad alcun soggetto, e di aver formulato
l'offerta autonomamente; b) la dichiarazione di non essere a
conoscenza della partecipazione alla medesima procedura di soggetti
che si trovano, rispetto al concorrente, in una delle situazioni di
controllo di cui all'articolo 2359 del codice civile, e di aver
formulato l'offerta autonomamente; c) la dichiarazione di essere a
conoscenza della partecipazione alla medesima procedura di soggetti
che si trovano, rispetto al concorrente, in situazione di controllo
di cui all'articolo 2359 del codice civile, e di aver formulato
l'offerta autonomamente.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c), ASAM S.p.A. esclude
i concorrenti per i quali accerta che le relative offerte sono
imputabili ad un unico centro decisionale, sulla base di univoci
elementi. In tal caso la verifica e l'eventuale esclusione possono
essere disposte anche dopo l'apertura delle buste contenenti
l'offerta economica.
I concorrenti di nazionalita' straniera rendono dichiarazioni
analoghe secondo la legislazione del Paese di appartenenza. Ai fini
degli accertamenti relativi alle cause di esclusione di cui alla
presente Sezione, nei confronti di concorrenti non stabiliti in
Italia, ASAM S.p.A. chiedera' se del caso ai concorrenti di fornire i
necessari documenti probatori. Se nessun documento o certificato e'
rilasciato da altro Stato dell'Unione europea, costituisce prova
sufficiente una dichiarazione giurata, ovvero, negli Stati membri in
cui non esiste siffatta dichiarazione, una dichiarazione resa
dall'interessato innanzi a un'autorita' giudiziaria o amministrativa
competente, a un notaio o a un organismo professionale qualificato a
riceverla del Paese di origine o di provenienza.
Nel caso di partecipazione alla procedura da parte di una cordata,
ciascun membro della cordata dovra' essere in possesso della
personalita' giuridica e degli altri requisiti di cui sopra, ai sensi
della legislazione del Paese di appartenenza.
Non e' consentita la partecipazione alla procedura di vendita sia
in qualita' di soggetto singolo sia in qualita' di membro di una
cordata. Non e' altresi' consentita la partecipazione da parte di un
soggetto quale membro di piu' cordate. In tale caso, verranno esclusi
dalla procedura di vendita tanto il soggetto singolo, quanto la/e
cordata/e che lo includono.
Sezione 8 - DATA ROOM - MODALITA' DI ACCESSO
ASAM S.p.A. mette a disposizione dei soggetti interessati, secondo
le modalita' indicate di seguito nonche' nel Regolamento di Data
Room, una data room virtuale, visionabile attraverso un codice di
accesso che verra' all'uopo comunicato, nella quale sara' resa
disponibile la documentazione occorrente per la formulazione
dell'offerta per l'acquisto della Partecipazione, i modelli per la
presentazione dell'offerta e il contratto di compravendita.
Gli interessati dovranno far pervenire all'Ufficio del Responsabile
del Procedimento di ASAM S.p.A. - Via Vivaio n. 1 - piano quarto -
CAP 20122 Milano , ovvero all'indirizzo P.E.C. asamspa@pec.it la
seguente documentazione, conforme ai modelli scaricabili
all'indirizzo internet www.asamspa.it, debitamente sottoscritti dal
legale rappresentante del soggetto interessato:
1. istanza di accesso alla Data Room allegata al Regolamento di
Data Room;
2. impegno di riservatezza ;
3. Regolamento di Data Room (sottoscritto per integrale
accettazione).
Le istanze di accesso alla Data Room dovranno pervenire a partire
dal giorno 10 dicembre 2012 e nell'istanza di accesso alla Data Room
dovranno essere indicati i nominativi per i quali si chiede
l'abilitazione all'accesso in numero non superiore a 10.
Ai soggetti interessati, che abbiano presentato regolare domanda di
accesso alla Data Room, nei modi indicati, sara' consentito l'accesso
alla Data Room con le modalita' indicate nel Regolamento di Data
Room.
Gli accessi saranno consentiti a decorrere dal giorno 11 dicembre
2012 e sino al giorno prima della data di presentazione dell'offerta.
In caso di partecipazione in cordata l'accesso alla Data Room
espletato da uno o piu' dei componenti della cordata si intende
comunque esaustivo anche per i restanti componenti la cordata, fermi
gli obblighi di riservatezza gravanti sui componenti che hanno
eseguito l'accesso derivanti dalla sottoscrizione dell'impegno di
riservatezza, e pertanto nessuna eccezione e/o contestazione potra'
essere mossa nei confronti di ASAM S.p.A. per qualsivoglia ragione o
titolo.
L'inosservanza degli impegni di cui al Regolamento di Data Room
nonche' la violazione dell'impegno di riservatezza comportera'
l'esclusione dalla procedura, nonche', in caso di violazione
dell'impegno di riservatezza, i conseguenti obblighi risarcitori.
Sezione 9 - MODALITA' DI PARTECIPAZIONE ALL'ASTA
L'offerta dovra' essere presentata in unico plico sigillato con le
modalita' di seguito indicate.
II plico, sigillato e controfirmato sui lembi di chiusura, dovra'
contenere:
A) la domanda di partecipazione;
B) il deposito cauzionale;
C) il contratto di compravendita delle azioni nel testo inserito in
Data Room, siglato in ogni foglio e sottoscritto alla pagina finale
per integrale accettazione da parte del legale rappresentante
dell'offerente ovvero, in caso di cordata, da parte dei legali
rappresentanti dei componenti la cordata,
D) la busta contenente il prezzo offerto.
A) DOMANDA DI PARTECIPAZIONE
I concorrenti dovranno produrre a pena di esclusione le
dichiarazioni di inesistenza di cause di esclusione indicate dalla
Sezione 7, utilizzando l'apposito modulo "DOMANDA DI PARTECIPAZIONE",
presente in Data Room - a firma del/i legale/i rappresentante/i del
soggetto offerente o, in caso di cordata, dei legali rappresentanti
di tutti i soggetti riuniti in cordata.
Con le medesime modalita' di firma i concorrenti dovranno altresi'
produrre a pena di esclusione apposita dichiarazione con cui
espressamente dichiarano:
1. di accettare, senza condizione o riserva alcuna, tutte le norme
e le disposizioni contenute nel presente Avviso d'asta e suoi
allegati;
2. di conoscere tutte le norme generali e particolari che regolano
la procedura, oltre che tutti gli obblighi derivanti dalle
prescrizioni degli atti di procedura;
3. di autorizzare ASAM S.p.A., in caso di esercizio del diritto di
accesso agli atti ai sensi della legge n. 241/1990, a rilasciare
copia di tutta la documentazione presentata per la partecipazione
alla procedura;
4. di autorizzare ASAM S.p.A. all'utilizzo del fax e/o della posta
elettronica certificata (indicando i relativi riferimenti) per
l'invio di qualunque comunicazione inerente la procedura;
5. di avere ritenuto la documentazione presente in Data Room
pienamente idonea e satisfattiva per la presentazione dell'offerta
formulata e per l'assunzione degli obblighi e dei rischi previsti nel
contratto di compravendita delle azioni;
6. in caso di cordate, di assumere nei confronti dei venditori
tutti gli obblighi derivanti dall'offerta presentata con vincolo di
solidarieta' e inscindibilita', l'indicazione della partecipazione di
ciascun componente alla cordata e l'indicazione del componente della
cordata cui e' conferito mandato speciale con rappresentanza per il
compimento dei successivi atti della procedura nei rapporti con ASAM
S.p.A.
Alle suddette dichiarazioni il firmatario (o ogni firmatario)
dovra' allegare copia del documento di identita', in corso di
validita'. Dovra' essere inoltre allegata eventuale procura speciale
in originale con firma autenticata o in copia autentica ovvero
documentazione attestante i poteri nel caso rispettivamente in cui la
domanda di partecipazione e/o l'offerta siano presentate da
procuratore speciale del legale rappresentante di societa'.
ASAM S.p.A. effettuera' idonei controlli sulla veridicita' delle
dichiarazioni sostitutive, con tutte le conseguenze di legge in caso
di dichiarazioni non veritiere.
B) DEPOSITO CAUZIONALE
Per partecipare alla procedura, e' richiesta, a pena di esclusione,
la costituzione di un deposito cauzionale a favore di ASAM S.p.A. a
garanzia dell'affidabilita' dell'offerta e dell'adempimento degli
impegni derivanti dalla stessa a seguito della aggiudicazione
definitiva.
L'importo del deposito cauzionale e' di Euro 5.000.000 (Euro
cinquemilioni) da regolarsi tramite versamento diretto (bonifico
bancario) codice IBAN IT 85H 01030 01600 000008130014 a favore di
ASAM S.p.A. o a mezzo di fidejussione bancaria, polizza assicurativa
oppure fidejussione rilasciata dagli intermediari finanziari iscritti
nell'elenco speciale di cui all'art. 106 del d.lgs. n. 385/1993, che
svolgono in via esclusiva o prevalente attivita' di rilascio di
garanzie e che sono sottoposti a revisione contabile da parte di una
societa' di revisione iscritta nell'albo previsto dall'art. 161 del
d.lgs. n. 58/1998. Il deposito cauzionale e' infruttifero, quindi,
quando dovesse essere restituito, l'offerente non avra' alcun diritto
ad interessi di sorta alcuna.
Le fideiussioni/polizze di cui sopra dovranno avere una validita'
minima pari a 180 giorni decorrenti dalla data di presentazione della
offerta.
Nel caso in cui, durante l'espletamento della procedura, vengano
riaperti/prorogati i termini di presentazione delle offerte e/o la
data di sottoscrizione del contratto di compravendita, i concorrenti,
ove necessario, dovranno provvedere, a pena di esclusione, ad
adeguare il periodo di validita' del documento di garanzia al nuovo
termine, salvo diversa ed espressa comunicazione da parte di ASAM
S.p.A.
La garanzia dovra' operare a prima richiesta, senza che il garante
possa sollevare eccezione alcuna e con l'obbligo di versare la somma
richiesta entro il limite dell'importo garantito, entro un termine
massimo di 15 giorni consecutivi dalla richiesta. A tal fine, la
garanzia stessa dovra' prevedere espressamente la rinuncia al
beneficio della preventiva escussione del debitore principale, la
deroga all'applicazione dell'articolo 1945 del codice civile, la
rinuncia all'eccezione di cui all'art. 1957, comma 2, del codice
civile e la sua operativita' entro i 15 giorni sopra indicati.
In caso di costituzione del deposito cauzionale con validita'
temporale e/o importo inferiori e/o condizioni difformi da quelli
sopra previsti, il concorrente sara' escluso dalla gara.
In caso di cordata dovra' essere costituito un solo deposito
cauzionale, ma la fideiussione/polizza di cui sopra dovra' prevedere
come debitore garantito, a pena di esclusione, ciascun componente
della cordata.
II deposito cauzionale sara' restituito ai concorrenti dopo la
stipulazione dei contratti definitivi con l'aggiudicatario.
C) CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI.
Il contratto di compravendita azionaria dovra' essere siglato in
ogni pagina e, a pena di esclusione, sottoscritto nella pagina
finale. Parimenti comportera' l'esclusione dell'offerta
l'introduzione di modifiche o integrazioni rispetto al testo inserito
in Data Room.
D) LA BUSTA CONTENENTE IL PREZZO DI ACQUISTO
Il prezzo di acquisto dovra' essere contenuto in busta chiusa e
sigillata e controfirmata sui lembi di chiusura, inserita nel plico,
ma separata dalla restante documentazione sopra indicata, e dovra'
essere formulata senza condizioni, termini o vincoli di qualsivoglia
genere e specie.
Per sigillo si intende una qualsiasi impronta o segno (sia impronta
impressa su materiale plastico come ceralacca o piombo, sia striscia
incollata sui lembi di chiusura con timbri e firme) tali da
confermare l'autenticita' della chiusura originaria proveniente dal
mittente ed escludere cosi' qualsiasi possibilita' di manomissione
del contenuto della busta.
La busta contenente l'offerta dovra' riportare la dicitura "offerta
di acquisto" e il nome e/o la ragione sociale dell'offerente.
L'offerta dovra' essere firmata dal legale rappresentante
dell'offerente ovvero, in caso di cordate, dai legali rappresentanti
di ciascun soggetto partecipante alla cordata.
L'offerta di acquisto non sottoscritta non e' valida e comporta
l'esclusione dalla presente procedura.
L'offerta di acquisto dovra' essere formulata, a pena di
esclusione, mediante l'utilizzo dell'apposito modulo inserito in Data
Room
Non sono ammesse offerte formulate in modo indeterminato o con
semplice riferimento ad altra offerta propria o di altri. Sono
ammesse offerte in riduzione rispetto all'importo a base d'asta,
fermo, in tal caso, il diritto di ASAM S.p.A. di non procedere
all'aggiudicazione definitiva ove ritenesse il prezzo in riduzione
non congruo.
Conformemente al modulo inserito in Data Room, l'offerta deve
contenere:
1. i dati identificativi dell'offerente; in particolare, per le
persone fisiche, nome, cognome, luogo e data di nascita, residenza,
cittadinanza codice fiscale, partita I.V.A. (ove posseduta e prevista
dal Paese di appartenenza); per le persone giuridiche, la
ragione/denominazione sociale, la sede legale, la nazionalita', il
numero di iscrizione al Registro delle Imprese (o all'omologo
Registro per gli Enti stranieri), lo Statuto, il numero di codice
fiscale e di partita I.V.A. (se previsti dal Paese di appartenenza);
nel caso di cordata dovranno essere esplicitati gli elementi
identificativi di cui al presente punto per ogni partecipante ivi
compreso il componente della cordata al quale sono conferiti poteri
di rappresentanza ai fini della procedura di vendita;
2. il prezzo offerto per l'acquisto dell'intera ed unitaria
Partecipazione posta in vendita;
3. il prezzo offerto dovra' essere in Euro ed espresso in cifre ed
in lettere. In caso di discordanza, prevarra' quello maggiormente
vantaggioso per il Venditore;
4. la dichiarazione che l'offerta di acquisto e' stata elaborata
liberamente, avendo piena conoscenza della documentazione presente in
Data Room, ritenuta pienamente adeguata e satisfattiva, nonche' dei
termini e delle condizioni previste nel contratto preliminare di
compravendita delle azioni e relativi allegati che si accettano
integralmente e senza condizioni;
5. la dichiarazione di avere nel complesso preso conoscenza di
tutte le circostanze nessuna esclusa ed eccettuata, che possano aver
influito o possano influire sulla determinazione dell'offerta;
6. l'impegno irrevocabile a mantenere la validita' dell'offerta
fino a 180 giorni decorrenti dalla data di presentazione dell'offerta
e di impegnarsi a valutare la proroga della validita' dell'offerta e
della relativa cauzione ove richiesto da ASAM S.p.A.;
7. la dichiarazione di impegnarsi irrevocabilmente all'acquisto
delle Azioni;
E. MODALITA' DI PRESENTAZIONE DEL PLICO
Il plico deve pervenire all'Ufficio del Responsabile del
Procedimento di ASAM S.p.A. - Via Vivaio n. 1 - piano quarto - CAP
20122 Milano, a pena di esclusione, entro le ore 12,00 del giorno 27
dicembre 2012. L'Ufficio del Responsabile del Procedimento osserva i
seguenti orari di apertura: 09,00 - 13,00 e 14,00 - 18,00.
Il plico dovra' riportare all'esterno la dicitura: "Procedura di
vendita della partecipazione in SEA S.p.A." e i riferimenti
identificativi del concorrente.
Esclusivamente la ricevuta/timbro apposta dall'Ufficio Responsabile
del Procedimento fara' fede del giorno e ora di arrivo del plico.
ASAM S.p.A. non assume alcuna responsabilita' circa i ritardi
dovuti a disservizi degli incaricati della consegna e ogni recapito
intempestivo dei plichi, indipendentemente dalla modalita'
utilizzata, rimane ad esclusivo rischio dei concorrenti.
La lingua ufficiale della presente procedura di vendita e'
l'italiano; pertanto, tutta la documentazione di cui al presente
avviso dovra' essere redatta, pena l'esclusione, in lingua italiana o
in lingua diversa dall'italiano purche' corredata da traduzione
giurata in lingua italiana.
Le offerte presentate non possono essere piu' ritirate dopo
l'apertura dell'asta.
Qualora risulti che uno stesso concorrente abbia presentato piu'
offerte, verra' aperto solo l'ultimo plico pervenuto, in ordine di
tempo, all'Ufficio del Responsabile del Procedimento.
Sezione 10 - SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA
L'apertura delle offerte avverra' in seduta pubblica alle ore 15
del giorno 27 dicembre 2012 presso l'Ufficio del Responsabile del
Procedimento, Via Vivaio n. 1, piano quarto, 20122 Milano, alla
presenza degli offerenti, anche a mezzo di procuratori.
Il Seggio di gara procedera' alla:
- verifica dell'integrita' e delle modalita' di presentazione dei
plichi pervenuti entro il termine di ricezione delle offerte
stabilito nel presente avviso;
- apertura dei plichi e verifica dell'integrita' degli stessi e
delle modalita' di presentazione della busta contenente l'offerta di
acquisto;
- verifica del possesso dei requisiti di ammissione alla procedura
e della completezza della documentazione presentata dagli offerenti
ai fini dell'ammissione od esclusione dei concorrenti;
- apertura delle buste contenenti le offerte di acquisto dei
concorrenti ammessi; lettura del prezzo offerto per l'acquisto delle
azioni;
- selezione della migliore offerta ai sensi della successiva
Sezione 11;
- aggiudicazione provvisoria al miglior offerente.
Sezione 11 - SELEZIONE DELLA MIGLIORE OFFERTA
L'asta sara' aggiudicata provvisoriamente al concorrente che avra'
presentato la miglior offerta in aumento sull'importo a base d'asta.
In caso di mancata presentazione di offerte di importo pari o
superiore all'importo a base d'asta, la gara potra' essere
aggiudicata provvisoriamente all'offerta che abbia offerto la minor
riduzione dell'importo a base d'asta. In caso di offerta in riduzione
ASAM S.p.A. si riserva il diritto di non procedere all'aggiudicazione
definitiva ove ritenga il prezzo non congruo.
ASAM S.p.A. si riserva la facolta' di procedere all'aggiudicazione
anche in presenza di una sola offerta valida.
Nel caso di migliori offerte di pari importo, gli stessi offerenti
saranno invitati ad effettuare rilanci sul prezzo offerto nella
stessa seduta pubblica, mediante dichiarazione a verbale.
In caso di mancati rilanci ovvero di rilanci equivalenti si
procedera' mediante sorteggio
Sezione 12 - AGGIUDICAZIONE DEFINITIVA, STIPULA DEL CONTRATTO DI
COMPRAVENDITA E MODALITA' DI PAGAMENTO
Eseguite le verifiche di legge sull'offerta del miglior offerente,
il Venditore provvedera' all'aggiudicazione definitiva con apposito
provvedimento.
Il contratto definitivo di compravendita sara' stipulato entro il
28.12.2012, previa acquisizione delle eventuali autorizzazioni
previste dalla legge salvo proroghe non superiori a 180 giorni, che
il Venditore si riserva discrezionalmente di indicare ove fossero
ancora pendenti gli eventuali procedimenti autorizzatori.
L'acquirente corrispondera' il prezzo dell'acquisto della
partecipazione secondo le modalita' indicate nel contratto di
compravendita, alle quali si rinvia per ogni ulteriore precisazione
circa le modalita' di esecuzione e gli effetti.
Sezione 13 - VALIDITA' DELLA GRADUATORIA
In caso di mancata sottoscrizione da parte dell'aggiudicatario
definitivo del contratto di compravendita fermo comunque quanto
previsto per il caso di inadempienza alla Sezione 3 e fermo comunque
restando l'incameramento del deposito cauzionale, il Venditore si
riserva la facolta' di cedere la Partecipazione al concorrente
classificatosi secondo, e, progressivamente ai successivi migliori
offerenti fino a che ci siano offerte valide e ritenute congrue; tali
soggetti, entro i termini di validita' dell'offerta, saranno tenuti
ad onorare l'impegno di acquisto.
Sezione 14 - PRIVACY E ACCESSO AGLI ATTI
Ai sensi del d.lgs. n. 196/2003, si informa che i dati forniti dai
soggetti partecipanti alla presente procedura saranno trattati per le
sole finalita' connesse alla vendita della partecipazione azionaria.
Il titolare dei dati rilasciati per la partecipazione alla presente
procedura e' ASAM S.p.A. e il responsabile del trattamento e' Carmen
Zizza, Direttore Rapporti Istituzionali, Societa' Controllate e
Partecipate e Comunicazione.
Sezione 15 - CHIARIMENTI SUGLI ATTI DELLA PROCEDURA E INFORMAZIONI
COMPLEMENTARI
Eventuali chiarimenti circa gli atti relativi alla procedura in
oggetto ed i documenti inseriti in Data Room potranno essere
richiesti, in lingua italiana, fino al sesto giorno antecedente il
termine di presentazione dell'offerta, inviando il quesito tramite
e-mail all'indirizzo di posta certificata asamspa@pec.it oppure a
mezzo fax al numero +39.02.57501171.
Le risposte saranno inserite in forma anonima in Data Room in
apposito file "quesiti" in costante aggiornamento. L'ultimo
aggiornamento relativo alle domande ed alle risposte sara' effettuato
il terzo giorno antecedente il termine di presentazione dell'offerta.
Il Responsabile del Procedimento e' Carmen Zizza, Direttore
Rapporti Istituzionali, Societa' Controllate e Partecipate e
Comunicazione con Ufficio in Via Vivaio, 1 - 4° piano - 20122 Milano
(fax 02 57501171, telefono 02 57514626, posta elettronica certificata
asamspa@pec.it).
Il presente avviso e' soggetto alle leggi della Repubblica Italiana
e per 1'eventuale impugnazione e' competente il Tribunale
Amministrativo Regionale per la Lombardia, con sede in Milano, da
adirsi entro 60 giorni dalla pubblicazione.
Sezione 16 - PUBBLICAZIONI E ROAD SHOW
Il presente avviso viene pubblicato:
- per estratto sulla G.U.U.E., sulla G.U.R.I. e sui seguenti
quotidiani: [-];
- sul sito internet www.asamspa.it di ASAM S.p.A.;
- sul sito internet www.provincia.milano.it della Provincia di
Milano;
- all'Albo Pretorio della Provincia di Milano;
Milano, 3 dicembre 2012
Il responsabile del procedimento ASAM S.p.a.
Direttore relazioni istituzionali,societa' controllate e partecipate
e comunicazione
Carmen Zizza
T12BIA22046