Avviso di cessione di crediti pro-soluto ai sensi del combinato disposto degli articoli 4 e 7 bis della legge del 30 aprile 1999, n. 130 (la Legge 130), dell'articolo 58 del decreto legislativo del 1 settembre 1993, n. 385 (il T.U. Bancario) e dell'articolo 13 del decreto legislativo del 30 giugno 2003 n. 196 (il Codice in materia di Protezione dei dati Personali) Nell'ambito di un'operazione di emissione di obbligazioni bancarie garantite nella forma di programma ai sensi della Legge 130, Carige Covered Bond 2 S.R.L. (Carige Covered Bond 2) ha concluso con Banca Carige S.p.A. (Banca Carige), Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. (Carisa), Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. (CRC), Banca del Monte di Lucca S.p.A. (BML) e Banca Carige Italia S.p.A. (Carige Italia) (i Cedenti) un contratto di cessione di crediti pecuniari individuabili in blocco ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 4 e 7-bis della Legge 130 e dell'art. 58 del testo unico bancario, datato 14 febbraio 2012 e successivamente modificato in data 7 giugno 2012 e 23 gennaio 2013 (il Contratto di Cessione). In virtu' del Contratto di cessione, i Cedenti hanno ceduto e/o cederanno, e Carige Covered Bond 2 ha acquistato e dovra' acquistare dai Cedenti, periodicamente e pro soluto, secondo un programma di cessioni da effettuarsi ai termini ed alle condizioni ivi specificate, ogni e qualsiasi credito derivante da (i) mutui ipotecari aventi le caratteristiche di cui all'art. 2, comma 1, lettere a) e b) del decreto del Ministro dell'economia e delle finanze n. 310 del 14 dicembre 2006 (il Decreto MEF) (i Mutui Ipotecari), (ii) contratti di finanziamento stipulati con o garantiti, e titoli emessi o garantiti, dagli enti di cui all'art. 2, comma 1, lettera c) del Decreto MEF (rispettivamente, i Crediti Pubblici o i Titoli Pubblici e, collettivamente, gli Attivi Pubblici) e (iii) titoli aventi le caratteristiche di cui all'art. 2, comma 1, lettera d) del Decreto MEF (i Titoli ABS). In base a quanto disposto nel Contratto di cessione, Carige Covered Bond 2 ha, acquistato pro soluto dai Cedenti (ad esclusione di Banca Carige Italia S.p.A.) un primo portafoglio di crediti, derivanti dai mutui ipotecari e il relativo avviso di cessione e' stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana - Parte II - n. 20 del 16 febbraio 2012. Carige Covered Bond 2, nell'ambito del Programma, ha inoltre acquistato dai Cedenti ulteriori portafogli di crediti derivanti da mutui ipotecari in data 11 giugno 2012, 18 febbraio 2013, 25 febbraio 2013, 27 maggio 2013, 23 dicembre 2013, 20 febbraio 2017 e 12 giugno 2017 e i relativi avvisi di cessione sono stati rispettivamente pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana - Parte II - n. 72 del 21 giugno 2012, n. 27 del 5 marzo 2013, n. 36 del 26 marzo 2013, n. 66 del 6 giugno 2013, n. 11 del 25 gennaio 2014, n. 23 del 23 febbraio 2017 e n. 72 del 20 giugno 2017. Si segnala inoltre che: con atto del 16 novembre 2015, Carisa e CRC sono state fuse per incorporazione nella Banca Carige con efficacia rispettivamente dal 23 novembre 2015 e dal 14 dicembre 2015; con atto del 12 dicembre 2016, Carige Italia e' stata fusa per incorporazione nella Banca Carige con efficacia dal 19 dicembre 2016. Si comunica infine che Carige Covered Bond 2, nell'ambito del Programma, in data 16 ottobre 2017, ha acquistato pro soluto dai Cedenti un ulteriore portafoglio di crediti derivanti da mutui ipotecari (i Crediti) che a tale data rispettavano i seguenti criteri: Criteri generali: (1) che sono mutui ipotecari, rispetto ai quali, alla relativa data di cessione, l'importo dei crediti in essere, sommato al capitale residuo di eventuali precedenti finanziamenti con ipoteca di grado economico superiore gravanti sullo stesso immobile, non supera l'80%, per i mutui ipotecari residenziali, o il 60%, per i mutui ipotecari commerciali, a seconda dei casi, del valore dell'immobile, in conformita' con quanto previsto dal Decreto MEF; (2) che non prevedono al momento dell'erogazione alcun premio o altro beneficio in relazione al capitale o agli interessi (mutui agevolati); (3) che non sono stati concessi ad enti pubblici, enti ecclesiastici o consorzi pubblici; (4) che non sono crediti al consumo; (5) che non sono mutui agrari ai sensi degli articoli 43, 44 e 45 del Testo unico bancario; (6) che sono garantiti da ipoteca costituita sui beni immobili, in conformita' con le leggi ed i regolamenti applicabili, e situati in Italia; (7) che sono stati concessi da (i) Banca Carige o da altre banche appartenenti al Gruppo Banca Carige o (ii) da altre banche che non fanno parte del Gruppo Carige i cui mutui ipotecari sono stati acquistati da Banca Carige o da altre banche appartenenti al Gruppo Banca Carige direttamente ovvero attraverso l'acquisizione delle relative filiali; (8) il pagamento dei quali e' garantito da (i) un'ipoteca volontaria di primo grado legale, ovvero (ii) un'ipoteca di primo grado economico, vale a dire un'ipoteca di secondo grado legale o di grado legale successivo, rispetto alla quale (A) il mutuante garantito dall'ipoteca o dalle ipoteche di grado legale piu' elevato e' Banca Carige o altre banche appartenenti al Gruppo Banca Carige e rispetto alla quale le obbligazioni garantite dalle ipoteche di grado legale piu' elevato rispetto alle ipoteche di secondo grado o di grado legale successivo sono state interamente adempiute o (B) le obbligazioni garantite dalle ipoteche di grado legale piu' elevato siano state interamente adempiute e il relativo mutuante abbia formalmente acconsentito alla cancellazione delle ipoteche di grado legale piu' elevato o (C) il mutuante garantito dall'ipoteca di grado legale piu' elevato e' Banca Carige o altre banche appartenenti al Gruppo Banca Carige, in cui i crediti garantiti dalle ipoteche di grado legale piu' elevato rispetto alle ipoteche di secondo grado o di grado successivo sono state gia' ceduti o vengono contestualmente ceduti al Cessionario e che presentano un capitale residuo complessivo che non supera l'80%, per i mutui ipotecari residenziali, o il 60%, per i mutui ipotecari commerciali del valore dell'immobile; (9) rispetto ai quali il periodo di consolidamento applicabile alla relativa ipoteca e' scaduto e la relativa ipoteca non puo' essere revocata ai sensi dell'art. 67 della legge fallimentare, e se applicabile, dell'art. 39, comma 4, del Testo unico bancario; (10) che sono stati completamente erogati e in relazione ai quali non sussiste alcun obbligo ne' possibilita' di effettuare ulteriori erogazioni; (11) in relazione ai quali, prima della cessione dei Crediti, sia stata pagata almeno una rata comprensiva di capitale (mutui che non sono in fase di pre-ammortamento); (12) in relazione ai quali al momento della cessione, non sussista alcuna rata insoluta da un periodo di tempo superiore a trenta giorni a decorrere dalla scadenza prevista e rispetto ai quali ogni altra precedente rata scaduta prima della cessione e' stata pagata; (13) che sono regolati dalla legge italiana; (14) che non sono stati erogati a beneficio di persone che alla data di concessione del finanziamento avevano un rapporto di impiego con una banca appartenente al Gruppo Banca Carige; (15) che sono denominati in Euro (o erogati in diversa valuta e convertiti in Euro); (16) rispetto ai quali a nessuno dei relativi beneficiari o dei debitori e' stato notificato un atto di precetto o un decreto ingiuntivo da parte di Banca Carige e nessuno dei beneficiari e dei debitori ha concluso una transazione stragiudiziale a seguito di un mancato pagamento; (17) che hanno un SAE inferiore a 700; (18) che non sono mutui frazionati (a meno che non siano gia' stati accollati); Criteri specifici: (1) sono mutui ipotecari commerciali erogati o rinegoziati da Banca Carige S.p.A. (anche quale incorporante di Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A., Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. e Banca Carige Italia S.p.A.) o da Banca del Monte di Lucca S.p.A. entro la data del 30 marzo 2017; (2) l'ultima rata prevista dal piano di ammortamento dei mutui erogati o rinegoziati da Banca Carige S.p.A. (anche quale incorporante di Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A., Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. e Banca Carige Italia S.p.A.) cade in data 31 dicembre 2018 o in data successiva; (3) l'ultima rata prevista dal piano di ammortamento dei mutui erogati o rinegoziati da Banca del Monte di Lucca S.p.A. scade in data 31 gennaio 2027 o in data successiva; (4) sono mutui che hanno un piano di ammortamento alla francese e non hanno un piano di ammortamento a rata variabile con progressione geometrica; (5) sono mutui che non fruiscono delle agevolazioni previste dagli Accordi sottoscritti in data 3 agosto 2009 (Avviso Comune) e in data 16 febbraio 2011 tra Associazione bancaria italiana e le Associazioni dei rappresentanti delle imprese in forza di provvedimenti legislativi e/o governativi ne' di analoghe agevolazioni accordate a seguito di specifiche iniziative governative e/o commerciali della Banca; (6) il mutuatario non ha un rapporto di impiego con alcuno dei Cedenti; (7) il debito residuo alla data di cessione non e' superiore a 3,3 milioni di euro; (8) che non sono rapporti emessi da Banca Carige e contraddistinti dai seguenti codici numerici: ========================================================= |Codice Cliente | Progressivo | Filiale | +===============+=======================+===============+ | 342575 | 004 | 312 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 933024 | 001 | 301 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 1058928 | 002 | 104 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 2222326 | 001 | 105 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 3072694 | 001 | 117 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 3629759 | 401 | 2589 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 5179671 | 301 | 1728 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 5182134 | 001 | 1701 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 5609664 | 102 | 1606 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 6039331 | 001 | 2471 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 6317727 | 601 | 2731 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 6540730 | 101 | 2740 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 7056715 | 001 | 2390 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 7690068 | 002 | 204 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 7690068 | 003 | 204 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 8124211 | 001 | 117 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 8416565 | 001 | 2730 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 8431885 | 001 | 2711 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 8601639 | 001 | 202 | +---------------+-----------------------+---------------+ | 8613468 | 001 | 2299 | +---------------+-----------------------+---------------+ Unitamente ai Crediti oggetto della cessione sono stati altresi' trasferiti a Carige Covered Bond 2, senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione, ai sensi del combinato disposto dell'art. 4 della Legge 130 e dell'art. 58 del Testo unico bancario, tutti gli altri diritti che assistono e garantiscono il pagamento dei Crediti o altrimenti ad essi inerenti, ivi inclusa qualsiasi garanzia, reale o personale, trasferibile per effetto della cessione dei Crediti, comprese le garanzie derivanti da qualsiasi negozio con causa di garanzia, rilasciate o comunque formatesi in relazione ai Mutui Ipotecari o ai rispettivi crediti. Carige Covered Bond 2 ha conferito incarico ai Cedenti, ai sensi della Legge 130, affinche' in nome e per conto di Carige Covered Bond 2, in qualita' di soggetti incaricati della riscossione dei crediti ceduti, procedano all'incasso delle somme dovute. Per effetto di quanto precede, i debitori ceduti (i Debitori Ceduti) e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, sono legittimati a pagare ogni somma dovuta in relazione ai Crediti e diritti ceduti nelle forme nelle quali il pagamento di tali somme era a loro consentito per contratto o in forza di legge anteriormente alla suddetta cessione, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che potranno essere comunicate a tempo debito ai Debitori Ceduti. I Debitori Ceduti, i datori di lavoro e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione a: Banca Carige S.p.A., Via Cassa di Risparmio, 15 - 16123 Genova. Ai sensi dell'art. 13 del Codice in materia di Protezione dei Dati Personali, Carige Covered Bond 2 informa i Debitori Ceduti che la cessione dei Crediti oggetto del Contratto di Cessione gia' di titolarita' dei Cedenti e derivanti dai Mutui Ipotecari di cui i Debitori Ceduti sono parte, ha comportato necessariamente la comunicazione a Carige Covered Bond 2 dei dati personali identificativi, patrimoniali e reddituali dei Debitori Ceduti (i Dati Personali). In virtu' della predetta comunicazione, Carige Covered Bond 2 e' divenuta, pertanto, titolare del trattamento dei Dati Personali ed e' tenuta a fornire la presente informativa, ai sensi dell'art. 13 del predetto Codice in materia di Protezione dei Dati Personali. Carige Covered Bond 2 informa che i Dati Personali saranno trattati esclusivamente nell'ambito della normale attivita', secondo le finalita' legate al perseguimento del proprio oggetto sociale e, in particolare: per finalita' inerenti alla realizzazione di un'operazione di emissione da parte di Banca Carige S.p.A. di obbligazioni bancarie garantite nella forma di programma ai sensi dell'art. 7-bis della Legge 130; per l'adempimento ad obblighi previsti da leggi, regolamenti e normativa comunitaria ovvero a disposizioni impartite da Autorita' a cio' legittimate da legge o da Organi di vigilanza e controllo; e per finalita' strettamente connesse e strumentali alla gestione del rapporto con i debitori/garanti ceduti (es. amministrazione, gestione contabile degli incassi, eventuale recupero dei crediti oggetto di cessione, esecuzione di operazioni derivanti da obblighi contrattuali, verifiche e valutazione sulle risultanze e sull'andamento dei rapporti, nonche' sui rischi connessi e sulla tutela del credito). Il trattamento dei Dati Personali avverra' mediante elaborazioni manuali e strumenti elettronici o comunque automatizzati, informatici e telematici, con logiche strettamente correlate alle finalita' stesse e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei Dati Personali. I Dati Personali potranno essere comunicati da Carige Covered Bond 2, in Italia e/o in paesi dell'Unione europea, ai seguenti soggetti e/o categorie di soggetti, per trattamenti che soddisfano le seguenti finalita': (a) al/ai responsabile/i del trattamento, ove designato/i e ai suoi incaricati, nonche' agli altri soggetti incaricati della gestione, riscossione e del recupero dei crediti ceduti, inclusi i legali preposti a seguire le procedure giudiziali per l'espletamento dei relativi servizi; (b) ai soggetti incaricati dei servizi di cassa e di pagamento per l'espletamento dei relativi servizi; (c) ai fornitori di servizi, consulenti, revisori contabili ed agli altri consulenti legali, fiscali ed amministrativi di Carige Covered Bond 2 per la consulenza da essi prestata; (d) alle autorita' di vigilanza di Carige Covered Bond 2 e di ciascun Cedente e/o alle autorita' fiscali in ottemperanza ad obblighi di legge; (e) ai soggetti incaricati di effettuare analisi relative al portafoglio di Crediti ceduto; (f) a societa' del Gruppo Banca Carige; (g) a soggetti terzi ai quali i Crediti ceduti dovessero essere ulteriormente ceduti da parte di Carige Covered Bond 2. I Dati Personali non saranno oggetto di diffusione. Titolare del trattamento e' Carige Covered Bond 2, con sede in Genova, Via Cassa di Risparmio, 15. Carige Covered Bond 2 informa, altresi', che i Debitori Ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa possono esercitare i diritti di cui all'art. 7 del Codice in materia di Protezione dei Dati Personali e che, pertanto, gli stessi hanno il diritto, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, di chiedere e di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei propri Dati Personali, di conoscere l'origine degli stessi, le finalita' e modalita' del trattamento, l'aggiornamento, la rettificazione nonche', qualora vi abbiano interesse, l'integrazione dei Dati Personali medesimi. I Debitori Ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi causa, al fine di esercitare i diritti di cui sopra nonche' di ottenere ulteriori informazioni rispetto al trattamento dei Dati Personali, possono rivolgersi a Banca Carige S.p.A., in qualita' di responsabile del trattamento nominato da Carige Covered Bond 2, mediante comunicazione scritta da inviarsi, anche via fax (+39 010 5792443), al seguente recapito: Banca Carige S.p.A. Via Cassa di Risparmio, 15 - 16123 Genova. Genova, 17 ottobre 2017 Carige Covered Bond 2 S.r.l. - Il presidente dott. Alessandro Picollo TV17AAB10579