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Convocazione Assemblea Azionisti di Mediaset S.p.A. ISIN IT0001063210 I Signori Azionisti di Mediaset S.p.A. (ticker MS) titolari di azioni ordinarie (ISIN IT0001063210 - Sedol 5077946) o eventualmente titolari di ADR (CUSIP 584469407) sono convocati in Assemblea Ordinaria, in Cologno Monzese (MI), Via Cinelandia n. 5, per il giorno martedi' 21 aprile 2009, alle ore 10.00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno mercoledi' 22 aprile 2009, stessa ora e luogo, in eventuale seconda convocazione per deliberare sul seguente Ordine del Giorno: A. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 e Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Presentazione della Relazione della Societa' di Revisione e della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2008; Relazione del Consiglio di Amministrazione e Relazione della Societa' di Revisione 2. Approvazione della distribuzione degli utili di esercizio; deliberazioni inerenti B. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata in carica; determinazione della remunerazione 3. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione 4. Determinazione della durata in carica 5. Determinazione della remunerazione degli amministratori 6. Nomina del Consiglio di Amministrazione C. Proposta di istituzione di un Piano compensi ai sensi dell'art. 114 bis del Testo Unico della Finanza 7. Proposta di istituzione di un piano di "Stock Option"; deliberazioni inerenti D. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per acquisto e alienazione di azioni proprie 8. Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie, anche al servizio dei piani di "Stock Option" ; deliberazioni inerenti Si prevede fin d'ora che, data la composizione azionaria della societa', l'Assemblea potra' costituirsi e deliberare in data 22 aprile 2009. Possono intervenire all'assemblea gli Azionisti che hanno fatto pervenire alla Societa' la comunicazione dell'intermediario prevista dall'articolo 2370, 2° comma del codice civile almeno due giorni liberi prima della data della singola riunione assembleare. Ai Signori Azionisti sara' richiesta una votazione separata solo sulle proposte evidenziate da un numero nel presente ordine del giorno. Tutte le proposte sono sottoposte all'approvazione degli Azionisti ordinari della societa' e dei possessori di ADR rappresentativi di azioni ordinarie della Societa'. Sara' messa a disposizione dei Signori Azionisti, presso la sede sociale, il sito della societa' (www.mediaset.it), nonche' presso il sito di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), tutta la documentazione relativa ai punti inclusi nel presente ordine del giorno. I Signori Azionisti hanno facolta' di ottenerne copia. In particolare saranno messi a disposizione dei Signori Azionisti a partire dal 2 aprile 2009: - il Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008 e le relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione; - la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea; - le Relazioni della Societa' di Revisione relative al bilancio di esercizio e a quello consolidato; - la Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea illustrativa degli argomenti all'ordine del giorno; - la Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sulla Corporate Governance 2008. Lo Statuto sociale e' disponibile sul sito della societa' (www.mediaset.it). Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, Il Consiglio di Amministrazione e' nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a ventuno, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Ogni socio non puo' presentare o concorrere a presentare, ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo - per esso intendendosi il controllante, le societa' controllate e le societa' sottoposte a comune controllo - e i soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. Lgs. N. 58/1998 avente ad oggetto azioni della societa' non possono presentare o concorrere a presentare, ne votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto e che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1,5% (quota di partecipazione individuata dalla Consob con delibera n. 16779/2009) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terra' conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta' di quella richiesta dallo statuto o dalle norme di legge pro tempore vigenti per la presentazione delle liste stesse. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dalle norme di legge pro tempore vigenti, indicandoli distintamente. Le liste, corredate dei curricula professionali dei candidati, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati stessi e l'attestazione dell'eventuale idoneita' a qualificarsi come indipendente ai sensi delle norme di legge pro tempore vigenti, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate devono essere depositate presso la sede sociale (Milano - Via Paleocapa, 3 - giorni feriali 9:00 - 18:00) almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, vale a dire entro il 6 aprile 2009. La societa', e per essa la Direzione Affari Societari, e' sin d'ora a disposizione per ricevere le liste. All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le informazioni relative all'identita' dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarita' di tale partecipazione. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi. Entro lo stesso termine di 15 (quindici) giorni, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita' previste dalla legge, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si intendono non presentate e non vengono sottoposte a votazione. Ai fini di quanto sopra previsto, si invitano i soci a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo". Ai fini della presentazione delle candidature, si invitano, inoltre, gli Azionisti a tener conto dell'orientamento espresso dalla Societa' in merito al cumulo massimo degli incarichi di amministrazione e/o controllo ai sensi del Codice di Autodisciplina di Mediaset e degli ulteriori requisiti in esso previsti, riportati nella Relazione annuale sulla Corporate Governance 2008 disponibile sul sito della societa' (www.mediaset.it). Si ricorda, infine, ai Signori Azionisti che ai sensi dell'articolo 2372 del Codice Civile essi hanno la facolta' di farsi rappresentare in assemblea ai fini dell'esercizio del loro diritto di voto; le singole persone fisiche nominate in rappresentanza degli azionisti individualmente non potranno rappresentare un numero di soci superiore a 200. Per agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intendano partecipare all'Assemblea in rappresentanza di Azionisti o di altri aventi diritto possono anticipare la documentazione comprovante i loro poteri alla Direzione Affari Societari della Societa'; detta documentazione dovra' comunque essere presentata al momento dell'accreditamento per la partecipazione all'Assemblea. La Direzione Affari Societari di Mediaset e' a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: tel. +39 02 25149588; fax n. +39 02 25149590 ed all'indirizzo e- mail direzione.affarisocietari@mediaset.it. Gli uffici della Sede sociale (Milano - Via Paleocapa, 3) sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna di documentazione sopra citata nei giorni feriali dal lunedi' al venerdi' dalle ore 9:00 alle ore 18:00 Si invitano i Signori Azionisti a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione, in modo da agevolare le operazioni di registrazione. Le attivita' di accreditamento dei partecipanti alla riunione avranno inizio un'ora prima di quella fissata per l'apertura dei lavori. La sede assembleare si puo' raggiungere anche con un servizio di trasporto a mezzo navetta dalla Stazione MM2 di Cascina Gobba al luogo di tenuta della riunione e viceversa al termine dei lavori assembleari. Il Presidente: Fedele Confalonieri Notaio Arrigo Roveda IG-0951 (A pagamento).