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CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA Gli Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2009 alle ore 11.00 presso la sede sociale in Milano, Piazzale Cadorna 14 ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2009, alle ore 11.00, stesso luogo per deliberare sul seguente: Ordine del Giorno 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 - Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 - Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2) Nomina del Consiglio di amministrazione ed eventuale nomina del Presidente, previa determinazione del numero dei componenti, determinazione della durata in carica e dei relativi emolumenti. 3) Nomina del Collegio sindacale e del suo presidente; determinazione dei relativi emolumenti. Integrazione dell'Ordine del Giorno da parte dei Soci Ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs 58/98 ("TUF"), gli Azionisti che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea sara' pubblicato con le stesse modalita' di pubblicazione del presente avviso, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Documentazione Le proposte del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti posti all'ordine del giorno, compreso il fascicolo con i Bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008 e le relative Relazioni, saranno messe a disposizione del pubblico, nel termine di legge, presso la sede sociale e presso la societa' di gestione del mercato nonche' sul sito internet della Societa': www.fnmgroup.it; gli azionisti avranno facolta' di ottenerne copia. Partecipazione all'Assemblea Ai sensi dell'art.11 dello statuto sociale, possono intervenire all'Assemblea i Soci cui spetta il diritto di voto per i quali si sia provveduto al rilascio della comunicazione dell'intermediario che tiene i relativi conti, di cui all'articolo 2370, secondo comma del Codice Civile, almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per l'Assemblea. Nomina degli Amministratori Relativamente alla nomina degli Amministratori, si procedera' con voto di lista. Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che - al momento della presentazione della lista - rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea come stabilito da Consob con delibera n. 16779 del 27.01.2009. Le liste, nelle quali i candidati - in numero non superiore a nove, ciascuno munito dei requisiti richiamati dall'art. 17 dello Statuto - devono essere elencati mediante un numero progressivo, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro martedi' 14 aprile 2009), corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui all'Articolo 17 dello Statuto al quale si rinvia. Il testo dello Statuto e' disponibile presso la sede sociale e sul sito internet http://www.fnmgroup.it/investor_relation/dati_societari. Un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate sul sito internet della Societa' nei termini previsti dalla normativa vigente. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da piu' di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Si ricorda che ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3 TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e' espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per un numero di voti. Con riferimento alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26-2-2009, avente ad oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - Raccomandazioni", si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF (l'esistenza dei quali peraltro, non consta, ad oggi, alla Societa'). In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonche' le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovra' essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Nomina dei Sindaci Anche relativamente alla nomina dei Sindaci, si procedera' con voto di lista. Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che - al momento della presentazione della lista - da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea come stabilito da Consob con delibera n. 16779 del 27.01.2009. Presentazione e votazione delle liste dovranno avvenire nel rispetto dell'articolo 26 dello Statuto. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero entro martedi' 14 aprile 2009), corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui all'Articolo 26 dello Statuto al quale si rinvia. Le liste devono recare i nominativi di uno o piu' candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o piu' candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati - che devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o da altra disposizione applicabile - sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate sul sito internet della Societa' nei termini previsti dalla normativa vigente. Tenuto conto del fatto che, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, cod.civ., al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre societa', si invita a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare, anche ai fini del rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi. Ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF, il componente effettivo del Collegio sindacale da nominarsi da parte della minoranza in base a quanto previsto dall'Articolo 26 dello Statuto sara' eletto da parte dei soci di minoranza che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fine, ai sensi dell'articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti, i soci diversi dall'azionista di maggioranza che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale sono tenuti a depositare, contestualmente alla medesima, una dichiarazione attestante l'insussistenza di rapporti di collegamento con detto azionista, ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti. Fermo restando l'obbligo di depositare la dichiarazione di cui sopra, in relazione alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26-2-2009, avente ad oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - Raccomandazioni", per garantire una maggiore trasparenza sui rapporti tra coloro che presentano le "liste di minoranza" e gli azionisti di controllo o di maggioranza relativa, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni: - le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF (l'esistenza dei quali peraltro, non consta, ad oggi, alla Societa'); in alternativa, dovra' essere indicata l'assenza di relazioni significative; - le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia sopra prevista per la presentazione delle liste e' ridotta alla meta'. Il Presidente Del Consiglio Di Amministrazione Norberto Achille T-09AAA980 (A pagamento).