Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Convocazione di assemblea Il presente avviso e' rilevante e richiede l'immediata attenzione dei portatori delle notes. Nel caso in cui i portatori delle notes abbiano qualsiasi dubbio in merito alle azioni da intraprendere, sono invitati a richiedere immediatamente una consulenza finanziaria, anche in merito a qualunque impatto fiscale, al loro intermediario, avvocato, commercialista o altro consulente finanziario, fiscale o legale indipendente. Avviso di convocazione dell'assemblea (l'Assemblea) dei portatori delle "€ 47.400.000,00 Senior Secured Fixed Rate Notes due 2019" (le Notes Originarie) e delle "€10.000.000,00 Senior Secured Fixed Rate Notes due 2019" (le Notes Ulteriori), in circolazione (congiuntamente le Notes) (ISIN delle Notes Originarie: XS1586678192 e ISIN Temporaneo delle Notes Ulteriori: XS1650080655 che saranno consolidate e formeranno un'unica serie il 6 settembre 2017, e saranno fungibili, con le Notes Originarie) Si da' avviso che, ai sensi delle disposizioni della Condizione 14 "Assemblea dei Portatori delle Notes, Rappresentante dei Portatori delle Note e Modifica" e secondo quanto disciplinato dall'Allegato 3 "Previsioni relative all'Assemblea dei Portatori delle Notes" all'Agency Agreement Originario (come di seguito definito), si terra' un'assemblea dei Portatori delle Notes convocata dall'Emittente presso gli uffici di Allen & Overy - Studio Legale Associato, Via Manzoni 41-43, 20121 Milano, Italia in data 6 settembre 2017 alle 12:00 (ora italiana) (l'Assemblea Iniziale) o, nel caso in cui non si raggiunga il quorum, tale assemblea sara' aggiornata al 7 settembre 2017 alle 13:00 (ora italiana) (la Nuova Assemblea) al fine di discutere e, ove ritenuto appropriato, approvare le seguenti delibere che saranno proposte quali Delibere Straordinarie ai sensi delle disposizioni dell'Allegato 3 all'Agency Agreement (l'Agency Agreement Originario) datato 31 marzo 2017 tra l'Emittente, The Bank of New York Mellon, Succursale di Londra, (l'Agente Fiscale e l'Agente per il Pagamento), SACYR Construccion SAU e INC S.p.A. (i Garanti), come integrato dall'Agency Agreement Integrativo datato 28 luglio 2017 tra le medesime parti (l'Agency Agreement Originario in tal modo integrato, l'Agency Agreement). Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, i termini con iniziale maiuscola usati nel presente Avviso avranno il medesimo significato ad essi attribuito nella versione originale in inglese contenuta nei Termini e Condizioni delle Notes (i Termini e Condizioni delle Notes) o nell'Agency Agreement. Delibere straordinarie "che la presente assemblea (l'Assemblea) dei portatori delle "€47.400.000,00 Senior Secured Fixed Rate Notes due 2019" e delle "€10.000.000,00 Senior Secured Fixed Rate Notes due 2019", in circolazione (i Portatori delle Notes e le Notes, rispettivamente) di CONSORZIO STABILE S.I.S. S.C.P.A. (l'Emittente), emesse ai sensi di un Agency Agreement (l'Agency Agreement Originario) datato 31 marzo 2017 tra l'Emittente, The Bank of New York Mellon, Succursale di Londra, (l'Agente Fiscale e l'Agente per il Pagamento), SACYR Construccion SAU e INC S.p.A. (i Garanti), come integrato da un Agency Agreement Integrativo datato 28 luglio 2017 tra le medesime parti (l'Agency Agreement Originario in tal modo integrato, l'Agency Agreement) mediante Delibere Straordinarie (termine che ha il significato ad esso attribuito nell'Allegato 3 all'Agency Agreement Originario, come modificato o integrato dalle, o interpretato in conformita' alle, inderogabili previsioni della normativa italiana attualmente in vigore (incluso il Codice Civile e, nella misura in cui sia applicabile, il Decreto Legislativo N. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato)), con la presente: 1) autorizza ai sensi del paragrafo 5 dell'Allegato 3 "Previsioni relative all'Assemblea dei Portatori delle Notes" dell'Agency Agreement, Glass Trustees Limited, che agisce in qualita' di rappresentante degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2417 del Codice Civile a partecipare e intervenire all'Assemblea; e 2) approva alcune modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes (la Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes), di seguito riportate. In particolare: A) modifica la definizione di "Finanziamento Esterno" (External Financing) contenuta alla Condizione 1.1 dei Termini e Condizioni delle Notes nel seguente modo: "indica il finanziamento (financing) messo a disposizione della Societa' Progetto (Project Company) ai sensi dell'Operazione Pedemontana"; B) modifica la definizione di "Debito Derivante da Finanziamenti di Progetto" (Project Finance Debt) contenuta alla Condizione 1.1 dei Termini e Condizioni delle Notes nel seguente modo: "indica qualsiasi finanziamento di progetto messo a disposizione dell'Emittente o di qualsiasi sua Controllata in relazione a qualsiasi progetto ai sensi del quale i creditori del medesimo possano far valere i propri diritti e rivalersi esclusivamente nei confronti della societa' progetto (project company) (e non vi sia ricorso nei confronti dell'Emittente se non in relazione ai suoi obblighi di capitalizzazione ovvero di suoi obblighi di pagamento derivanti dalla sottoscrizione di capitale nella societa' progetto (project company) o finanziamenti dei soci). Nonostante quanto precede e a scanso di equivoci, "Debito Derivante da Finanziamenti di Progetto" includera' il Finanziamento Esterno"; C) modifica il punto (b) della definizione di "Operazione Autorizzata" (Permitted Transaction) contenuta alla Condizione 1.1 dei Termini e Condizioni delle Notes nel seguente modo: "qualsiasi dismissione autorizzata (any disposal permitted), Indebitamento Finanziario sostenuto, garanzia, indennizzo o Garanzia Reale o Strumento simile ad una Garanzia Reale (Security or Quasi-Security) concessa, altro impegno o dichiarazione rilasciati, o altra operazione (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi accordo, atto, lettera di mandato, lettera di commissioni, contratto) stipulato e/o in relazione al o altrimenti autorizzato ai sensi del Finanziamento Esterno e/o di qualsiasi Debito Derivante da Finanziamenti di Progetto"; e/o D) aggiunge nella Condizione 1.1 dei Termini e Condizioni delle Notes la seguente definizione: "Operazione Pedemontana indica la proposta di emissione da parte della Societa' Progetto (Project Company) approssimativamente di euro 1.221.000.000 variable rate senior secured amortizing notes con scadenza 2047 e approssimativamente di euro 350.000.000 8% step-up subordinated secured notes con scadenza 2027 ai sensi dell'Articolo 185 del Decreto Legislativo n. 50 del 18 aprile 2017 e/o dei contratti, accordi, atti, accordi e garanzie stipulati in relazione alle medesime". e 3) approva alcune modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes relative al Rimborso anticipato obbligatorio (Mandatory early redemption) (la Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio) di seguito riportate. In particolare: A) eliminare la seguente definizione contenuta alla Condizione 1.1 dei Termini e Condizioni delle Notes: "Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno indica €15.000.000." B) modifica la Condizione 8.4 "Rimborso Anticipato Obbligatorio" dei Termini e Condizioni delle Notes: (a) eliminando la seguente espressione dal paragrafo (a): "(o, in relazione al punto (iv) che segue, entro 10 giorni Lavorativi dal momento in cui il Finanziamento Esterno viene ricevuto dalla Societa' Progetto (Project Company))"; e (b) eliminando il paragrafo (a)(iv): "il Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno; e"; e 4) approva la Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes e/o la Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio sopra descritte fermo restando che: A) all'incirca alla data dell'assemblea, l'Emittente, dovra' sottoscrivere un deed poll (il Deed Poll) al fine di modificare i Termini e Condizioni delle Notes; e B) tutte le azioni, condizioni e quant'altro debba essere intrapreso, soddisfatto e/o posto in essere (incluso l'ottenimento di qualsiasi necessario consenso) per assicurare che: (a) l'Emittente possa sottoscrivere il Deed Poll; e (b) il Deed Poll rappresenti, rispettivamente, obbligazioni valide, giuridicamente vincolanti e che possono essere fatte valere dell'Emittente, sia stato intrapreso, soddisfatto e/o posto in essere e sia in vigore e pianamente efficace; e 5) prende atto e accetta che le previsioni di cui alla Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes e/o alla Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio acquisteranno efficacia successivamente al momento in cui la/e presente/i Delibera/e Straordinaria/e verra'/verranno approvate e al momento in cui il verbale dell'Assemblea sara' stato redatto da un notaio e sottoscritto, incluso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti e iscritto dal notaio che ha redatto il rilevante verbale presso il competente Registro delle Imprese della Societa', senza bisogno, fatto salvo per quanto previsto nel presente paragrafo, di sottoscrivere alcuna diversa documentazione; I termini utilizzati nei Termini e Condizioni delle Notes avranno il medesimo significato nel presente documento salvo ove il contesto richieda altrimenti." (1) Premessa L'Emittente ha invitato i Portatori delle Notes ad approvare la Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes e/o la Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio di cui sopra al fine di modificare alcune previsioni e definizioni dei Termini e Condizioni delle Notes per fugare ogni possibile dubbio in merito alla compatibilita' tra i Termini e Condizioni delle Notes e l'Operazione Pedemontana. In particolare, Superstrada Pedemontana Veneta S.p.A. una societa' quasi interamente posseduta dall'Emittente sta valutando di emettere approssimativamente euro 1.221.000.000 di variable rate senior secured amortizing notes con scadenza 2047 e approssimativamente euro 350.000.000 di 8% step-up subordinated secured notes con scadenza 2027 ai sensi dell'Articolo 185 del Decreto Legislativo n. 50 del 18 aprile 2017 e/o stipulare contratti, accordi, atti, intese e garanzie in relazione alle medesime (le Notes Pedemontana e l'Operazione Pedemontana rispettivamente). Per le sopra esposte ragioni: (i) al fine di chiarire e confermare, a scanso di equivoci, che l'Operazione Pedemontana rientra nella definizione di Debito Derivante da Finanziamenti di Progetto (Project Finance Debt) ad ogni fine di cui ai Termini e Condizioni delle Notes incluso il calcolo dei Covenant Finanziari di cui all'Allegato 2 "Covenant Finanziari" dei Termini e Condizioni delle Notes, si propongono le Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes; e (ii) al fine di approvare le Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio, si propone l'eliminazione della definizione di "Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno" (External Financing Prepayment Amount) di cui alla Condizione 1.1 "Definizione" e, in conseguenza, la modifica della Condizione 8.4 "Rimborso Anticipato Obbligatorio" (Mandatory Early Redemption) dei Termini e Condizioni delle Notes al fine di escludere dai casi di rimborso anticipato obbligatorio delle Notes le circostanze indicate al paragrafo (a)(iv) (i.e. il rimborso anticipato delle Notes, che deve essere effettuato dall'Emittente entro 10 giorni lavorativi dal momento in cui il Finanziamento Esterno viene ricevuto dalla societa' Superstrada Pedemontana Veneta S.p.A., controllata dall'Emittente, per un importo pari a €15.000.000) (il Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno) (External Financing Prepayment Amount). Ad opinione dell'Emittente, le Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio sono favorevoli sia per i Portatori delle Notes, che continueranno a maturare interessi in relazione all'importo del Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno (External Financing Prepayment Amount), sia per l'Emittente che potra' trattenere liquidita' che potra' essere utilizzata per le attivita' di cui al proprio oggetto sociale; l'Emittente, attraverso l'Assemblea, chiede il consenso dei Portatori delle Notes a tale riguardo mediante la Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes e/o la Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio. Il valore nominale delle Notes in circolazione alla data del presente Avviso e' pari a €57.400.000.00. Ne' l'Agente Fiscale ne' l'Agente per i Pagamenti ne' alcuno dei loro amministratori, funzionari, dipendenti o societa' collegate e' stato coinvolto nella formulazione delle Delibere Straordinarie e l'Agente Fiscale e l'Agente per i Pagamenti non esprimono alcun parere e non rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in relazione ai vantaggi delle Delibere Straordinarie o sul fatto che i Portatori delle Notes agirebbero nel loro migliore interesse approvando le Delibere Straordinarie e nessun elemento del presente Avviso dovrebbe essere interpretato alla stregua di una raccomandazione nei confronti dei Portatori delle Notes da parte dell'Agente Fiscale o dell'Agente per i Pagamenti di votare in favore delle, o contro le, Delibere Straordinarie. I Portatori delle Notes che non sono sicuri degli effetti delle Delibere Straordinarie dovrebbero ricorrere ad una consulenza finanziaria, legale e fiscale indipendente in merito ai vantaggi e alle conseguenze di un voto in favore delle, o contro le, Delibere Straordinarie. Ne' l'Agente Fiscale ne' l'Agente per i Pagamenti ne' alcuno dei loro amministratori, funzionari, dipendenti o societa' collegate ha verificato, o assume alcuna responsabilita' per l'esattezza, validita', correttezza o completezza di qualsiasi dichiarazione rilasciata nel presente Avviso (incluse, a titolo esemplificativo, le informazioni concernenti l'Emittente o le dichiarazioni fattuali contenuti nel, o l'effetto o efficacia del, presente Avviso) o in qualsiasi altro documento menzionato nel presente Avviso o per qualsiasi omissione dal medesimo o assume alcuna responsabilita' per qualsiasi mancata informativa da parte dell'Emittente in merito ad eventi che possano essersi verificati e possano condizionare la portata o l'esattezza di tali informazioni. (2) Documenti Disponibili per la Consultazione e/o il Ritiro I Portatori delle Notes possono, in qualsiasi momento durante il normale orario di ufficio in qualsiasi giorno lavorativo (tranne i sabati, le domeniche, i festivi e le altre festivita' pubbliche) prima della data dell'Assemblea Iniziale ed incluso il giorno della stessa, (o della Nuova Assemblea), prendere visione di copia dei seguenti documenti presso gli uffici specificati dell'Agente per i Pagamenti sotto indicati, e presso gli uffici di Allen & Overy - Studio Legale Associato, Via Manzoni 41-43, 20121 Milano, Italia a partire da 15 minuti prima e per tutta la durata dell'Assemblea Iniziale (o della Nuova Assemblea): - il Purchase Agreement datato 24 marzo 2017; - l'Agency Agreement datato 31 marzo 2017; - il Purchase Agreement datato 25 luglio 2017; - l'Agency Agreement Integrativo datato 28 luglio 2017; - l'ultima bozza del Deed Poll; e - Il presente Avviso. Copia dei certificati di voto (sotto menzionati) sono disponibili per essere ritirati da parte dei Portatori delle Notes presso gli uffici specificati dell'Agente per i Pagamenti. (3) Generale Si richiama in particolare l'attenzione dei Portatori delle Notes sulle procedure di voto, sui quorum e sugli altri requisiti per l'approvazione della/e Delibera/e Straordinaria/e in sede di Assemblea Iniziale (o di Nuova Assemblea) che sono descritti al paragrafo "Votazione e Quorum" che segue. Con riferimento a tali requisiti, i Portatori delle Notes sono fortemente invitati o a partecipare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) o a porre in essere le necessarie azioni per essere rappresentati all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) quanto prima possibile. Votazione e quorum I Portatori delle Notes che hanno presentato e non hanno revocato una istruzione di voto che venga ricevuta dall'Agente per i Pagamenti entro l'orario di chiusura 48 ore prima della data fissata per la rilevante Assemblea, data entro la quale avranno dato istruzioni per la nomina da parte dell'Agente per i Pagamenti di uno o piu' rappresentanti quali loro Delegati al voto in relazione alla/e Delibera/e Straordinaria/e da proporsi all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) non devono intraprendere alcuna ulteriore azione per essere rappresentati all'Assemblea. I Portatori delle Notes che non hanno presentato o hanno presentato e hanno successivamente revocato una istruzione di voto in relazione alla/e Delibera/e Straordinaria/e dovrebbero prendere atto delle previsioni sotto riportate che forniscono dettagli su come tali Portatori delle Notes possono partecipare o adottare misure per essere rappresentati all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea). Le relative disposizioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea sono contenute nell'Allegato 3 all'Agency Agreement, una copia del quale e' a disposizione per la consultazione da parte dei Portatori delle Notes come sopra indicato, come modificato o integrato dalle, o interpretato in conformita' alle, inderogabili previsioni della normativa italiana attualmente in vigore (incluso il Codice Civile e, nella misura in cui sia applicabile, il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il Testo Unico della Finanza)). Ogni soggetto (un titolare effettivo) che sia il titolare di un dato importo nominale delle Notes attraverso Euroclear, Clearstream, Luxembourg o un soggetto che appaia agli atti di Euroclear o Clearstream, Luxembourg come un portatore delle Notes (un Partecipante Diretto), deve essere consapevole che un titolare effettivo avra' diritto di partecipare e votare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) solamente in conformita' alle procedure di seguito indicate e nel caso in cui un titolare effettivo non sia un Partecipante Diretto dovra' adottare le necessarie misure, o direttamente o con l'intermediario attraverso il quale detiene le sue Notes, affinche' il Partecipante Diretto possa completare tali procedure per suo conto. I Portatori delle Notes che desiderano partecipare e votare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) devono attivarsi, o direttamente o mediante l'intermediario presso il quale detengono il proprio conto, in modo da permettere all'Agente per i Pagamenti di determinare la titolarita' delle Notes in relazione alle quali intendono esercitare il proprio voto, in conformita' con le procedure e i termini stabiliti nell'Agency Agreement e in conformita' con la relativa normativa italiana (incluso il Codice Civile e, nella misura in cui sia applicabile, il Testo Unico della Finanza). Il termine rilevante sara' l'orario di chiusura 48 ore prima della data fissata per la relativa Assemblea (che e' prevista per il 6 settembre 2017 in caso di Assemblea Iniziale o, in caso di Nuova Assemblea, il 7 settembre 2017). 1. "Votante Idoneo" indica (i) (se le Notes sono in forma definitiva) il portatore delle relative Notes o (se le Notes sono rappresentate da una Global Note) la persona per conto della quale la partecipazione nella relativa Note e' detenuta presso il clearing system secondo quanto appare agli atti del clearing system all'orario di chiusura della Record Date, e che abbia ottenuto un Certificato di Voto non piu' tardi di 48 ore prima della data fissata per la relativa assemblea o qualsiasi altro termine ai sensi di qualsiasi inderogabile disposizione della normativa italiana di volta in volta applicabile, secondo quanto indicato nel presente Avviso o (ii) un Delegato. 2. Record Date indica il settimo Giorno Lavorativo prima della data fissata per l'Assemblea Iniziale, o, ove applicabile, per la Nuova Assemblea o qualsiasi Assembla ulteriore (a seconda del caso), o qualsiasi altro termine ai sensi di qualsiasi inderogabile previsione della normativa italiana di volta in volta applicabile, secondo quanto indicato nel presente Avviso. 3. Certificato di Voto indica, in relazione a qualsiasi Assemblea, un certificato avente data certa in lingua inglese emesso alternativamente (A) dal rispettivo titolare di conto presso il relativo clearing system o (B) da un Agente per i Pagamenti per conto del clearing system sulle base delle istruzioni date al clearing system dal o per conto del rispettivo titolare di conto presso il relativo clearing system o (C) (se le Notes sono in forma definitiva) da un Agente per i Pagamenti su richiesta del rispettivo portatore della o delle Notes che abbia depositato tali Notes presso l'Agente per i Pagamenti, e che indichi il nome del (e il documento di identita' che deve essere fornito dal) Votante Idoneo e in cui sia indicato che la persona ivi identificata come Votante Idoneo ha diritto di partecipare e votare all'Assemblea oltre a ogni altra informazione richiesta ai sensi del presente Avviso. Un Portatore delle Notes che desideri partecipare di persona e votare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) deve produrre in sede di Assemblea Iniziale (o di Nuova Assemblea) o le Notes in forma definitiva o validi certificati di voto emessi dall'Agente per i Pagamenti in relazione alle Notes per le quali desidera esprimere il proprio voto. 4. Istruzione di Voto indica, in relazione a qualsiasi Assemblea, un documento in lingua inglese emesso da un Agente per i Pagamenti in relazione al rispettivo titolare di conto presso il relativo clearing system o (se le Notes sono in forma definitiva) il rispettivo portatore delle Notes: (a) che certifichi che il rispettivo titolare di conto presso il relativo clearing system o (se le Notes sono in forma definitiva) il rispettivo portatore delle Notes o un soggetto debitamente autorizzato per suo conto abbia dato istruzioni al rispettivo Agente per i Pagamenti che i voti attribuibili a tali Notes devono essere espressi in un particolare modo con riferimento a ciascuna delibera da sottoporre all'Assemblea; (b) che indichi il numero complessivo e (se in forma definitiva) i numeri di certificato delle Notes, distinguendo per ciascuna delibera tra quelle in relazione alle quali sono state date istruzioni di votare a favore, o contro, la delibera; e (c) che autorizzi il Delegato a votare in relazione alle Notes in conformita' a tali istruzioni. Un Portatore delle Notes, che non desideri partecipare di persona e votare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea), a seconda dei casi, puo' o (i) consegnare le rilevanti Notes in forma definitiva o Certificati di Voto (e qualsiasi delega che sia richiesta dalla normativa applicabile) alla persona che desidera che partecipi per suo conto o (ii) istruire l'Agente per i Pagamenti ad emettere una istruzione di voto nominando un Delegato per partecipare e votare nell'Assemblea Iniziale (o in qualsiasi Nuova Assemblea) in conformita' alle sue istruzioni (l'Istruzione di Voto), e alle procedure e ai termini indicati nell'Agency Agreement e in conformita' con la rilevante normativa italiana (incluso il Codice Civile e, nella misura in cui sia applicabile, il Testo Unico della Finanza). Il termine rilevante dovra' essere 48 ore prima della data fissata per la rispettiva Assemblea (che e' prevista per il 6 settembre 2017 in caso di Assemblea Iniziale o, in caso di Nuova Assemblea, il 7 settembre 2017). 5. Qualsiasi rispettivo titolare di conto presso il rispettivo clearing system o (se le Notes sono in forma definitiva) il rispettivo portatore delle Notes puo' ottenere un Certificato di Voto da un qualsiasi Agente per i Pagamenti o chiedere a qualsiasi Agente per i Pagamenti di emettere una Istruzione di Voto (i) non piu' tardi di 48 ore prima della data fissata per la rilevante Assemblea o (ii) non piu' tardi di qualsiasi diverso termine precedente alla data fissata per la rispettiva Assemblea, che possa essere previsto da qualsiasi normativa applicabile depositando tale Note presso l'Agente per il Pagamento (se le Notes sono in forma definitiva) o prendendo adeguati accordi con i clearing system in conformita' alle loro procedure interne (se le Notes sono rappresentante da Global Notes). 6. Fintantoche' un Certificato di Voto o Istruzione di Voto resta valido, il portatore del medesimo (nel caso di un Certificato di Voto) o qualsiasi Delegato ivi menzionato (nel caso di un'Istruzione di Voto) sara' considerato quale portatore delle Notes a cui si riferisce ad ogni fine in relazione alla rispettiva Assemblea. Non e' ammissibile la contemporanea presenza di un Certificato di Voto e di un'Istruzione di Voto in relazione alla medesima Note. 7. Qualsiasi Certificato di Voto e Istruzione di Voto sara' valido se depositato presso l'ufficio specificato dell'Agente per il Pagamento o il diverso luogo approvato dall'Agente per il Pagamento, almeno 48 ore prima dell'ora fissata per la rispettiva Assemblea o il Presidente decida altrimenti prima che l'Assemblea proceda con i suoi lavori. 8. Nonostante quanto sopra, qualsiasi Certificato di Voto e Istruzione di Voto sara' valido se notificato all'Emittente 48 ore prima della data fissata per la rispettiva Assemblea o in qualsiasi momento prima dell'Assemblea considerato accettabile dall'Emittente, dai Clearing System e dall'Agente per i Pagamenti. Qualsiasi voto espresso da un Delegato in conformita' con la rispettiva Istruzione di Voto sara' valido anche se tale Istruzione di Voto o qualsiasi istruzione ai sensi della quale e' stato espresso sia stata modificata o revocata, a condizione che ne' l'Agente Fiscale ne' l'Emittente ne' il Presidente abbiano ricevuto alcuna notifica scritta di tale modifica o revoca entro l'orario di chiusura, 48 ore prima del momento fissato per la rilevante Assemblea. Salvo ove revocata, qualsiasi nomina di un Delegato ai sensi di un'Istruzione di Voto in relazione ad un'Assemblea restera' in vigore in relazione a qualsiasi riconvocazione di tale Assemblea in seguito ad un aggiornamento, fermo tuttavia che, salvo ove tale nomina indichi diversamente, tale nomina di un Delegato in relazione ad una Assemblea originariamente convocata e che sia stata aggiornata per mancato raggiungimento del quorum non restera' in vigore in relazione a tale Assemblea quando questa sara' riconvocata. Qualsiasi persona nominata per votare in tale Assemblea dovra' essere rinominata ai sensi di una Istruzione di Voto per votare all'Assemblea quando questa sara' riconvocata. Quorum per l'approvazione della Delibera Straordinaria Un'Assemblea si sara' validamente tenuta (subordinatamente, ove applicabile, al rispetto delle inderogabili previsioni della normativa italiana e dello Statuto dell'Emittente, entrambi, come di volta in volta in vigore) se: (a) in caso di prima assemblea, vi sono uno o piu' soggetti presenti che siano o rappresentino Portatori delle Notes che detengano piu' della meta' dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes in circolazione; (b) in caso di seconda assemblea, vi sono uno o piu' soggetti presenti che siano o rappresentino Portatori delle Notes che detengano piu' di un terzo dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes in circolazione, fermo restando tuttavia che qualsiasi Note in quel momento detenuta dall'Emittente, dai Garanti o da qualsiasi loro rispettiva Affiliata o da qualsiasi soggetto a loro beneficio dovra' essere esclusa ai fini del calcolo dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes in circolazione. Votazione Ogni argomento sottoposto ad una Assemblea sara' deciso: - per alzata di mano; - in qualsiasi modo indicato dal Presidente; o - mediante scrutinio o - per corrispondenza mediante mezzi elettronici in conformita' alle previsioni dello Statuto dell'Emittente. Qualsiasi Votante Idoneo avra' un voto in relazione ad ogni €100.000 di importo nominale complessivo delle Notes in circolazione da esso rappresentate o detenute. Salvo ove i termini di qualsiasi Istruzione di Voto indichino altrimenti, un Votante Idoneo non sara' obbligato ad esercitare tutti i voti a cui ha diritto o ad esprimere tutti i voti che esercita nel medesimo modo. Qualsiasi voto espresso da un Delegato in conformita' con la rilevante Istruzione di Voto sara' valido anche se tale Istruzione di Voto o qualsiasi istruzione ai sensi della quale e' stato espresso e' stata modificata o revocata, a condizione che ne' l'Agente Fiscale ne' l'Emittente ne' il Presidente abbiano ricevuto alcuna notifica scritta di tale modifica o revoca entro l'orario di chiusura, 48 ore prima del momento fissato per la rilevante Assemblea. Salvo ove revocata, qualsiasi nomina di un Delegato ai sensi di un'Istruzione di Voto in relazione ad una Assemblea restera' in vigore in relazione a qualsiasi riconvocazione di tale Assemblea in seguito ad un aggiornamento, fermo restando tuttavia che, salvo ove tale nomina indichi diversamente, tale nomina di un Delegato in relazione ad una Assemblea originariamente convocata e che sia stata aggiornata per mancato raggiungimento del quorum non restera' in vigore in relazione a tale Assemblea quando venga riconvocata. Qualsiasi persona nominata per votare in tale Assemblea dovra' essere rinominata ai sensi di una Istruzione di Voto per votare all'Assemblea quando questa sara' riconvocata. Il competente Notaio dovra' redigere verbale di tutte le delibere e dei lavori in ogni Assemblea. Il Presidente dovra' firmare il verbale, che costituira' un elemento di prova prima facie dei lavori in esso verbalizzati. A meno che e fintantoche' sia provato altrimenti, ciascuna di tali Assemblee i cui lavori sono stati verbalizzati e firmati sara' ritenuta essere stata debitamente convocata e tenuta e tutte le delibere approvate o i lavori in essa svolti saranno ritenuti essere stati regolarmente approvati e svolti. Il verbale dovra' essere registrato da parte dell'Emittente nel libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti e registrato presso il competete registro delle imprese dell'Emittente. Maggioranza necessaria per l'approvazione della Delibera straordinaria La maggioranza richiesta per l'approvazione di una Delibera Straordinaria sara' (subordinatamente al rispetto delle leggi, normative, previsioni e regolamenti inderogabili vigenti in Italia e dello Statuto dell'Emittente di volta in volta in vigore): (a) per la votazione su qualsiasi argomento diverso dagli Argomenti Riservati, sia in caso di prima che di seconda assemblea uno o piu' soggetti che detengano o rappresentino almeno il 75% dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes rappresentate all'Assemblea; (b) per la votazione su un Argomento Riservato (Reserved Matter), sia in caso di prima che di seconda assemblea uno o piu' soggetti che detengano o rappresentino il 100% dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes in circolazione, posto che: (i) qualsiasi argomento previsto ai sensi dell'Articolo 2415 paragrafo 1, punto 2 del Codice Civile potra' essere approvato esclusivamente mediante una Delibera Straordinaria approvata in una assemblea di portatori delle Notes (inclusa qualsiasi sua successiva convocazione) da parte di uno o piu' soggetti presenti che detengano o rappresentino portatori di non meno della meta' dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes in circolazione; e (ii) qualsiasi Note detenuta in tale momento dell'Emittente, dai Garanti o da qualsiasi loro rispettiva Affiliata o da qualsiasi soggetto a loro beneficio dovra' essere esclusa ai fini del calcolo dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes in circolazione. Qualsiasi delibera debitamente approvata in una qualsiasi di tali assemblee sara' vincolante per tutti i Portatori delle Notes, indipendentemente dal fatto che siano o meno presenti all'assemblea. Per Argomento Riservato (Reserved Matter) si intende la proposta di: (i) modifica di qualsiasi data fissata per il pagamento del capitale o degli interessi relativo alle Notes, la riduzione o l'eliminazione dell'importo a titolo di capitale o interessi pagabile a ciascuna data di pagamento relativa alle Notes o la modifica del metodo di calcolo dell'importo di ciascun pagamento relativo alle Notes alle date di rimborso e scadenza o la data per ciascuno di tale pagamento; o (ii) scambio o sostituzione delle Notes con, o la conversione delle Notes in, azioni, titoli di debito o altre obbligazioni o strumenti finanziari dell'Emittente o qualsiasi altra persona o entita' costituita o che sara' costituita; o (iii) modifica della valuta in cui gli importi dovuti relativi alle Notes sono pagabili; o (iv) modifica dei requisiti di quorum relativi all'assemblea degli obbligazionisti o le maggioranze necessarie per l'approvazione delle delibere come indicato nella Condizione 14.1 dei Termini e Condizioni delle Notes, fermo restando che una modifica posta in essere per conformarsi alle leggi, normative, previsioni e regolamenti inderogabili vigenti in Italia e alle previsioni dello Statuto dell'Emittente di volta in volta in vigore, relative alla convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti, ai quorum e alle maggioranze necessarie per l'approvazione di una delibera, e qualora entrate in vigore in qualsiasi momento in cui le Notes sono in circolazione, non costituisce un Argomento Riservato (Reserved Matter); o (v) rilascio di qualsiasi garanzia reale (Transaction Security) o garanzia (Guarantee); o (vi) modifica della definizione di Argomento Riservato (Reserved Matter). Avviso dei risultati Dovra' essere dato avviso dei risultati di ogni voto sulle Delibere Straordinarie ai Portatori delle Notes in conformita' alla Condizione 13 (Notices) e agli Agenti per il Pagamento (con copia alla Societa') entro 14 giorni dalla conclusione dell'Assemblea. Legge Applicabile Il presente avviso e' retto dalla, e dovra' essere interpretato in conformita' alla, legge inglese. Clearing System I Portatori delle Notes che sono detenute da Clearstream, Luxembourg o Euroclear dovranno contattare i rilevanti dipartimenti per le azioni societarie (corporate actions). Il presente avviso viene dato da: Consorzio Stabile SIS S.C.P.A. in data 17 agosto 2017 I Portatori delle Notes dovranno contattare i seguenti soggetti per ulteriori informazioni: la Societa' Consorzio Stabile S.I.S. S.C.P.A. Via Invorio 24/A, 10146 Torino Italia L'agente fiscale e l'agente per il pagamento The Bank of New York Mellon (che agisce tramite la sua Succursale di Londra) One Canada Square Londra E14 5AL Regno unito Il responsabile del procedimento Roberto Mascarello TX17AAA8728