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Errata corrige
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Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di "Carlow Associates L.L.P." in "Cinema S.r.l." Societa' Incorporante "Cinema Srl", societa' a responsabilita' limitata disciplinata dal diritto italiano, con sede in Roma alla Via del Porto Fluviale n. 9/a, capitale sociale di euro 90.000,00 (novantamila/00) interamente versato codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n 06857051004, iscrizione al R.E.A. n. 994702, (nel prosieguo, anche "Cinema Srl" o la "Societa' Incorporante") in persona dell'Amministratore Unico Valerio De Paolis, nato a Torino il 7 aprile 1942, domiciliato per la carica presso la sede sociale. Societa' Incorporanda "Carlow Associates ", societa' disciplinata dal diritto inglese, interamente partecipata da Cinema Srl, con sede in no 1, Fare Street, EC2YSEJ - London, company number 0C354806 (nel prosieguo, anche "Carlow Associates LLP" o la "Societa' Incorporanda"), in persona dell'Amministratore Unico Valter Casini, nato a Roma il 9 marzo 1957, domiciliato per la carica presso Carlow Associates. PREMESSO che la societa' Cinema Srl e' titolare della totalita' delle quote della Carlow Associates LLP; che Cinema Srl e Carlow Associates LLP, sulla base degli obiettivi di razionalizzazione aziendale e piu' in generale del gruppo e delle sinergie tra l'altro in termini di risparmio di costi e di eliminazione di duplicazioni che potranno scaturirne, evidenziate in seguito, intendono procedere ad una fusione transfrontaliera per incorporazione di Carlow Associates LLP in Cinema Srl; che la Societa' Incorporanda e' una societa' disciplinata dalla legge inglese e, pertanto, la fusione per incorporazione della Carlow Associates LLP in Cinema Srl integra un'ipotesi di "fusione transfrontaliera" ai sensi della direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005; che la direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle societa' di capitali, ha trovato attuazione in Italia mediante il Decreto Legislativo n. 108, del 30 maggio 2008 ("D. Lgs. 108/2008"), ed e' stata recepita nel diritto inglese; che l'operazione di fusione per incorporazione dovra' essere portata a termine nel rispetto della legge italiana e inglese nonche' rispettivamente da parte di Cinema Srl e Carlow Associates LLP, delle disposizioni contenute nel D. Lgs 108/2008 e nella Legge inglese; che le Societa' Partecipanti alla fusione hanno caratteristiche legali tali per cui e' possibile eseguire tra le medesime la fusione ai sensi degli articoli 2 comma primo e 3 comma primo del D.Lgs. n. 108/2008; che alla Societa' Incorporante si applicano gli articoli da 2501 a 2505 ter del codice civile; che trattandosi di fusione per incorporazione realizzata da una societa' che detiene tutte le quote che conferiscono diritti di voto nell'assemblea della Societa' Incorporanda trovano applicazione per la Societa' Incorporante, l'articolo 2505 del codice civile (a norna del quale non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-ter primo, comma numeri 3), 4) e 5) degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del codice civile) e l'articolo 18 primo comma del D.Lgs. n. 108/2008 (a norma del quale non si applicano le disposizioni dell'art. 6, comma 1, lettera b); che il presente progetto comune di fusione e' stato redatto in conformita' alle norme richiamate in materia di fusione transfrontaliera, nonche', ove applicabili, nel rispetto di quanto disposto dalla legge italiana e inglese; 1. Motivazioni dell'operazione La scelta, da parte di Cinema Srl, di disporre di una solida presenza nel Regno Unito era stata dettata in passato da motivazioni di carattere strategico/finanziario, atteso che proprio in tale Paese il dinamismo del mercato dei capitali consentiva una raccolta di capitali internazionali piu' agevole rispetto alle dinamiche del mercato italiano e che la Cinema srl aveva, come ha, la possibilita' di proporsi in fase di acqisizione dei diritti filmici e televisivi come partner multiterritoriale e non solo italiano e che il mercato televisivo, soprattutto, e cinematrografico inglese e' estremamente recettivo per il prodotto cinematografico ed in particolare per il cosidetto "cinema di qualita'" di cui la Cinema srl e il suo fondatore Valerio De Paolis sono riconosciuti a livello mondiale come "marchio di qualita'". Poco tempo dopo questa scelta strategica, il Regno Unito ha optato attraverso referendum per l'uscita dall'Unione Europea (cosiddetta Brexit). Questo comporta che il mercato inglese dell'audiovisivo riprendera' connotazioni pre-comunitarie in termini di dinamiche, regolamentazioni, valutarie. Anche dal punto di vista del "pacchetto diritti" l'acquisizione dei diritti "europei" di un prodotto televisivo o cinematografico non ricomprendera' i diritti per il Regno Unito. A queste considerazioni va aggiunto che, ad oggi, moltissimi fattori sono imprevedibili rispetto ai cambiamenti che interverranno, non da ultimo il rapporto valutario sterlina-euro-dollaro. Nel merito giova ricordare che le acquisizioni di diritti televisivi e cinematografici nei mercati internazionali, sia se acquisiti in fase di pre-produzione (quindi sui budget di investimento) che in fase post-produzione (quindi in fase di prezzo di mercato), avvengono in dollari mentre la rivendita sui mercati europei avviene in euro. Alla luce di queste considerazioni e circostanze, gli Organi Amministrativi sono giunti alla decisione di dismettere gli investimenti presenti nel Regno Unito e di gestire le vendite europee dalla societa' italiana - la Cinema srl ovvero l'incorporante - e di rimandare a quando fra qualche anno si saranno delineati nella loro portata e tipologia i cambiamenti post Brexit considerazioni sul mercato del Regno Unito. La fusione inoltre semplifichera' l'attuale catena di controllo facente capo a Cinema S.r.l., con eliminazione dei costi e delle duplicazioni connessi a piu' sedi, piu' organi amministrativi, piu' gestioni amministrative e contabili, piu' tasse connesse all'esercizio di attivita', piu' sicurezza degli asset tenuto in considerazione il fatto fondamentale che la proprieta', quindi i quotisti, della principal sono italiani. Per effetto della fusione la Societa' Incorporante, unico socio della Societa' Incorporanda, assumera' tutti i diritti e gli obblighi della Societa' Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione e, pertanto, acquisira' per successione a titolo universale la totalita' del patrimonio, di tutte le attivita' e passivita' della Societa' Incorporanda. Per effetto della fusione, tutti i crediti e i debiti tra le Societa' partecipanti alla fusione saranno annullati e si produrra' il trasferimento a Cinema Srl. di tutte le proprieta' societarie ad oggi detenute da Carlow Associates. Gli effetti attesi dell'operazione in questione possono cosi' sintetizzarsi: - diminuzione dei costi di struttura; - semplificazione dei flussi finanziari; - semplificazione della struttura societaria del gruppo in un'ottica di sempre maggiore trasparenza verso il mercato. 2. Forma di fusione La fusione ha natura transfrontaliera appartenendo le due societa' partecipanti a due distinti Stati Membri dell'Unione Europea e sara' eseguita mediante l'incorporazione di Carlow Associates LLP in Cinema Srl Pertanto, alla data di efficacia della fusione, la Societa' Incorporante conservera' la propria attuale forma societaria, denominazione sociale e sede statutaria, e sara' regolata dal diritto italiano. 3. Data di efficacia della fusione Ai sensi del combinato disposto dell'art. 12 della direttiva 2005/56/CE e dell'art. 15 del d.lgs. 108/2008, gli effetti giuridici reali dell'operazione, in conformita' con il diritto italiano, decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della Societa' Incorporante ovvero dalla diversa data che verra' eventualmente indicata nell'atto di fusione, quest'ultima comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della Societa' Incorporante. A partire dalla data di efficacia giuridica della fusione Cinema srl subentrera' nella universalita' dei rapporti giuridici attivi e passivi, inclusi tutti i cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, ecc., di cui la Societa' Incorporanda e' titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni. La Societa' Incorporante succedera' in tutti i rapporti della Societa' Incorporanda proseguendone tutte le attivita'. Alla data di efficacia giuridica della fusione ogni persona, Ente od Ufficio (privato o pubblico) sara' autorizzato senza alcuna sua responsabilita' a trasferire, ad intestare, a volturare, a trascrivere in favore di Cinema Srl tutto quanto gia' facente capo alla sfera giuridica di Carlow Associates LLP e cosi' qualunque diritto, atto, documento, deposito, titolo, polizza, contratto, ordine, marchio, brevetto, licenza, nonche' a titolo esemplificativo: - tutte le partecipazioni a societa', consorzi, societa' consortili e raggruppamenti d'impresa e di conseguenza le societa', consorzi, societa' consortili e raggruppamenti d'impresa provvederanno a prendere atto della fusione ed a formalizzare l'ingresso, nelle rispettive compagini, della Societa' Incorporante in luogo della Societa' Incorporanda, con la semplice esibizione del presente atto e con esonero da ogni loro responsabilita'; - i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo; - conto attivo e passivo di qualsiasi natura; - garanzie e controgaranzie fornite a terzi correlate ai contratti e/o agli ordini di cui sopra; - tutti i rapporti processuali attivi e passivi facenti capo alla Societa' Incorporanda. La fusione avra' efficacia ai fini contabili e fiscali a partire dal 31 marzo 2018. 4. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Non esistendo, ne' nella Societa' Incorporante ne' nella Societa' Incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non vi sono trattamenti riservati. Poiche' non vi sono titolari, diversi dai soci, che vantino diritti speciali nei confronti della Societa' Incorporanda, la fusione non comporta il riconoscimento di alcun diritto speciale ne' e' previsto alcun emolumento a titolo di compensazione. Inoltre, poiche' non vi sono titolari di diritti speciali, ne' in qualita' di azionisti ne' in qualita' di titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni, non saranno attribuiti diritti speciali - ne' pagati emolumenti a titolo di compensazione. 5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori, degli esperti, dei membri degli organi di controllo e dei terzi. Nessun vantaggio particolare e' riservato a favore degli Amministratori e dei membri degli organi di controllo delle societa' partecipanti alla fusione o di parti terze in relazione alla fusione. Trattandosi di fusione c.d. "semplificata" non e' prevista la nomina degli esperti. 6. Modalita' di esecuzione La fusione avverra' mediante l'annullamento di tutte le quote di Carlow Associates LLP senza alcun aumento di capitale da parte della Societa' Incorporante in quanto Cinema Srl e' titolare dell'intero capitale di Carlow Associates LLP. In conseguenza, giusta quanto disposto dall'articolo 2505 c.c., dall'articolo 18 del D.Lgs. 108/2008, nonche' dall'articolo 15, comma 1, della direttiva 2005/56/CE, non v'e' luogo ad indicazione del rapporto di cambio, ne' delle modalita' di assegnazione di azioni, ne' della partecipazione agli utili; per il medesimo motivo non v'e' ragione ne' quindi obbligo di redigere la relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies c.c. (come richiamato dell'art. 9 D. Lgs. 108/2008, in attuazione dell'art.8 della direttiva 2005/56/EC). Trattandosi di una fusione per incorporazione nella quale la Societa' Incorporante e' direttamente titolare dell'intero capitale della Societa' Incorporanda, ricorre l'ipotesi di fusione c.d. "semplificata" contemplata dall'articolo 2505 c.c., dall'art. 18 del D.Lgs. 108/2008, (attuativo dell'articolo 15, comma 1, della direttiva 2005/56/CE). Si informa che, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile e dello Statuto Sociale di Cinema Srl, e' previsto che la fusione cui si riferisce il presente progetto venga approvata in via definitiva, per la Societa' Incorporante, dall'Amministratore Unico con deliberazione avente le forme notarili richieste, fermo restando il diritto dei soci della Societa' Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di chiedere, con domanda indirizzata alla Societa' entro otto giorni dal deposito del presente progetto presso il Registro delle Imprese da parte di quest'ultima, che la decisione da parte della Societa' Incorporante medesima sia adottata mediante deliberazione assembleare. 7. Relazione dell'organo amministrativo. Nonostante l'operazione di fusione rientri nell'ipotesi di fusione c.d. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del D. Lgs 108/2008, attuativo dell'art. 7 della direttiva 2005/56/CE la predisposizione di una relazione illustrativa dell'operazione di fusione da parte degli Amministratori unici di ciascuna societa' partecipante alla fusione resta obbligatoria, tenuto conto della natura transfrontaliera della fusione. Le relazioni cosi' predisposte saranno comunicate nell'ambito di un'informativa puntuale ai propri soci. 8. Statuto della societa' incorporante Lo Statuto sociale della Cinema Srl quale Societa' Incorporante, e' allegato come "Allegato 1" nel testo gia' comprensivo delle modifiche che saranno sottoposte all'Assemblea dei Soci e destinate a divenire efficaci prima della fusione. Tale testo non subira' alcuna modifica per effetto della fusione. 9. Probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione. La Societa' Incorporanda non ha dipendenti, percio' la fusione non avra' alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Societa' Incorporante. Poiche' la Societa' Incorporanda non ha dipendenti, non si applichera' la procedura prevista dall'art. 47 della legge 29/12/1990 n. 428. 10. Prospettive in relazione alla composizione dell'organo amministrativo della societa' incorporante. A seguito della fusione non sono previste modifiche nella composizione dell'organo amministrativo della Societa' Incorporante. 11. Documenti contabili. La fusione avverra' sulla base delle situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla stessa data del 31 marzo 2018 12. Impatti della fusione sui diritti dei creditori Per effetto della fusione, tutti gli elementi dell'attivo e del passivo saranno automaticamente trasferiti alla Societa' Incorporante. I creditori della Societa' Incorporanda diverranno creditori della Societa' Incorporante. 13. Lingua Ai fini della legge italiana e' da considerarsi vincolante il testo in italiano. Ai fini della legge inglese, e' da considerarsi vincolante il testo in inglese. 14. Comunicazioni e pubblicita' Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera sara' depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ove e' iscritta Cinema Srl. e, anche in conformita' a quanto disposto dalla legge inglese, presso gli enti affini ove e' iscritta Carlow Associates LLP. Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti del presente progetto cosi' come dello statuto della Societa' Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti da qualsiasi Autorita' pubblica, sia italiana che inglese, inclusi i Registri delle Imprese competenti. In conformita' a quanto disposto dall'art. 8 del D. Lgs 108/2008 si provvedera' agli adempimenti pubblicitari presso la Gazzetta Ufficiale. Roma, 23/05/2018 p. la societa' incorporante Valerio De Paolis p. la societa' incorporanda Valter Casini TX18AAB5757