Si da' atto che:
      1)  Il  "G.E.I.E."  ha  come  oggetto "la fornitura di servizi e
prodotti  della  meccanica in genere ed in particolare di cuscinetti a
rotolamento   di   tutti   i   tipi,   boccole   ferroviarie,  nonche'
apparecchiature,  attrezzature,  materiali  ed  utensili  di ogni tipo
destinati  al  settore  ferroviario",  ivi  incluse tutte le attivita'
necessarie  per  la  completa, proficua e soddisfacente esecuzione dei
contratti  di  fornitura,  tramite  l'organizzazione comune di tutti i
mezzi  necessari  allo  scopo  ed utilizzando tutte le risorse messe a
disposizione dai membri.
   Pertanto  al  "G.E.I.E."  vengono  conferiti  i  compiti di seguito
indicati a titolo esemplificativo e non limitativo:
        a)  predisporre, organizzare e gestire l'organizzazione comune
di tutti i mezzi necessari per eseguire i contratti di fornitura;
        b)  coordinare le attivita' dei membri allo scopo di garantire
il  reperimento  di  tutte  le  risorse  e  beni  necessari nonche' la
fornitura  di  tutti i servizi che devono essere prestati dai membri o
che gli stessi sono in grado di fornire;
        c)  svolgere  tutte  le  attivita' necessarie per la completa,
proficua  e soddisfacente esecuzione dei contratti e per l'adempimento
di  tutte  le obbligazioni assunte nei confronti dei committenti e dei
terzi;  esercitare  tutti  i  diritti  derivanti  dai  contratti,  ivi
incluso,  ma  non limitato, il diritto di percepire ogni corrispettivo
dovuto dai committenti.
   In  considerazione  della  natura  dell'attivita'  del  "G.E.I.E.",
attivita' collegata alla, ed ausiliaria della, piu' generale attivita'
economica   dei  suoi  membri,  il  Geie  non  potra'  in  alcun  modo
contravvenire a quanto previsto dall'articolo 2.2), prima parte, dello
statuto.
      2) La societa':
        "SCHAEFFLER ITALIA S.r.l." societa' a responsabilita' limitata
con  sede  in  Momo  Strada  Provinciale  229  del Lago d'Orta Km. 17,
capitale  sociale di Euro 181.000,00, iscritta nel Registro Imprese di
Novara al n. 00115190035
        Codice fiscale e Partita Iva n. 0115190035 e' l'Amministratore
Unico  del "G.E.I.E." che gestira' il gruppo con funzioni direttive ed
esecutive,  utilizzando  i  poteri  a  tale  organo  riconosciuti  dal
regolamento comunitario (ordinaria e straordinaria amministrazione, ad
eccezione  delle  materie di esclusiva spettanza dell'assemblea) e con
la rappresentanza giuridica esclusiva del gruppo.
      3) Il signor:
        SCHIAVI  dr.  WALTER  nato  a Genova il 2 dicembre 1968 ed ivi
residente in corso Galileo Galilei n. 9/21
        Codice fiscale SCHWTR68T02D969V
        membro  del  Consiglio  di  Amministrazione  della "SCHAEFFLER
ITALIA  S.r.l."  e'  la persona fisica cui competera' materialmente il
potere gestorio del "G.E.I.E".
      4)  Le  quote  di partecipazione di ciascun membro al "G.E.I.E."
sono le seguenti:
        =  "SCHAEFFLER  KG"  con  sede  in Industriestrasse 1-3, 91074
Herzogenaurach (Germania)
        Codice fiscale italiano n. 94057850037,
        quota del 25%
        = "SCHAEFFLER ITALIA S.R.L." -sopra citata
        quota del 50%
        =  "VLF SOMMA BEARINGS S.P.A." societa' per azioni con sede in
Napoli  Piazza  Matteotti  n.  7, capitale sociale di Euro 450.000,00,
iscritta nel Registro Imprese di Napoli al n. 01206790626
        Codice Fiscale n. 01206790626
        Partita Iva n. 04009011216
        quota del 25%".
      5)   Gli  utili  o  le  perdite  risultanti  dall'attivita'  del
"G.E.I.E."  saranno  imputati  esclusivamente  al  membro  "SCHAEFFLER
ITALIA S.R.L.".
      6)  Il "G.E.I.E." e' costituito per una durata illimitata, salvo
risoluzione  anticipata  presa  per delibera dell'assemblea secondo le
condizioni fissate nello statuto sociale.

                       Schaeffler Italia S.r.l.
                            Walter Schiavi
 
IG-0923 (A pagamento).