Il sottoscritto Manfredi Umberto, presidente del Consiglio di
 amministrazione della societa' Bortolon Vernici S.p.a. e socio
 accomandatario della societa' Immobiliare Sant'Eustorgio S.a.s. di U.
 Manfredi & C., ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, redige
 il seguente progetto di fusione:
 
                               Art. 1.                                
                                                                      
      Le societa' 'Bortolon Vernici S.p a', con sede in Susegana (TV),
 via dei Colli n. 57, capitale sociale L. 1.500.000.000 i.v., iscritta
 al n. 29004 reg. imp. del Tribunale di Treviso, codice fiscale n.
 02193410269 e 'Immobiliare Sant'Eustorgio S.a.s. di U. Manfredi & C.'
 con sede in Conegliano (TV), piazza Calvi n. 106, capitale sociale L.
 80.000.000 i.v., iscritta al n. 24088 reg. imp. del Tribunale di
 Treviso, codice fiscale n. 01991890268, intendono addivenire alla
 loro fusione che avverra', in assenza di partecipazioni della
 'Bortolon Vernici S.p.a.' nella 'Immobiliare Sant'Eustorgio S.a.s. di
 U. Manfredi & C.', mediante l'incorporazione della 'Immobiliare
 Sant'Eustorgio S.a.s. di U. Manfredi & C.' nella 'Bortolon Vernici
 S.p.a.', con la conseguente assegnazione ai soci della 'Immobiliare
 Sant'Eustorgio S.a.s. di U. Manfredi & C.' di 7 (sette) azioni da
 nominali L. 10.000 della 'Bortolon Vernici S.p.a.' ogni 40.000 lire
 di capitale sociale posseduto.
 
                               Art. 2.                                
                                                                      
      I motivi che rendono opportuna tale operazione sono
 riconducibili al fatto che la completa integrazione delle societa'
 produrrebbe vantaggi sia di ordine operativo che gestionale derivanti
 dalla conseguente riduzione dei costi amministrativi e finanziari,
 compensando la carenza di liquidita' a fronte di notevoli immobilizzi
 della 'Immobiliare Sant'Eustorgio S.a.s. di U. Manfredi & C.' con la
 notevole disponibilita' finanziaria dell'incorporante.
 
                               Art. 3.                                
                                                                      
      La incorporante 'Bortolon Vernici S.p.a.' modifichera' la
 propria denominazione in 'Bortolon Immobiliare S.p.a.' nonche'
 l'oggetto sociale, adeguandolo a quello della 'Immobiliare
 Sant'Eustorgio S.a.s. di U. Manfredi & C.'; pertanto alcune
 variazioni verranno apportate allo statuto vigente della societa'
 incorporante 'Bortolon Vernici S.p.a.', che nel nuovo testo derivante
 dalla fusione viene allegato al presente progetto sub lettera 'A'.
 
                               Art. 4.                                
                                                                      
      Gli effetti contabili e fiscali della fusione, decorreranno
 dalla data del 1. gennaio 1997.
 
      Il presente progetto risulta regolarmente depositato all'Ufficio
 del Reg. delle Imprese presso la CCIAA di Treviso il giorno 10
 ottobre1996.
     Susegana/Conegliano, 10 ottobre 1996
                      p. Bortolon Vernici S.p.a.                      
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Manfredi Umberto                           
                 p. Immobiliare Sant'Eustorgio S.a.s.                 
              Il socio accomandatario: Manfredi Umberto               
S-23088 (A pagamento).