Estratto del verbale di assemblea straordinaria del 30 luglio 1996  
                                                                      
      Atto 30 luglio 1996 repertorio n. 69012, notaio Giovanni Cesaro
 di Napoli, trascritto presso il registro delle imprese di Napoli in
 data 24 ottobre 1996 al n. 9600049779/CNA/0049.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       incorporante 'Europa Palace Hotel S.p.a.', qui di seguito detta
 Europa, con sede legale in Napoli, alla via Francesco Caracciolo n.
 15, capitale sociale di L. 3.850.000.000, iscritta al registro delle
 imprese di Napoli al n. 355/81 S.O., gia' iscritta al registro ditte
 di Napoli al n. 332018, codice fiscale e partita I.V.A. n.
 03392790634;
       incorporata 'Mariorita International Shop S.r.l.', qui di
 seguito detta Mariorita, sede legale in Napoli, alla via Francesco
 Caracciolo n. 15, capitale sociale di L. 1.000.000.000, iscritta al
 registro delle imprese di Napoli al n. 356/81 S.O., gia' iscritta al
 registro ditte di Napoli al n. 332017, codice fiscale e partita
 I.V.A. n. 03392960633.
 
      2. Statuto della incorporante 'Europa Palace Hotel S.p.a.' non
 subira' alcuna modifica, ad eccezione dell'art. 6 relativo al
 capitale sociale, che verra' aumentato fino a L. 4.850.000.000, per
 attribuire ai soci della societa' incorporata una quota di
 partecipazione proporzionale a quella gia' posseduta nella societa'
 che si estingue.
      3. Rapporto di cambio delle azioni: la fusione avverra' con
 concambio di quote Mariorita in egual valore nominale di azioni
 Europa da emettersi allo scopo, in quanto non esite alcun rapporto di
 partecipazione della Europa in Mariorita.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: poiche' il valore
 nominale di ciascuna quota della Mariorita e' di L. 1.000, pari al
 valore di L. 1.000 ad ogni azione di Europa, per quota Mariorita
 verra' emessa una nuova azione Europa.
      5. Decorrenza di effetto della fusione: la data a decorrere
 dalla quale:
     le nuove azioni della Europa partecipano agli utili;
       le operazioni della societa' incorporata Mariorita sono
 imputate al bilancio della societa' incorporante Europa;
     e' stabilita al 1. gennaio 1996.
 
    6. Attestazioni:
       non esistono particolari categorie di soci, sia per la
 incorporante che per la incorporata;
     non viene previsto un trattamento particolare per alcun socio;
       non sono proposti vantaggi particolari, o di alcun genere, a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
                p. Mariorita International Shop S.r.l.                
                L'amministratore delegato: Rita Canale                
                                                                      
S-23113 (A pagamento).