Estratto del progetto di fusione                   
                                                                      
    Premessa:
       nessuna delle societa' partecipanti all'operazione di fusione
 per incorporazione e' sottoposta a procedura concorsuale o e' in
 stato di liquidazione;
       la societa' 'S.p.a. Molteni' attualmente detiene il 100% del
 capitale sociale di 'S.p.a. Vigasio'.
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       'S.p.a. Molteni' (incorporante) sede legale in Crema (CR), via
 C. Battisti n. 1A/3, capitale sociale L. 1.500.000.000 interamente
 versato, registro imprese presso la camera di commercio di Cremona
 aln. 035-939, codice fiscale n. 00113590194;
       'S.p.a. Vigasio' (incorporanda) sede legale in Cremona, via
 Guarneri del Gesu' n. 3 registro imprese presso la camera di
 commercio di Cremona al n. 3679 codice fiscale n. 00214840233.
 
      2. Modalita' di attuazione della fusione per incorporazione: la
 fusione sara' attuata mediante l'incorporazione delle societa'
 'S.p.a. Vigasio' nella 'S.p.a. Molteni'.
      Pertanto l'incorporante provvedera' all'annullamento della
 partecipazione detenuta nella incorporanda senza che cio' comporti
 alcuna variazione al capitale sociale della stessa.
      3. Modifiche da apportare al vigente statuto della societa'
 incorporante: si allega al presente progetto di fusione lo statuto
 della societa' incorporante 'S.p.a. Molteni', dandosi atto che
 nessuna modifica sara' apportata per effetto della proposta
 operazione di fusione, ma che si integra altresi' l'art. 2) dello
 statuto sociale, come di seguito evidenziato.
 
      Art. 2. Vecchio testo: la societa' ha per oggetto l'industria e
 il commercio dei combustibili gassosi, liquidi e solidi, la
 costruzione e la gestione di impianti di distribuzione di gas, per
 usi domestici ed industriali, nonche' l'assunzione e lo sfruttamento
 di concessioni per la loro distribuzione e la vendita di
 apparecchiature utilizzatrici.
 
      Art. 3. Nuovo testo: la societa' ha per oggetto l'industria e il
 commercio dei combustibili gassosi, liquidi e solidi, la costruzione
 e la gestione di impianti di distribuzione di gas per usi domestici
 ed industriali, l'assunzione e lo sfruttamento di concessioni per la
 loro distribuzione e la vendita di apparecchiature utilizzatrici,
 nonche' l'esercizio di acquedotti civili con l'approvvigionamento, la
 depurazione e la distribuzione di acque.
      4. Decorrenza degli effetti dell'operazione di fusione: secondo
 quanto previsto dalli articoli 2501-bis, 1. comma n. 6 del Codice
 civile e 123, 7. comma, del decreto del Presidente della Repubblica
 22 dicembre 1986 n. 917, le operazioni poste in essere dalla societa'
 'S.p.a. Vigasio' prima dell'efficacia della fusione saranno imputate
 al bilancio della 'S.p.a. Molteni' e spiegheranno i loro effetti a
 decorrere dal 1. luglio 1998.
      5. Altre annotazioni: nessun particolare vantaggio viene
 proposto a favore degli amministratori delle societa' coinvolte
 nell'operazione.
      Resta peraltro inteso che gli Organi Sociali della 'S.p.a.
 Vigasio' decadranno automaticamente dalla loro carica, al momento del
 deposito da parte dell'incorporante dell'atto di fusione al registro
 imprese presso la C.C.I.A.A. di Cremona.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalle
 societa' 'S.p.a. Molteni' e 'S.p.a. Vigasio' nel registro delle
 imprese tenuto presso la camera di commercio di Cremona in data 18
 dicembre 1998.
     Cremona, 18 dicembre 1998
                            S.p.a. Molteni                            
           Il presidente del C.d.A: dott. ing. Nicola Bolla           
                                                                      
                            S.p.a. Vigasio                            
         Il presidente del C.d.A.: dott. ing. Eros Costantini         
                                                                      
S-27750 (A pagamento).