Estratto del progetto di fusione per incorporazione(ex art. 2501-bis 
                            Codice civile)                            
                                                                      
      1. Tipo di societa', denominazione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione (art. 2501-bis, comma 1, punto 1):
       1.1. societa' incorporante: S.P. Holding S.p.a. con sede in
 Milano, via Pizzoni, 7, iscritta nel registro delle imprese di Lecco
 al n. 9894/1998 ed in corso di iscrizione al registro delle imprese
 di Milano, capitale sociale L. 110.000.000.000 (centodiecimiliardi)
 interamente versato, codice fiscale n. 02394560136.
 
      La societa' ha per oggetto l'acquisto, la vendita e la gestione
 per conto proprio di azioni, partecipazioni e interessenze in
 societa' o enti, il finanziamento e il coordinamento tecnico,
 amministrativo e finanziario delle societa' o enti cui partecipa e la
 prestazione di servizi a favore di essi, il rilascio di garanzie,
 reali e personali, anche nell'interesse e per obbligazioni di terzi;
 l'acquisto, l'alienazione, la costruzione, la ristrutturazione e la
 locazione di beni immobili, nonche' la loro gestione in quanto di
 proprieta' sociale. La societa' puo' compiere tutte le operazioni
 industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari e immobiliari che
 risulteranno utili o necessarie per il conseguimento dello scopo
 sociale. E' tassativamente escluso l'esercizio nei confronti del
 pubblico di qualsiasi altra attivita' di carattere finanziario
 riservata per legge a particolari diverse categorie di soggetti;
      1.2. societa' incorporata: I.A.P. Italia S.p.a., con sede in
 Milano, via Pizzoni, 7, iscritta nel registro delle imprese di Milano
 al n. MI146-114.716, codice fiscale n. 03282810153, capitale sociale
 L. 5.000.000.000 interamente versato.
      La societa' ha per oggetto la partecipazione e l'investimento
 sotto qualsiasi forma, in societa' o enti; il finanziamento e il
 coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle societa' o
 enti cui partecipa; la compravendita di titoli pubblici e privati
 (con esclusione della raccolta del risparmio tra il pubblico);
 l'acquisto, l'alienazione, la costituzione, la ristrutturazione e la
 locazione di beni immobili nonche' la gestione degli immobili di
 proprieta' sociale; la costituzione, la modificazione e l'estinzione
 di diritti reali, sia di garanzia sia di godimento, su beni immobili;
 l'assunzione e la concessione di prestiti e mutui in genere nonche'
 lo svolgimento di attivita' di intermediazione finanziaria. La
 societa' puo' compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e
 finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute necessarie o utili per
 il conseguimento dell'oggetto sociale (ivi compresi il leasing di
 qualsiasi natura e il factoring nelle diverse sue forme). La societa'
 puo' prestare avalli e fidejussioni, consentire ipoteche, concedere
 pegni e in genere ogni altra garanzia, reale e personale, per
 obbligazioni di terzi.
      2. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 incorporate sono imputate al bilancio della societa' incorporante
 (art. 2501- bis, comma 1, punto 6): gli effetti della fusione si
 produrranno a partire dalla data in cui sara' stata eseguita l'ultima
 delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice civile, con
 l'eccezione, peraltro, degli effetti ai quali si riferisce l'art.
 2501-bis, numeri 5) e 6) del Codice civile, che si produrranno in
 ogni caso a partire dal 1. novembre 1998.
      Gli effetti fiscali della fusione si produrranno anch'essi, in
 ogni caso, a partire dal 1. novembre 1998.
      3. Trattamento riservato a particolari categorie di soci (art.
 2501-bis, comma 1, punto 7): non sono previste particolari categorie
 di soci.
      4. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
 amministratori (art. 2501-bis, comma 1, punto 8): non sono previsti
 vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      Ai sensi dell'art. 2504-quinquies del Codice civile il presente
 progetto di fusione non contiene le indicazioni di cui ai punti 3, 4
 e 5, primo comma, dell'articolo 2501-bis del Codice civile, essendo
 relativo ad una fusione per incorporazione della societa' Inter Auto
 Parts Italia S.p.a. in altra societa', la S.P. Holding S.p.a., la
 quale possiede il 100% del capitale della prima.
      Il progetto di fusione per incorporazione e' stato iscritto
 rispettivamente per:
       S.P. Holding S.p.a. nel registro delle imprese di Milano in
 data 30 dicembre 1998:
       Inter Auto Parts Italia S.p.a. nel registro delle imprese di
 Milano in data 30 dicembre 1998.
                         S.P. Holding S.p.a.                          
                 p. Il Consiglio di amministrazione:                  
                   Il vice presidente: Olivier Roux                   
                                                                      
                    Inter Auto Parts Italia S.p.a.                    
                 p. Il Consiglio di amministrazione:                  
                   il vice presidente: Olivier Roux                   
                                                                      
S-41 (A pagamento).