CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA
 
   I  soci  della  Banca Popolare di Spoleto Spa, con sede in Spoleto,
codice  fiscale  01959720549,  iscritta  al n. 2346 del Registro delle
Imprese  di  Perugia  (Tribunale  di  Spoleto)  Iscritta  al n. 5134.2
dell'albo  delle  Banche tenuto dalla Banca d'Italia, capitale sociale
Euro  62.136.899,60  -  sono  convocati  in  Assemblea Straordinaria a
Spoleto  presso  la  sede  legale  della  Banca  "Sala  Cesari"  P.zza
Pianciani  n.  5, in prima convocazione il giorno 22 dicembre 2008 ore
10,30  ed  occorrendo  in  seconda  convocazione il giorno 23 dicembre
2008, stessa ora e luogo, per trattare e deliberare il seguente
                          Ordine del Giorno:
      1)  Aumento  di  capitale  sociale, a pagamento, per totali Euro
44.000.000,  da  collocarsi  in  forma  scindibile, con chiusura delle
operazioni  entro  il  25  Aprile  2009 e con possibilita' di chiusura
anticipata,  mediante  emissione di azioni ordinarie Banca Popolare di
Spoleto     S.p.A.,    del    valore    nominale    di    Euro    2,84
(duevirgolaottantaquattro)  ciascuna,  oltre a sovrapprezzo, godimento
regolare, da liberarsi, come segue:
        a)  quanto ad Euro 4.400.000 (quattromilioniquattrocentomila),
pari  al 10% dell'intero aumento di capitale, in forma scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8
del  codice  civile,  mediante  emissione  di  azioni  ordinarie Banca
Popolare  di  Spoleto  S.p.A.- da offrirsi, ai sensi dell'art. 5 dello
Statuto  della  Banca  Popolare  di  Spoleto  spa, in sottoscrizione a
ciascun  dipendente,  proporzionalmente  al numero dei dipendenti come
risultante al giorno iniziale dell'esecuzione dell'aumento di capitale
-   del   valore  nominale  di  Euro  2,84  (duevirgolaottantaquattro)
ciascuna,  godimento regolare, senza alcun diritto dei dipendenti, dei
soci o di terzi sulle azioni non sottoscritte dai dipendenti;
        b)  quanto ad Euro 39.600.000 (trentanovemilioniseicentomila),
in  forma  scindibile,  mediante  emissione  di azioni ordinarie Banca
Popolare  di  Spoleto S.p.A., da offrirsi in opzione agli azionisti ai
sensi  dell'art.  2441 codice civile, del valore nominale di Euro 2,84
(duevirgolaottantaquattro) ciascuna, godimento regolare.
      2) deliberazioni inerenti alla determinazione del sovrapprezzo
      3)  Conseguente  modifica  dell'attuale  articolo  5 - comma 1 -
dello statuto sociale.
      4) Conferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e
al  Direttore  Generale,  in  via  disgiunta  tra  loro,  di  tutte le
facolta'  occorrenti  per  il  compimento  di  ogni atto necessario od
opportuno per l'attuazione dell'aumento di capitale ed in particolare,
a titolo esemplificativo e non esaustivo:
        (i) determinare i modi e le condizioni dell'assegnazione;
        (ii)  procedere  alla  pubblicazione  della offerta in opzione
presso  il  Registro  delle  Imprese, all'offerta in Borsa dei diritti
inoptati,  nonche'  al  collocamento, anche presso terzi, delle azioni
rimaste  inoptate, fermo restando quanto stabilito al precedente punto
1a);
        (iii) approntare e presentare ogni documento richiesto ai fini
dell'esecuzione  dell'operazione deliberata, ivi compreso il prospetto
informativo;
        (iv)  chiudere  anticipatamente  l'operazione  di  aumento  di
capitale;
      5) conferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione e
al  Direttore  Generale, in via disgiunta tra loro, di ogni piu' ampia
facolta'  di  introdurre  nelle  delibere  assunte,  ogni modifica e/o
integrazione  si  rendesse  necessaria,  a richiesta di ogni autorita'
competente  anche  in sede di iscrizione nel registro delle imprese e,
in  generale,  a  provvedere  a tutto quanto richiesto per la completa
attuazione  delle  deliberazioni  di cui sopra, con ogni potere a tale
scopo  necessario  e  opportuno, nessuno escluso o eccettuato, nonche'
ogni  potere  per  curare  le  pratiche  e  formalita'  necessarie per
l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facolta' di stabilire
i  termini  e  le  modalita'  per il collocamento delle azioni rimaste
eventualmente  inoptate,  e  di  provvedere,  ai sensi dell'art. 2436,
secondo  comma,  codice  civile,  al deposito della attestazione della
avvenuta  sottoscrizione  del  capitale di aumento, ai sensi dell'art.
2444 codice civile.
      6)  Conferimento  di delega al Presidente a procedere in caso di
collocazione  dell'aumento  per importo inferiore a quello deliberato,
per effetto della scindibilita', ad ulteriore modifica statutaria, una
volta chiuse le operazioni.
      
   Come  di  consueto e come previsto dalla legge, possono partecipare
all'assemblea  i  Soci  che esibiscano la certificazione attestante la
partecipazione al sistema rilasciata, ai sensi dell'articolo 85, comma
4  del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 e dall'art. 34 della delibera Consob n.
11768  del  23  dicembre 1998, da un Intermediario aderente al sistema
di  gestione  accentrata  Monte  Titoli  Spa,  mentre  gli  azionisti,
titolari  di azioni non ancora dematerializzate, dovranno, ai fini del
rilascio della predetta certificazione, consegnare le azioni stesse ad
un  intermediario  per  la  loro  immissione  nel  sistema di gestione
accentrata  in  regime  di  dematerializzazione  ai sensi dell'art. 51
della  citata delibera Consob. La documentazione relativa alle materie
poste  all'ordine  del  giorno prevista dalla normativa vigente verra'
messa  a  disposizione  presso  la  sede legale e presso la sede della
Borsa  Italiana  Spa  nei termini previsti dalle vigenti disposizioni,
con facolta' degli Azionisti di ottenerne copia e sara' pubblicata sul
sito internet della Banca.
      Spoleto, 29 settembre 2008

                    Banca Popolare di Spoleto Spa
                  P. Il Consiglio Di Amministrazione
                            Il Presidente:
                         Giovannino Antonini
 
T-08AAA2838 (A pagamento).