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PROGETTO DI FUSIONE TRANSNAZIONALE MEDIANTE INCORPORAZIONE DI HOLDING HIGH DEN B.V. IN TEGO BECKER S.R.L. REDATTO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE DUE SOCIETA' AI SENSI DELL'ART. 2501-TER DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 6, D. LGS. 30 MAGGIO 2008, N. 108 E DELL'ART. 5, DIRETTIVA 26 OTTOBRE 2005, N. 2005/56/CE TEGO BECKER S.R.L. HOLDING HIGH DEN B.V. PROGETTO DI FUSIONE TRANSNAZIONALE Il presente progetto di fusione e' redatto in ossequio a quanto previsto dall'art. 5, Direttiva 26 ottobre 2005, n. 2005/56/CE e - per quanto riguarda la normativa italiana - dagli artt. 6, d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 e 2501-ter del Codice Civile Italiano, nonche' - per quanto riguarda la normativa olandese - dagli artt. 308 e ss. del Libro II del Codice Civile Olandese Data: 30 luglio 2009 I Consigli di Amministrazione di: 1. Tego Becker S.r.l., con sede legale in Milano, Italia, di seguito "TEGO", e 2. HOLDING HIGH DEN B.V., con sede legale in Amsterdam, Olanda, di seguito "HHD"; TEGO e HHD sono unitamente denominate nel presente atto "societa' partecipanti alla fusione", posto che: - TEGO possiede l'intero capitale sociale sottoscritto (e versato) di HHD (i.e. e' la proprietaria di tutte le azioni che conferiscono il diritto di voto nell'assemblea dei soci di HHD); - nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha un Consiglio di Sorveglianza; - TEGO e HHD non sono state liquidate o dichiarate fallite, ne' alcuna procedura concordataria e' stata dichiarata nei confronti sia di TEGO che di HHD; - nessuna delle societa' partecipanti alla fusione ha un Consiglio dei lavoratori ovvero un sindacato il quale abbia tra i suoi membri lavoratori di una delle societa' partecipanti alla fusione o da queste controllate; propongono una fusione transnazionale quale prevista dalla Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transnazionali di societa' di capitali e dalle legislazioni nazionali delle societa' partecipanti alla fusione, in seguito alla quale - HHD cessera' di esistere e - TEGO acquisira' gli elementi dell'attivo e del passivo di HHD per effetto di successione a titolo universale. I seguenti elementi sono enumerati in ossequio a quanto previsto dalla Sezione 2:312, paragrafo 2, 313 paragrafo 1 (il progetto di fusione transnazionale contiene le brevi note di spiegazione richieste dalla normativa olandese) e 2:333d del Codice Civile Olandese, dagli artt. 6, d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108 e 2501-ter del Codice Civile Italiano e dall'art. 5, Direttiva 26 ottobre 2005, n. 2005/56/CE, datata 26 ottobre 2005: 1) Tipo, denominazione, sede legale e legge regolatrice delle societa' partecipanti alla fusione. INCORPORANTE: Tego Becker S.r.l., societa' a responsabilita' limitata costituita conformemente alla legge italiana, con sede legale in Milano (MI) Piazza Erculea, 5, capitale sociale Euro 5.200.000,00 interamente versato, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese n. 08993320152, operante sotto la legge regolatrice italiana; INCORPORANDA: Holding High Den B.V., societa' a responsabilita' limitata costituita conformemente alla legge Olandese, con sede legale in Amsterdam, Olanda, e sede amministrativa in Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Olanda, capitale sociale Euro 9.324.084,35 interamente versato, e codice fiscale n. 800106210, numero di iscrizione al Registro delle Imprese 33.270.483, operante sotto la legge regolatrice olandese. 2) Atto costitutivo e statuto della societa' incorporante ed eventuali modifiche statutarie derivanti dalla fusione. Si allegano al presente progetto l'atto costitutivo (sotto la lettera "A") e lo Statuto (sotto la lettera "B") della societa' incorporante TEGO, i quali non subiranno modifiche a seguito della fusione. 3) Le ragioni della fusione. La Fusione si situa nel contesto della ristrutturazione societaria interna delle attivita' in Italia del Gruppo Becker nel settore delle vernici per il coil e l'industria e di una semplificazione della struttura partecipativa. Le ragioni della fusione sono l'ottenimento di maggiore efficienza e la riduzione dei costi. Alla data del presente progetto, TEGO possiede il 100% del capitale azionario e dei diritti di voto di HHD (la quale a sua volta possiede partecipazioni in altre due societa'). 4) Conseguenze previste per l'attivita'. L'attivita' di HHD sara' proseguita allo stesso modo da TEGO. 5) Spiegazioni delle conseguenze legali, economiche e sociali della fusione. Conseguenze legali HHD cessa di esistere e i suoi elementi dell'attivo e del passivo sono trasferiti a TEGO a titolo di successione universale. Conseguenze economiche Da un punto di vista economico, la fusione non ha altra conseguenza dell'atteso miglioramento dell'efficienza e della prevista riduzione di costi. Conseguenze sociali La fusione non ha conseguenze sotto il profilo dell'occupazione e delle condizioni di impiego, poiche' le attivita' di HHD saranno proseguite da TEGO allo stesso modo e HHD non ha dipendenti. Altre conseguenze Dal momento che TEGO possiede l'intero capitale sociale di HHD, si applicano la sezione 2:333 del Codice Civile Olandese e l'articolo 2505, primo comma, del Codice Civile Italiano: (i) le informazioni richieste dalla sezione 2:327 del Codice Civile Olandese non devono essere fornite ed i documenti previsti dagli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies del Codice Civile Italiano non devono essere predisposti; e (ii) non esiste alcuno che, all'infuori dei soci, possieda speciali diritti nei confronti di HHD. Ai sensi della sezione 2:313 del Codice Civile Olandese, le note di spiegazione sono contenute nel presente progetto di fusione, che sara' pertanto firmato dai Consigli di Amministrazione delle societa' partecipanti alla fusione. 6) Data di efficacia ai fini contabili e fiscali Gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno dalla data di efficacia della fusione. L'esercizio corrente di HHD terminera' pertanto alla data di efficacia della fusione. 7) Data di efficacia della fusione o criteri per la sua determinazione. Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, c.c., nonche' dell'art. 15, comma 1, del D.Lgs. 30/05/2008, n. 108, la fusione avra' efficacia dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese della societa' incorporante (ovvero dalla data successiva a questa che sara' indicata in atto di fusione). 8) Eventuale trattamento riservato da TEGO a particolari categorie di soci od a possessori di titoli diversi dalle azioni rappresentanti il capitale sociale, o misure previste nei loro confronti ai sensi dell'art. 2:320 del Codice Civile Olandese, dell'art. 2501 ter, n. 7, del Codice Civile Italiano e dell'art. 5, comma 1, lettera G della direttiva 2005/56/CE. Non sono previsti trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie di soci e non esistono possessori di titoli diversi dalle azioni. 9) Eventuali vantaggi proposti a favore degli amministratori o degli esperti che esaminano il progetto di fusione nonche' degli organi di controllo delle societa' partecipanti alla fusione. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori e dei sindaci e revisori dei conti delle societa' partecipanti alla fusione. Non sono previsti vantaggi a favore degli esperti che eventualmente esaminano la bozza del progetto di fusione. 10) Intenzioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione di TEGO dopo la fusione. Non c'e' l'intenzione di modificare la composizione del Consiglio di Amministrazione di TEGO dopo o in conseguenza della fusione. La presente composizione del Consiglio di Amministrazione di TEGO e' la seguente: - Pierluigi Barlotti; - Mauro Lozza; - Christophe George Michel Sabas. 11) Misure proposte con riferimento all'assegnazione di quote. Nel caso di specie (fusione transnazionale tra una societa' controllante e una societa' controllata al 100%) non vi e' alcuna assegnazione di quote di TEGO. Dal momento che TEGO possiede tutte le azioni che conferiscono diritti di voto all'assemblea dei soci di HHD, la fusione e' implementata con le formalita' semplificate previste dall'art. 15, Direttiva 2005/56/CE, art. 18, d.lgs. 108 del 2008 e art. 333 del Libro 2 del Codice Civile Olandese. 12) Intenzioni riguardanti la cessazione o la continuazione dell'attivita'. Le attivita' di HHD saranno continuate da TEGO. 13) Effetti della fusione sull'avviamento e sulle riserve di TEGO. La fusione non avra' alcun effetto sull'avviamento poiche' nessun avviamento e' contabilizzato nel bilancio di TEGO ne' risultera' dalla fusione. A seguito della fusione, le riserve di HHD verranno ricostituite nel Patrimonio Netto di TEGO. 14) Approvazione della decisione di effettuare la fusione. A parte l'approvazione delle Assemblee delle societa' partecipanti alla fusione, la decisione di effettuare la fusione transnazionale non e' soggetta ad ulteriore approvazione di alcun organo societario delle societa' partecipanti alla fusione o di terzi. 15) Probabili ripercussioni della fusione sull'occupazione. Non sono previste ripercussioni sull'occupazione a causa della fusione, poiche' TEGO proseguira' nelle attivita' di HHD, e quest'ultima non ha dipendenti. 16) Informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi trasferiti a TEGO. Gli elementi attivi e passivi di HHD saranno trasferiti a TEGO in continuita' dei valori contabili, quali risultanti dal bilancio di chiusura redatto alla data di estinzione di HHD. Pertanto, per la valutazione si fa riferimento ai valori contabili di HHD. 17) Data a cui si riferiscono le situazioni patrimoniali di entrambe le societa' partecipanti alla fusione, utilizzate per definire le condizioni della fusione. Anche in relazione a quanto previsto dall'art. 2501-quater, Codice Civile, si specifica che le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione sono riferite alla data del 30 giugno 2009. 18) Compensazioni proposte per i soci di minoranza (sezione 2:333h del Codice Civile Olandese). Nessuna compensazione e' applicabile, dato che TEGO e' l'azionista totalitaria di HHD. 19) Eventuali informazioni relative alle procedure di coinvolgimento dei lavoratori. Si comunica che, nella presente fusione, non ricorrono le condizioni previste dall'art. 19, comma 1, d.lgs. 108 del 2008, dalla sezione 2:333k del Codice Civile Olandese e dall'art. 16, comma 2, Direttiva n. 2005/56/CE per il coinvolgimento dei dipendenti di TEGO. 20) Altre informazioni. Ai sensi dell'art. 7, lettera c), D Lgs. 108/2008 si precisa che: a) non vi sono soci di minoranza che possano vantare diritti per effetto della fusione; b) i creditori delle societa' partecipanti alla fusione hanno il diritto di opporsi alla fusione ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile Italiano e della Sezione 2:316 del Codice Civile Olandese; c) le informazioni sulla fusione possono essere ottenute gratuitamente rivolgendosi, per entrambe le societa', alla Tego Becker S.r.l. (tel. 0039 0371 79801, Sig. Mauro Lozza). 21) Allegati. Gli allegati a questo progetto formano parte integrante del progetto stesso. Allegati: A - Atto costitutivo di TEGO. B - Statuto di TEGO. Per il Consiglio di Amministrazione di Tego Becker S.r.l. Pierluigi Barlotti (Amministratore) Mauro Lozza (Amministratore) Christophe George Michel Sabas (Amministratore) Per Il Consiglio Di Amministrazione Di Holding High Den B.V. Ant Management (Netherlands) B.V. Adrie Beerpoot (Amministratore) Peter Jan Stegeman (Procuratore A) T-09AAB4507