Progetto di fusione per incorporazione nella I.V.M. Sud S.r.1.della  
  O.M.A. S.r.l. (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile)   
                                                                      
      Per ragioni di crescita dimensionale nel settore metalmeccanico
 stampaggio a freddo di lamiera per la produzione di particolari di
 carrozzeria auto, la I.V.M. Sud S.r.l. ritiene opportuno incorporare
 la O.M.A. S.r.l. con le seguenti modalita':
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
      Industria Verniciatura Metalli Sud (I.V.M. Sud) S.r.l., societa'
 con sede sociale in Cassino (FR), via Puccini n. 3, capitale sociale
 diL. 2.000.000.000 (duemiliardi) interamente versato, iscritta nel
 Registro imprese di Frosinone, Tribunale di Cassino al n. 775, codice
 fiscale e partita I.V.A. n. 00289540601, svolgente attivita' di
 stampaggio a freddo di lamiera per la produzione di particolari di
 carrozzerie auto (incorporante);
      Officina Meccanica Attrezzature (O.MA.) S.r.l., societa' con
 sede sociale in Cassino (FR), via Puccini n. 3, capitale sociale diL.
 120.000.000 (centoventimilioni) interamente versato, iscritta nel
 Registro imprese di Frosinone, Tribunale di Cassino al n. 504, codice
 fiscale e partita I.V.A. n. 00177430600, svolgente attivita' di
 stampaggio a freddo di lamiera per la produzione di particolari di
 carrozzerie per auto (incorporata).
      2. Modalita' di attuazione della fusione: la fusione sara'
 attuata mediante incorporazione della O.M.A. S.r.l. nella I.V.M. Sud
 S.r.l., con assegnazione delle n. 24.000 (ventiquattromila) quote da
 nominaliL. 5.000 (cinquemila) della incorporanda O.M.A. S.r.l. ai
 soci della incorporante I.V.M. Sud S.r.l. in rapporto alla loro
 partecipazione.
      Si precisa che i soci delle due societa' sono gli stessi ed
 hanno lo stesso rapporto di partecipazione.
      3. Statuto sociale della Societa' I.V.M. Sud S.r.l. che sara'
 modificato solo all'art. 6 per il conseguente aumento del capitale
 sociale daL. 2.000.000.000 (duemiliardi) a L. 2.120.000.000
 (duemiliardi centoventimilioni).
      4. Rapporto di cambio delle quote: dato che i soci
 dell'incorporante e dell'incorporata sono gli stessi e hanno identico
 rapporto di partecipazione, non si configura alcun rapporto di cambio
 e si puo' adottare la procedura semplificata ex art. 2504-quinquies
 del Codice civile.
      5. Decorrenza della fusione: in relazione all'obbligo stabilito
 dall'art. 2501-bis, primo comma, n. 6, del Codice civile, si precisa
 che le operazioni effettuate dalla societa' incorporanda saranno
 imputate al bilancio della incorporante con effetto dal 1. gennaio
 1999. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
      6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci e ai portatori di titoli diversi dalle quote: non e' previsto
 alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai
 possessori di titoli diversi dalle quote sociali.
      7. Vantaggi proposti a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: non e' previsto alcun vantaggio a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
     Cassino, 1. dicembre 1998
 
                          I.V.M. Sud S.r.l.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         (firma illeggibile)                          
                                                                      
                            O.M.A. S.r.l.                             
             L'amministratore unico: (firma illeggibile)              
                                                                      
T-2609 (A pagamento).