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Errata corrige
Errata corrige
PROPOSTA DI CONCORDATO
La societa' Innovest SpA, con sede in Milano, C.F. n.ro
04180401004, in persona del legale rappresentante pro-tempore, Dott.
Giandomenico Trombetta, a cio' munito di appositi poteri conferiti
con delibera del 16 novembre 2009 ai sensi dell'art. 152 del R.D.
267/1942 (all. 1), come modificato dall'art. 135 del D. Lgs 5/2006 e
previa autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico (all.2),
rappresentata e difesa dal Prof. Avv. Alberto Maffei Alberti,
dall'avv. Giuseppe Leogrande, come da mandato in calce al presente
atto, e con domicilio eletto in Bologna, Via Galliera 39, presso lo
studio del Prof. Avv. Alberto Maffei Alberti, propone ai creditori
della H.S. Elettronica Progetti Spa in AS il seguente concordato.
1. Il quadro normativo di riferimento.
La societa' H.S. Elettronica Progetti Spa e' stata sottoposta alla
procedura di amministrazione straordinaria ex l. 3.4.1979 n. 95, con
D.M. del 15.1.1994, pubblicato, in data 24.1.1994, sulla Gazzetta
Ufficiale n. 18.
In sede di riforma della procedura di amministrazione
straordinaria, il legislatore e' intervenuto introducendo nel sistema
il D. Lgs. 8.7.1999 (c.d. Prodi bis), ed abrogando la precedente
disciplina portata dalla l. 3.4.1979 n. 95 (art. 109, comma 1, lett.
a, D. Lgs. 270/99).
Per quanto attiene alle procedure gia' in corso alla data di
entrata in vigore della nuova disciplina, tale ultima normativa
prevede che trovino ancora applicazione le disposizioni di cui alla
l. 3.4.1979 n. 95 (art. 106, primo comma D. Lgs. 8.7.1999, n. 270), e
che solo alcune norme introdotte con la riforma siano di immediata
applicazione anche nelle posizioni transitorie. Per quanto rileva in
questa sede, l'art. 106, terzo comma, D. Lgs. 270/99, dispone che
l'art. 78 della medesima normativa - norma che disciplina il
concordato nella c.d. Prodi bis - sia applicabile anche alle
procedure aperte in virtu' della l. 3.4.1979, n. 95.
In considerazione di quanto sopra, la presente proposta di
concordato e' quindi disciplinata dal combinato disposto degli art.
106, terzo comma, e 78 D. Lgs. 270/99, nonche' dall'art. 214 r.d.
16.3.1942 n. 267, cosi' come richiamato dal terzo comma dell'art. 78
D. Lgs. 270/99.
2. Introduzione alla proposta di concordato.
In conformita' a quanto previsto dall'art. 78, D. Lgs. 270/99,
Innovest SpA, nella propria qualita' di "terzo", propone ai creditori
della H.S. Elettronica Progetti SpA, essendo stato a cio' autorizzato
con apposito provvedimento del Ministero dello Sviluppo Economico
emesso in data 17 gennaio 2008, un concordato nei termini espressi
nel successivo paragrafo 5. Innovest SpA ricopre quindi, nella
fattispecie, il duplice ruolo di proponente il concordato e di
soggetto terzo che si accolla l'obbligo di adempiere il concordato
(i.e.: l'assuntore del concordato).
L'attuale proposta interviene a distanza di diversi anni dal
deposito, presso la cancelleria dell'intestato tribunale, dell'elenco
dei creditori di H.S. Elettronica Progetti Spa in amministrazione
straordinaria, di cui all'art. 209 l. fall., elenco divenuto
esecutivo in data 1 marzo 1996.
L'amministrazione straordinaria di H.S. Elettronica Progetti SpA
ha, peraltro, gia' da tempo conseguito il fine conservativo che
caratterizza tale tipo di procedura concorsuale: H.S. Elettronica
Progetti SpA in amministrazione straordinaria non e', infatti, piu'
autorizzata all'esercizio dell'attivita' di impresa sin dal 3 marzo
1995.
Da cio' consegue che l'autorizzazione al deposito della presente
proposta e' stata concessa in considerazione dell'ulteriore requisito
richiesto dalla legge, rappresentato dalla "convenienza" del
concordato (art. 78, comma secondo, D. Lgs. 270/99). In tale ottica
il concordato proposto consente, da un lato, di ripartire ai
creditori concorrenti un importo liquido attualmente indisponibile,
e, dall'altro lato, di liberare i creditori dalle passivita' e dai
rischi che il proponente si e' assunto, nonche' di concedere ai
creditori il beneficio di una liquidazione in tempi senz'altro piu'
ristretti rispetto a quelli necessari per il completamento della
liquidazione concorsuale. La soluzione concordataria proposta
consente, altresi', di contenere, in misura coerente con gli esercizi
precedenti, gli oneri connessi alla prosecuzione della procedura
potenzialmente gravabili sul ceto creditorio.
3. Il proponente-assuntore del concordato.
La societa' Innovest SpA, costituita in data 09.10.1991, riporta
sub art. 2 dello Statuto, la seguente descrizione dell'oggetto
sociale:
"l'esercizio in via prevalente, non nei confronti del pubblico,
ai sensi dell'art. 113 del D.Lgs. 385/1993, di attivita' finanziarie
in genere quali l'assunzione in proprio a scopo di stabile
investimento, sia in Italia che all'estero, di partecipazioni in
altre societa' od enti costituiti o costituendi, il finanziamento ed
il coordinamento tecnico, finanziario e commerciale della societa' od
enti controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359
C.C. e controllate da una stessa controllante e comunque all'interno
del medesimo Gruppo di cui la societa' fa parte, nonche' la
compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici e privati
di proprieta' sociale a scopo di stabile investimento, esclusa la
raccolta di risparmio tra il pubblico e le attivita' di cui all'art.
12 della legge 23/3/1983 n. 77 e leggi ivi richiamate;
- la realizzazione, sviluppo, fornitura con mezzi propri o di
terzi di qualunque tipo di servizio amministrativo, commerciale, di
consulenza organizzativa e gestionale in genere, di assistenza
tecnica, finanziaria, commerciale ed industriale, con esclusione di
qualsiasi attivita' di natura professionale.
Essa puo' inoltre compiere tutte le operazioni commerciali,
industriali, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute
dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento
dell'oggetto sociale, inclusa l'assunzione di finanziamenti e la
concessione di garanzie reali, sempre con l'espressa esclusione di
ogni attivita' finanziaria nei confronti del pubblico.
La societa' potra' ricevere dai soci finanziamenti con obbligo di
restituzione nei limiti delle vigenti disposizioni di legge o
regolamentari".
Innovest SpA dispone di un capitale sociale di Euro. 4.426.604,00,
interamente sottoscritto e versato, ed e' partecipata da:
- Giandomenico Trombetta e management 67,98%
- Dario Segre 2,19%
- Bufo Holding SA 1,39%
- Carisma SpA 0,97%
- Altri imprenditori e privati 27,47%
4. La situazione debitoria di H.S. Elettronica Progetti Spa.
La tabella 1 riporta la situazione debitoria di H.S. Elettronica
Progetti SpA in A.S. alla data del deposito dello stato passivo (1
marzo 1996), nonche' le modifiche apportate a seguito
dell'esperimento delle azioni inerenti lo stato passivo (opposizioni
e tardive) - azioni che risultano alla data del 23 ottobre 2007 tutte
definite con provvedimenti non piu' impugnabili.
Tabella 1
Stato passivo 1 marzo 1996 Stato passivo23 ottobre 2007
Privilegiati 709.660 674.277
Chirografari 8.056.075 8.088.706
Totale stato passivo 8.765.735 8.762.983
Risulta peraltro eseguito un riparto autorizzato in data 13 marzo
2000 che ha consentito una riduzione del debito privilegiato, sicche'
allo stato la situazione debitoria puo' essere cosi' descritta:
Tabella 2
Stato passivo 23 ottobre 2007 Residuo post riparti autorizzati
Privilegiati 674.277 587.746
Chirografari 8.088.706 8.088.706
Totale stato passivo 8.762.983 8.676.453
Lo stato passivo, alla data di deposito della presente proposta,
risulta rimasto inviariato rispetto alle modifiche sopra
evindenziate.
Oltre alle poste di debito sopra indicate, nella quantificazione
del passivo di H.S. Elettronica Progetti SpA in AS devono, altresi',
considerarsi le sottoindicate spese connesse al funzionamento della
procedura sino all'omologazione del concordato:
A) Compenso organo commissariale dal 3 aprile 2007 sino ad
omologa del concordato comprensivo dell'attivita' di sorveglianza e
vigilanza dell'esecuzione del concordato, liquidato con provvedimento
del Ministero dello Sviluppo Economico in data 22 luglio 2008: Euro
35.603
B) Compenso consulenti e legali incaricati dalla procedura: Euro
30.479
5. Il contenuto della proposta.
Il concordato che viene proposto ai creditori di H.S. Elettronica
Progetti SpA in amministrazione straordinaria, avuto riguardo al
valore di realizzo degli attivi in capo alla procedura, non prevede
la soddisfazione integrale dei creditori muniti di privilegio ammessi
allo stato passivo, bensi' una soddisfazione nei termini di seguito
riportati in ragione della collocazione preferenziale attribuita a
ciascun creditore privilegiato, nonche' la soddisfazione integrale
dei costi di funzionamento della procedura individuati nel precedente
paragrafo 4.
In funzione di quanto sopra evidenziato, la proposta di concordato
formulata prevede, pertanto, l'accollo, con efficacia liberatoria
della H.S. Elettronica Progetti SpA in amministrazione straordinaria,
a carico dell'attuale proponente-assuntore:
a.dell'obbligazione di pagamento dei compensi dei commissari
straordinari di cui alla precedente lettera A), nei limiti di importo
sopra indicati, pagamento che verra' eseguito entro e non oltre 90
giorni decorrenti dal momento in cui diviene definitivo il decreto di
omologa del concordato;
b.dell'obbligazione di pagamento dei costi di procedura come
sopra descritti al punto B) e nei limiti di importo sopra indicati,
pagamento che verra' eseguito entro il termine di 90 giorni dal
momento in cui diviene definitivo il decreto di omologa del
concordato;
c.dell'obbligazione di pagamento, entro 90 giorni dal momento in
cui diviene definitivo il decreto di omologa del concordato, al
creditore privilegiato ammesso ex art. 2751 bis n. 1 c.c.,
individuato nell'Allegato 3, dell'importo massimo di Euro 1.999,15,
corrispondente al 100% del valore del credito cosi' come ammesso
nello stato passivo;
d.dell'obbligazione di pagamento, entro 90 giorni dal momento in
cui diviene definitivo il decreto di omologa del concordato, al
creditore privilegiato ammesso ex art. 2751 bis n. 2 c.c.,
individuato nell'Allegato 3, dell'importo massimo di Euro 16.706,47,
corrispondente al 100% del valore del credito cosi' come ammesso
nello stato passivo;
e.dell'obbligazione di pagamento, entro 90 giorni dal momento in
cui diviene definitivo il decreto di omologa del concordato, ai
creditori privilegiati ammessi ex art. 2751 bis n. 5 c.c.,
individuati nell'Allegato 3, dell'importo massimo di Euro 281.062,81,
corrispondente al 100% del valore dei crediti cosi' come ammessi
nello stato passivo;
f.dell'obbligazione di pagamento, entro 90 giorni dal momento in
cui diviene definitivo il decreto di omologa del concordato, al
creditore privilegiato ammesso ex art. 2753 c.c., individuato
nell'Allegato 3, dell'importo massimo di Euro 120.941,02,
corrispondente al 100% del valore del credito cosi' come ammesso
nello stato passivo;
g.dell'obbligazione di pagamento, entro 90 giorni dal momento in
cui diviene definitivo il decreto di omologa del concordato, ai
creditori privilegiati ammessi ex art. 2754 c.c., individuati
nell'Allegato 3, dell'importo massimo di Euro 64.717,09,
corrispondente al 100% del valore dei crediti cosi' come ammessi
nello stato passivo;
h.dell'obbligazione di pagamento, entro 90 giorni dal momento in
cui diviene definitivo il decreto di omologa del concordato, al
creditore privilegiato ammesso ex art. 2758 c.c., individuato
nell'Allegato 3, dell'importo massimo di Euro 4.719,42,
corrispondente al 100% del valore del credito cosi' come ammesso
nello stato passivo;
i.dell'obbligazione di pagamento, entro 90 giorni dal momento in
cui diviene definitivo il decreto di omologa del concordato, al
creditore privilegiato ammesso ex art. 2764 c.c., individuato
nell'Allegato 4, dell'importo massimo di Euro 63.440,28,
corrispondente al 65% del valore del credito cosi' come ammesso nello
stato passivo;
Salvo quanto sopra indicato, gli impegni assunti da Innovest SpA,
quale proponente-assuntore del concordato, sono limitati e riferiti
ai soli creditori privilegiati ammessi allo stato passivo individuati
negli allegati 3 e 4. La proposta di concordato formulata non prevede
alcun pagamento a favore degli ulteriori creditori chirografari
ammessi allo stato passivo ed individuati nell'elenco allegato sub 5.
6. Gli effetti della proposta.
La presente proposta di concordato diviene efficace dal momento in
cui scadono i termini per opporsi all'omologazione del concordato,
ovvero - se non revocata in conformita' a quanto di seguito previsto
- dal momento in cui si esauriscono le impugnazioni di cui all'art.
129 L. Fall.
Nell'ipotesi in cui vengano presentate opposizioni al concordato ai
sensi dell'art. 214, comma terzo, L. Fall., Innovest SpA si riserva
la facolta' di revocare la presente proposta, prima che intervenga il
provvedimento di omologazione del concordato, e comunque entro e non
oltre 15 giorni liberi decorrenti dal rilascio del parere da parte
del Ministero dello Sviluppo Economico in conformita' a quanto
previsto dal quarto comma dell'art. 214 L. Fall., parere che dovra'
necessariamente intervenire prima dell'omologa del concordato.
Il provvedimento di omologazione, in considerazione degli impegni
assunti da Innovest SpA con il concordato, produrra' pertanto i
seguenti effetti:
1)l'obbligazione di provvedere al pagamento integrale dei costi
di funzionamento della procedura individuati nel precedente paragrafo
4, in conformita' a quanto previsto al precedente paragrafo 5;
2)l'obbligazione di provvedere al pagamento integrale dei
creditori privilegiati insinuati nello stato passivo di H.S.
Elettronica Progetti SpA in AS ed individuati nell'allegato 3, in
conformita' a quanto previsto al precedente paragrafo 5;
3)la falcidia del creditore privilegiato insinuato nello stato
passivo di H.S. Elettronica Progetti SpA in AS ed individuato
nell'allegato 4 ed il conseguente accollo in capo al proponente
assuntore del relativo debito falcidiato;
4)la falcidia integrale dei creditori chirografari insinuati
nello stato passivo di H.S. Elettronica Progetti SpA in AS ed
individuati rispettivamente nell'allegato 5;
5)il trasferimento ad Innovest SpA, nello stato di fatto e di
diritto in cui si trovano e senza alcuna garanzia da parte di H.S.
Elettronica Progetti SpA in AS, se non per l'evizione, delle seguenti
attivita' della societa' interessata dalla proposta di concordato,
attivita' comprensive dei beni gia' spettanti alla societa' H.S.
Elettronica Progetti Spa in A.S. In particolare, per quanto rileva
nel caso di specie, il decreto di omologa dara' specifica menzione di
quanto segue:
a)il trasferimento ad Innovest SpA, sul deposito amministrato n
1961814 acceso presso la banca Intesa San Paolo SpA filiale 00504,
corso Peschiera 151, Torino, dei titoli di stato depositati sul
deposito amministrato n. 1903032, acceso presso la banca Intesa San
Paolo SpA filiale 00504, corso Peschiera 151, Torino;
b)il trasferimento ad Innovest SpA, su c/c n. 64385 acceso
presso la banca Intesa San Paolo SpA filiale 00504, corso Peschiera
151, Torino, della liquidita' giacente sul c/c n. 63815 acceso presso
la banca Intesa San Paolo SpA filiale 00504, corso Peschiera 151,
Torino, per l'ammontare che risultera' alla data di omologazione del
concordato;
c)il trasferimento ad Innovest Spa dei crediti di seguito
espressamente riepilogati:
- crediti fiscali ante procedura Euro 1.146;
- crediti fiscali in corso di procedura secondo l'entita' che
risultera' dalla dichiarazione fiscale finale dell'Organo
commissariale e dalla dichiarazione IVA.
Per patto espresso di concordato nessuna altra eventuale posizione
di credito viene trasferita all'assuntore del concordato.
Il provvedimento di omologazione dovra' costituire in ogni caso
titolo idoneo per la eventuale annotazione del trasferimento di
titoli dematerializzati presso i registri competenti.
7. L'adempimento del concordato e le garanzie.
Per quanto l'omologazione del concordato comporti il trasferimento
a Innovest SpA dell'attivo di H.S. Elettronica Progetti Spa in A.S.,
al fine di garantire l'esecuzione del concordato nonche' la massima
trasparenza, si e' ritenuto opportuno di demandare all'organo
commissariale l'esecuzione dei pagamenti oggetto della presente
proposta utilizzando la liquidita' riveniente dalla liquidazione dei
titoli di Stato gia' presenti nell'attivo oggetto di trasferimento
all'assuntore.
Tale importo e' sicuramente capiente per far fronte a tutte le
obbligazioni concordatarie cosi' come sopra individuate.
Innovest SpA provvedera' a predisporre e sottoscrivere il mandato
di pagamento a beneficio dei creditori nei tempi previsti per
l'adempimento dell'esecuzione degli impegni concordatari con
l'ausilio del personale gia' applicato alle procedure del gruppo. I
commissari provvederanno - anche in via disgiunta - a sottoscrivere,
a loro volta, i mandati di pagamento, previa verifica dell'esattezza
degli stessi, e provvederanno, sempre con l'ausilio del personale
gia' applicato alle procedure del gruppo, ad eseguire formalmente
tutti gli adempimenti conseguenti.
Per l'esecuzione dell'attivita' di cui sopra, Innovest SpA rilascia
ogni piu' ampia liberatoria a beneficio dell'Organo commissariale con
conseguente rinuncia a sollevare ogni e qualsiasi eccezione, salvo i
casi di dolo e colpa grave dello stesso.
Eventuali disponibilita' liquide residue, ad esito dell'adempimento
delle obbligazioni concordatarie, verranno prontamente liberate a
beneficio esclusivo del proponente assuntore.
Quale patto espresso di concordato le somme da accantonarsi, in
sede di esecuzione del concordato, a beneficio dei creditori che
risulteranno irreperibili, rimarranno accreditate sul conto corrente
funzionale a firma congiunta per un per un periodo di cinque anni
decorrente dal termine ultimo previsto nella presente proposta di
concordato per adempiere alle obbligazioni concordatarie contratte, e
saranno liberate e trasferite nella piena titolarita' di Innovest
SpA, dietro presentazione di fideiussione escutibile a prima
richiesta di durata non superiore al termine di cinque anni sopra
individuato. Decorso tale termine le suddette somme verranno liberate
a beneficio di Innovest SpA la quale rimarra' comunque obbligata
verso i creditori irreperibili e nei limiti delle obbligazioni
concordatarie, fino alla naturale prescrizione dei crediti.
8. Conclusioni.
Alla luce di quanto sopra, la societa' Innovest, in persona del
legale rappresentante pro - tempore, rappresentata e difesa come da
mandato in calce al presente atto
chiede
che l'Ill.mo Tribunale di Bologna, visti gli artt. 106 e 78 D. Lgs.
270/99, 214 L. Fall., vista l'autorizzazione del Ministero dello
Sviluppo Economico, voglia omologare il concordato presentato a mezzo
della presente proposta, nei termini ed alle condizioni sopra
descritte.
Si producono in copia i seguenti documenti:
1)Verbale CDA Innovest del 16 novembre 2009;
2)Copia autentica di autorizzazione Ministero dello Sviluppo
Economico comprensiva di Istanza di autorizzazione relativa e dei
suoi allegati;
3)Elenco creditori privilegiati ammessi;
4)Elenco creditori priviligiati ammessi e soddisfatti
parzialmente;
5)Elenco creditori chirografari ammessi.
Milano - Bologna li 2 dicembre 2009
Innovest SpA
(Dott. Giandomenico Trombetta) (Prof. Avv. Alberto Maffei Alberti)
(Avv. Giuseppe Leogrande)
T09ABQ9474