Integrazione dell'ordine del giorno  dell'assemblea  straordinaria  e
                         ordinaria dei soci 
 

  In   relazione   all'avviso    di    convocazione    dell'Assemblea
straordinaria e  ordinaria  dei  Soci  del  Banco  Popolare  Societa'
Cooperativa - pubblicato in  data  20  ottobre  2011  sulla  Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana-parte II n. 122 e sui  quotidiani
nazionali "Il Sole 24 ore" ed "MF" e sui quotidiani locali "L'Arena",
"Il Cittadino", "La Gazzetta  di  Modena",  "La  Stampa  edizione  di
Novara" ed "Il Corriere del Veneto" - indetta in  prima  convocazione
per venerdi' 25 novembre 2011, alle ore 9, in Verona, presso la  sede
legale del Banco Popolare Societa' Cooperativa (Piazza  Nogara,  2  -
Verona) e, in mancanza  del  raggiungimento  del  numero  legale,  in
seconda convocazione per sabato  26  novembre  2011  alle  ore  9  in
Verona, presso il  Quartiere  Fieristico  (Padiglioni  n.  10  e  11)
dell'Ente Autonomo Fiere di Verona, Viale dell'Industria  -  Ingresso
Re Teodorico si provvede ad  integrare  l'elenco  delle  materie  che
l'Assemblea, in sede straordinaria, dovra' trattare con l'inserimento
del seguente ulteriore punto all'ordine del giorno:  "Incremento  del
numero di azioni da emettere a servizio del Prestito  Obbligazionario
Convertibile  "Banco  Popolare  2010/2014  4,75%   convertibile   con
facolta'  di  rimborso  in  azioni".  Conseguente   attribuzione   al
Consiglio di Amministrazione della delega, ai  sensi  dell'art.  2443
cod. civ., ad aumentare il numero delle azioni di nuova emissione  al
servizio  della  conversione  e/o  del  riscatto  delle  obbligazioni
oggetto del suddetto Prestito Obbligazionario, fino ad un massimo  di
n. 1.500.000.000 azioni ordinarie e modifica del nuovo  art.  7  nono
comma dello Statuto sociale. Connesse ulteriori modifiche  dei  nuovi
artt. 7 primo comma e 33.2  secondo  comma  lett.  n)  dello  Statuto
sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti." 
  L'Assemblea e' pertanto convocata per deliberare sul seguente: 
 
                          ORDINE DEL GIORNO 
 
  Parte straordinaria 
    1) Modifiche agli articoli 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,  12,  13,
14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 26,  27,  28,  29,  29.1,
29.2, 29.3, 29.4, 29.5, 29.6, 29.7, 30, 31,  32,  32.1,  32.2,  32.3,
32.4, 32.5, 32.6, 33, 33.1, 33.2, 33.3, 33.4, 34,  35,  36,  37,  38,
38.1, 38.2, 39, 39.1, 39.2, 39.3, 39.4, 39.5, 40, 41, 41.1, 41.2, 42,
43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53,  54  e  55,  introduzione
degli articoli 29.8, 29.9, 29.10, 29.11 e 29.12,  soppressione  degli
articoli 4 bis, 33.5, 35.1, 35.2, 35.3, 36.1, 36.2, 36.3, 36.4, 37.1,
37.2, 38.1.1, 38.1.2, 38.1.3, 38.1.4, 39.6, 39.7, 39.8, 39.9,  39.10,
39.11, 39.12, 39.13, 40.1, 40.2, 40.3, 40.4, 40.5, 40.6, 40.7,  40.8,
40.9, 41.3, 41.4, 41.4.1, 41.4.2, 41.4.3, 41.4.4, 41.4.5, 41.5, 55.1,
55.2, 55.3 e 55.4 dello Statuto sociale dipendenti: 
  - dall'adozione del sistema di  amministrazione  e  controllo  c.d.
tradizionale 
  - dall'integrazione delle Banche controllate nel Banco Popolare 
  - dalla strutturazione del Banco Popolare in Divisioni Territoriali 
  - dall'opportunita' di  favorire  la  partecipazione  dei  Soci  in
Assemblea 
  - da adeguamenti alla normativa vigente. 
    2) Incremento del numero di azioni da  emettere  a  servizio  del
Prestito Obbligazionario Convertibile "Banco Popolare 2010/2014 4,75%
convertibile  con  facolta'  di  rimborso  in  azioni".   Conseguente
attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega,  ai  sensi
dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare  il  numero  delle  azioni  di
nuova emissione al servizio della conversione e/o del riscatto  delle
obbligazioni oggetto del suddetto Prestito Obbligazionario,  fino  ad
un massimo di n. 1.500.000.000 azioni ordinarie e modifica del  nuovo
art. 7 nono comma dello Statuto sociale. Connesse ulteriori modifiche
dei nuovi artt. 7 primo comma e 33.2 secondo  comma  lett.  n)  dello
Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  Parte ordinaria 
  1) Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli
esercizi 2011-2012-2013, tra cui il Presidente e i Vice Presidenti 
  2) Elezione dei componenti e del Presidente del Collegio  Sindacale
per gli esercizi 2011-2012-2013 
  3) Determinazione delle politiche di  remunerazione  a  favore  dei
Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci 
  4) Determinazione dei compensi  dei  componenti  del  Consiglio  di
Amministrazione 
  5) Determinazione dei compensi dei Sindaci 
  Il presente avviso di  convocazione  viene  pubblicato  secondo  le
modalita' ed i termini di legge e di statuto ed  e'  disponibile  sul
sito internet del Banco Popolare. 
    Verona, 27 ottobre 2011 

            Per il consiglio di gestione - Il presidente 
                         prof. Vittorio Coda 

 
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