Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2011 alle ore 11.00 in Milano - Viale Luigi Sturzo n. 45, presso l'Atahotel Executive, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 2 maggio 2011 stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del decreto legislativo n. 58/1998 e Relazione della Societa' di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Delibere inerenti e conseguenti. 2) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2011-2013 previa determinazione dei relativi compensi. Delibere inerenti e conseguenti. Parte straordinaria 1) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facolta' di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, per un periodo di 5 anni dalla deliberazione, e della facolta' di emettere, in una o piu' volte, obbligazioni, anche convertibili, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offrire in opzione agli azionisti, per un importo di massimi euro 250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla deliberazione stessa. Il tutto previa revoca della facolta' ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011. Conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Partecipazione all'assemblea In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformita' all'art. 125-bis TUF): - ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla Societa', effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ossia il 18 aprile 2011; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea; - ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea puo' farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee); - la delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Societa', in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; - la delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano, Foro Buonaparte n. 10, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata spafid@actaliscertymail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 27 aprile 2011); la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; un modulo di delega e' reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee); - non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici; - i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Societa', in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; alle domande pervenute prima dell'Assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Integrazione dell'ordine del giorno Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il 27 marzo 2011), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede secondaria della Societa' in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Societa' entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovra' trattare a seguito delle predette richieste e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta. Capitale sociale e diritti di voto Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni e' di euro 410.340.220,00, interamente sottoscritto e versato, ed e' rappresentato da n. 410.340.220 azioni senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto nelle assemblee della societa'. Ai sensi dell'art. 2359-bis comma 5 Codice Civile, il diritto di voto e' sospeso per le n. 27.564.325 azioni proprie possedute direttamente e/o indirettamente dalla controllata Fondiaria-SAI S.p.A. Nomina del Collegio Sindacale Con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno della parte ordinaria si ricorda che in conformita' all'art. 148, 2° comma, del D.Lgs. n. 58/1998, nonche' ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, hanno diritto di presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentante almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano devono essere depositate presso la sede legale in Roma, via Guido d'Arezzo n. 2 o inviate mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Gli azionisti tra cui sussistono rapporti rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma secondo del D.Lgs. 58/1998, non potranno presentare o concorrere a presentare e votare piu' di una lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione, anche regolamentare, pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative ai soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e della disciplina, anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) di una esauriente descrizione del profilo professionale dei soggetti designati ovvero un curriculum di ciascun soggetto designato per la carica. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/99 la titolarita' della partecipazione complessivamente detenuta alla data della presentazione della lista potra' essere attestata anche successivamente al deposito della stessa, purche' almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione. La proposta deve precisare che i soggetti designati posseggano i requisiti di onorabilita' ed indipendenza richiesti per la carica dalla normativa - anche regolamentare - vigente, che siano iscritti al Registro dei Revisori Legali e che abbiano esercitato l'attivita' di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a quello minimo previsto dalla legge. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' o di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, indicando altresi' l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre societa'. Gli azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sara' considerata come non presentata. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/99, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla meta'. Documentazione La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sara' messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2, la sede secondaria in Milano, Via Daniele Manin n. 37 e Borsa Italiana S.p.A. e sara' inoltre pubblicata sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee) nei seguenti termini: - almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 2 della parte ordinaria; - almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 1 dell'ordine del giorno della parte ordinaria; - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione la documentazione di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, nonche' la Relazione degli Amministratori sull'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria; - almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione sara' depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, con l'avvertenza che tale deposito sara' effettuato unicamente presso la sede sociale e la sede secondaria della Societa'. Gli Azionisti hanno facolta' di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee), sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica e sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Viene altresi' pubblicato sul quotidiano Milano Finanza ed inviato a Borsa Italiana per la diffusione al mercato. Per Il Consiglio Di Amministrazione Il Presidente E Amministratore Delegato, Giulia Maria Ligresti T11AAA3097