Avviso di cessione di crediti pro soluto 
(ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 4 della legge  30
  aprile 1999, n. 130 in materia di cartolarizzazioni di crediti  (la
  Legge 130) dell'articolo 58 del  decreto  legislativo  1  settembre
  1993, n. 385 (il T.U. Bancario)  e  dell'articolo  13  del  decreto
  legislativo del 30 giugno 2003 n. 196  (il  Codice  in  materia  di
  Protezione dei dati Personali)) 

  La societa' Barbera Finance S.r.l., con sede legale  in  Roma,  Via
Eleonora Duse 53,  comunica  che,  nell'ambito  di  un'operazione  di
cartolarizzazione ai sensi della Legge 130 relativa a crediti  ceduti
da THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V.,  societa'  di  diritto  olandese,
tramite la propria filiale italiana con sede a Milano, Via  Turati  9
(precedentemente denominata ABN AMRO BANK N.V., filiale  di  Milano),
in forza di un contratto di cessione  di  crediti  "individuabili  in
blocco" ai sensi del combinato disposto degli articoli 1  e  4  della
Legge 130, concluso in data 5 maggio 2011, successivamente modificato
in data 13 maggio 2011, e con effetto in pari data, ha acquistato pro
soluto da THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V., filiale di Milano, tutti i
crediti (per capitale, interessi, anche di mora, maturati e maturandi
a far tempo dal 20 maggio 2011, accessori,  spese,  ulteriori  danni,
indennizzi e quant'altro) derivanti da: 
    (1) un Loan Agreement stipulato in data 1  marzo  2007,  tra  THE
ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V., filiale di Milano (gia'  ABN  AMRO  Bank
N.V., filiale di Milano), Comes - Commercio e Sviluppo S.r.l. e Corio
Italia S.r.l., come successivamente modificato: 
    (a) per un importo complessivo pari a Euro 170.000.000,00; 
    (b) garantito da: 
      (i) un Atto di Ipoteca stipulato in data 1 marzo 2007  tra  THE
ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V., filiale di Milano (gia'  ABN  AMRO  Bank
N.V., filiale di Milano) e Comes - Commercio  e  Sviluppo  S.r.l.,  e
iscritto al Numero di Repertorio 65566,  Raccolta  11929,  presso  il
notaio Enrico Bellezza, come successivamente confermato ed esteso; 
      (ii) un Atto di  Vincolo  di  Polizze  Assicurative  stipulato,
inter alios, in data 2 marzo 2007, tra ACE European Group e  Comes  -
Commercio e Sviluppo S.r.l.; 
      (iii) un Atto di Cessione in garanzia di crediti  derivanti  da
polizza assicurativa stipulato in data  8  marzo  2007  tra  Comes  -
Commercio e Sviluppo S.r.l.  e  THE  ROYAL  BANK  OF  SCOTLAND  N.V.,
filiale di Milano (gia' ABN AMRO Bank N.V., filiale di Milano),  come
successivamente confermato ed esteso; 
      (iv) un Atto di Pegno su conti correnti  stipulato  in  data  8
marzo 2007 tra Comes - Commercio e Sviluppo S.r.l. e THE  ROYAL  BANK
OF SCOTLAND N.V., filiale di Milano (gia' ABN AMRO Bank N.V., filiale
di Milano), come successivamente confermato ed esteso; 
      (v) un Atto di  Pegno  su  quote  societarie  stipulato,  inter
alios, in data 1 marzo 2007 tra Comes - Commercio e Sviluppo S.r.l. e
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V., filiale di  Milano  (gia'  ABN  AMRO
Bank N.V., filiale di Milano) e  iscritto  al  Numero  di  Repertorio
65567,  Raccolta  11930,  presso  il  notaio  Enrico  Bellezza,  come
successivamente confermato ed esteso; 
      (vi) un Atto di Cessione in garanzia di  crediti  derivanti  da
contratti di affitto di ramo d'azienda stipulato in data 25 settembre
2007, tra Comes - Commercio e Sviluppo S.r.l. e  THE  ROYAL  BANK  OF
SCOTLAND N.V., filiale di Milano (gia' ABN AMRO Bank N.V., filiale di
Milano); 
      (vii) un atto denominato "Deed of Assignment of Receivables and
Global Acknowledgement and Extension" stipulato  in  data  14  aprile
2011 tra Comes - Commercio e Sviluppo S.r.l.  e  THE  ROYAL  BANK  OF
SCOTLAND N.V., filiale di Milano (gia' ABN AMRO Bank N.V., filiale di
Milano) e avente ad oggetto, inter alia la cessione  in  garanzia  di
crediti derivanti da nuovi contratti di affitto di ramo d'azienda; 
      (viii)  un  contratto  denominato  "Hedge  Security  Agreement"
stipulato in data 19 aprile 2011 tra Comes  -  Commercio  e  Sviluppo
S.r.l., THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V e Corio Beleggingen I  B.V.  e
avente ad oggetto la cessione in garanzia di crediti derivanti da  un
contratto di hedging sottoscritto in data 19 aprile 2011 tra Comes  -
Commercio e Sviluppo S.r.l. e Corio Beleggingen I B.V.; 
      (ix) un atto denominato  "Subordination  Agreement"  stipulato,
inter alios, in data 8 marzo 2007 tra Comes -  Commercio  e  Sviluppo
S.r.l. e THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V., filiale di Milano (gia' ABN
AMRO Bank N.V., filiale di Milano); e 
      (x) un atto denominato  "Duty  of  Care  Agreement"  stipulato,
inter alios, in data 8 Marzo 2007 tra Comes -  Commercio  e  Sviluppo
S.r.l. e THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V., filiale di Milano (gia' ABN
AMRO Bank N.V., filiale di Milano). 
  Unitamente ai  crediti  oggetto  della  cessione  vengono  altresi'
trasferiti a Barbera Finance S.r.l., ai sensi del combinato  disposto
dell'articolo 4 della  Legge  130  e  dell'articolo  58  del  decreto
legislativo 1 settembre 1993, n. 385  "Testo  unico  delle  leggi  in
materia bancaria e creditizia", tutti gli altri diritti, spettanti  a
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND N.V., filiale di Milano, che  assistono  e
garantiscono il  pagamento  dei  crediti  oggetto  del  summenzionato
contratto di cessione, o altrimenti ad esso accessori, ivi incluse le
garanzie reali e personali, i privilegi, gli  accessori  e,  piu'  in
generale, ogni diritto, azione facolta'  o  prerogativa  inerente  ai
suddetti crediti. 
  Securitisation Services S.p.A.  ha  ricevuto  incarico  da  Barbera
Finance S.r.l., di procedere, in nome e per  conto  di  quest'ultima,
all'incasso delle somme dovute in relazione ai crediti ceduti e, piu'
in generale, alla gestione di tali crediti in  qualita'  di  soggetto
incaricato della riscossione dei crediti ceduti ai sensi della  Legge
130. In virtu' di tale incarico, i debitori ceduti  e  gli  eventuali
loro garanti, successori o aventi causa, sono  legittimati  a  pagare
ogni somma dovuta in relazione ai  crediti  e  diritti  ceduti  nelle
forme nelle quali il pagamento di tali somme era  a  loro  consentito
per contratto  o  in  forza  di  legge  anteriormente  alla  suddetta
cessione, salvo specifiche indicazioni in senso diverso che  potranno
essere comunicate a tempo debito ai debitori ceduti. 
  I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa potranno rivolgersi per ogni ulteriore informazione  a  Barbera
Finance S.r.l. nelle ore di apertura  degli  uffici  di  ogni  giorno
lavorativo. 
  Ai sensi dell'Articolo 13 del Codice in materia di  Protezione  dei
Dati Personali, Barbera Finance S.r.l. informa i debitori ceduti  che
la cessione dei crediti oggetto del Contratto  di  Cessione  gia'  di
titolarita' del Cedente e derivanti dal suddetto  Loan  Agreement  di
cui i debitori ceduti sono parte, ha  comportato  necessariamente  la
comunicazione  a  Barbera   Finance   S.r.l.   dei   dati   personali
identificativi, patrimoniali e reddituali dei debitori ceduti (i Dati
Personali). In virtu' della predetta comunicazione,  Barbera  Finance
S.r.l. e' divenuta,  pertanto,  titolare  del  trattamento  dei  Dati
Personali ed e' tenuta a fornire la presente  informativa,  ai  sensi
dell'art. 13 del predetto Codice in materia di  Protezione  dei  dati
Personali. 
  Barbera  Finance  S.r.l.  informa  che  i  Dati  Personali  saranno
trattati esclusivamente nell'ambito della normale attivita',  secondo
le finalita' legate al perseguimento del proprio oggetto  sociale  e,
in particolare: 
    - per finalita' inerenti alla realizzazione di  un'operazione  di
emissione da parte  di  Barbera  Finance  S.r.l.  di  Euro170,000,000
asset-backed floating rate notes due 2041; 
    - per l'adempimento ad obblighi previsti da leggi, regolamenti  e
normativa comunitaria ovvero a disposizioni impartite da Autorita'  a
cio' legittimate da legge o da Organi di vigilanza e controllo; e 
    - per finalita' strettamente connesse e strumentali alla gestione
del rapporto con  i  debitori/garanti  ceduti  (es.  amministrazione,
gestione contabile degli  incassi,  eventuale  recupero  dei  crediti
oggetto di cessione, esecuzione di operazioni derivanti  da  obblighi
contrattuali,   verifiche   e   valutazione   sulle   risultanze    e
sull'andamento dei rapporti, nonche'  sui  rischi  connessi  e  sulla
tutela del credito). 
  Il trattamento dei Dati Personali  avverra'  mediante  elaborazioni
manuali e strumenti elettronici o comunque automatizzati, informatici
e telematici,  con  logiche  strettamente  correlate  alle  finalita'
stesse  e,  comunque,  in  modo  da  garantire  la  sicurezza  e   la
riservatezza dei Dati Personali. 
  I Dati Personali potranno  essere  comunicati  da  Barbera  Finance
S.r.l., in Italia e/o  in  paesi  dell'Unione  Europea,  ai  seguenti
soggetti e/o categorie di soggetti, per trattamenti che soddisfano le
seguenti finalita': 
    (i) al/ai responsabile/i del trattamento, ove  designato/i  e  ai
suoi  incaricati,  nonche'  agli  altri  soggetti  incaricati   della
gestione, riscossione e del recupero dei crediti  ceduti,  inclusi  i
legali preposti a seguire le procedure giudiziali per  l'espletamento
dei relativi servizi; 
    (ii) ai soggetti incaricati dei servizi di cassa e  di  pagamento
per l'espletamento dei relativi servizi; 
    (iii) ai fornitori di servizi, consulenti, revisori contabili  ed
agli altri consulenti legali, fiscali ed  amministrativi  di  Barbera
Finance S.r.l. per la consulenza da essi prestata; 
    (iv) alle autorita' di vigilanza di Barbera Finance S.r.l.  e  di
ciascun Cedente e dei responsabili del  trattamento  (ove  designati)
e/o alle autorita' fiscali in ottemperanza ad obblighi di legge; 
    (v) ai soggetti incaricati  di  effettuare  analisi  relative  al
portafoglio di crediti ceduto; 
    (vi) a soggetti terzi ai quali i crediti ceduti dovessero  essere
ulteriormente ceduti da parte di Barbera Finance S.r.l.. 
  I Dati Personali non saranno oggetto di diffusione. 
  Titolare del trattamento e' Barbera Finance S.r.l., con sede in Via
Eleonora Duse 53, 00197 Roma. 
  Barbera Finance S.r.l. informa, altresi', che i debitori  ceduti  e
gli  eventuali  loro  garanti,  successori  o  aventi  causa  possono
esercitare i diritti di cui all'articolo 7 del Codice in  materia  di
Protezione dei Dati Personali e che, pertanto, gli  stessi  hanno  il
diritto, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, di chiedere e
di ottenere  la  conferma  dell'esistenza  o  meno  dei  propri  Dati
Personali, di  conoscere  l'origine  degli  stessi,  le  finalita'  e
modalita'  del  trattamento,   l'aggiornamento,   la   rettificazione
nonche',  qualora  vi  abbiano  interesse,  l'integrazione  dei  Dati
Personali medesimi. 
  Barbera Finance  S.r.l.  informa,  infine,  di  aver  provveduto  a
nominare  quale  Responsabile  esterno  del  trattamento   dei   dati
personali, ai sensi dell'art. 29  D.Lgs.  n.  196/2003,  la  societa'
Securitisation Services S.p.A.  con  sede  in  Conegliano  (TV),  via
Vittorio Alfieri n. 1,  Fax  0438  360  962  in  qualita'  di  Master
Servicer dell'operazione. 
  I debitori ceduti e gli eventuali loro garanti, successori o aventi
causa, al fine di esercitare  i  diritti  di  cui  sopra  nonche'  di
ottenere ulteriori informazioni  rispetto  al  trattamento  dei  Dati
Personali, ivi incluso  l'elenco  aggiornato  dei  soggetti  nominati
quali responsabili del trattamento, possono  rivolgersi  al  Titolare
del trattamento all'indirizzo sopra indicato. 
    Roma, 20.05.2011 

          Per Barbera Finance S.r.l. L'amministratore unico 
                            Riccardo Igne 

 
T11AAB7951