Convocazione di assemblea speciale 
 

  I signori Azionisti portatori di azioni di risparmio sono convocati
in Assemblea speciale: 
  - in prima convocazione per il giorno  11  aprile  2012,  alle  ore
16,00, presso gli uffici della societa' in Firenze,  Via  Lorenzo  il
Magnifico 1; 
  - in seconda convocazione per il giorno 12 aprile  2012,  alle  ore
16,00, presso la sede della societa' in Torino, Corso Galileo Galilei
12; 
  - in terza convocazione per il giorno  13  aprile  2012,  alle  ore
11,00, presso la sede della societa' in Torino, Corso Galileo Galilei
12, 
  per  discutere  e  deliberare,  per  quanto  di  competenza   della
categoria, sul seguente: 
  ORDINE DEL GIORNO 
  1) Esame della proposta di delibera di aumento di capitale  sociale
ed eventuale approvazione. 
  2)   Valutazione   della   natura   del   danno   cagionato   dagli
amministratori alla categoria e decisioni conseguenti in merito  alla
loro responsabilita'. 
  3) Esame e approvazione rendiconto del rappresentante comune. 
  4) Costituzione del Fondo di cui all'art. 146 del d.lgs. n. 58/98. 
  Si precisa che la  presente  convocazione  dell'assemblea  speciale
viene effettuata ai sensi dell'art. 146, secondo comma, del d.lgs. n.
58/98 essendo stata fatta richiesta  da  un  soggetto  possessore  di
azioni di risparmio rappresentanti  piu'  dell'uno  per  cento  delle
azioni della categoria. 
  Partecipazione e rappresentanza in assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 29 marzo 2012). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia,  entro  il  4  aprile  2012).   Resta   tuttavia   ferma   la
legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le  comunicazioni
siano pervenute alla Societa'  oltre  detto  termine,  purche'  entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 
  Si rammenta ai possessori  di  azioni  di  risparmio  FONDIARIA-SAI
S.p.A. non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio  dei
diritti relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente
previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
assemblea   mediante   delega   scritta,   con   l'osservanza   delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  FONDIARIA-SAI S.p.A. 
  Direzione di Firenze 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE, 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa'
per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID"  S.p.A.,  all'uopo  designata
dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies del  d.lgs.  n.  58/98
(Testo Unico della Finanza o "TUF"), a condizione che  essa  pervenga
al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo  corriere,  raccomandata
a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all'uopo eletto in  Milano
(20121), Foro Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo  giorno  di
mercato aperto precedente la data fissata per  l'assemblea  in  prima
convocazione (ossia entro il 5 aprile 2012). La delega  eventualmente
rilasciata a SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte per  le
quali non siano state conferite istruzioni di voto. La  delega  e  le
istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine  di  cui
sopra (ossia, entro il 5 aprile 2012). 
  Un modulo di delega e' reperibile sul sito internet della  Societa'
www.fondiaria-sai.it.  Non  sono  previste  procedure  di  voto   per
corrispondenza o con mezzi elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Gli interessati a cio'  legittimati  possono  porre  domande  sulle
materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea in  prima  convocazione  (ossia  entro  il  5
aprile 2012), mediante invio a mezzo raccomandata,  all'Ufficio  Soci
della Societa', all'indirizzo sopra indicato  e/o  all'indirizzo  del
rappresentante comune degli azionisti di risparmio sotto riportato: 
  Dott. Sandro Quagliotti 
  Via Benedetto Varchi, 14 
  50132 - Firenze 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata  gruppofondiaria-sai@legalmail.it  e/o  all'indirizzo  di
posta elettronica certificata info@pec.studioqt.it; a tal fine dovra'
pervenire    alla    Societa'     la     comunicazione     effettuata
dall'intermediario comprovante la  legittimazione  all'esercizio  del
diritto; tale comunicazione non e' tuttavia necessaria  nel  caso  in
cui  pervenga  alla  Societa'  la  comunicazione   dell'intermediario
medesimo, necessaria per l'intervento in assemblea. 
  Alle domande pervenute prima dell'assemblea  e'  data  risposta  al
piu' tardi nel corso della stessa, con facolta' per  la  Societa'  di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno 
  Ai  sensi  dell'art.  126-bis  del  TUF,  gli  interessati  a  cio'
legittimati  che,  anche  congiuntamente,  rappresentino  almeno   un
quarantesimo  del  capitale  sociale  con  diritto  di  voto  possono
chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti  proposti.  La  domanda  deve  essere
presentata per iscritto a mezzo raccomandata  presso  l'Ufficio  Soci
della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di
posta  certificata  gruppofondiaria-sai@legalmail.it,  corredata   da
copia di un documento di identita' valido, a condizione che  pervenga
alla Societa' entro il termine di cui sopra; entro  detto  termine  e
con le medesime modalita' deve  essere  presentata,  da  parte  degli
eventuali proponenti,  una  relazione  sulle  materie  di  cui  viene
proposta la trattazione; a tal fine  dovra'  inoltre  pervenire  alla
Societa', entro il  medesimo  termine,  la  comunicazione  effettuata
dall'intermediario  comprovante  la  titolarita'  della  quota  sopra
richiesta. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie  che
l'assemblea dovra' trattare a seguito delle predette richieste  sara'
data notizia, nelle stesse  forme  prescritte  per  la  pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'assemblea in prima convocazione.  Contestualmente  alla
pubblicazione  della  notizia   di   integrazione   sara'   messa   a
disposizione del pubblico,  nelle  medesime  forme  previste  per  la
documentazione relativa all'assemblea, la relazione  predisposta  dai
soci richiedenti, accompagnata da eventuali  valutazioni  dell'organo
amministrativo. 
  Composizione del capitale sociale 
  Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari  ad
Euro 494.731.136,00, e' suddiviso in n. 367.047.470 azioni  ordinarie
e n. 127.683.666  azioni  di  risparmio,  tutte  di  valore  nominale
unitario pari ad Euro 1,00. 
  Alla data odierna tutte le azioni di  risparmio  hanno  diritto  di
voto. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine del  giorno  verra'  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previste
dalla normativa vigente. In particolare,  tale  documentazione  viene
messa a disposizione del  pubblico  presso  la  sede  sociale,  Borsa
Italiana S.p.A. e sul  sito  internet  della  Societa'  all'indirizzo
www.fondiaria-sai.it almeno 30 giorni prima dell'assemblea  in  prima
convocazione, subordinatamente alla messa disposizione  della  stessa
al rappresentante  comune  degli  azionisti  di  risparmio  da  parte
dell'azionista che ha richiesto la convocazione, ai  sensi  dell'art.
125-ter del TUF. 
  Gli azionisti di risparmio avranno facolta' di ottenerne copia. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed  ai  sensi  dell'art.  9  dello  Statuto
Sociale, sul sito internet della Societa'  www.fondiaria-sai.it,  sul
quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica
Italiana. 

        Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio 
                       dott. Sandro Quagliotti 

 
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