Avviso di rettifica
Errata corrige
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Avviso di cessione di crediti pro soluto e in blocco ai sensi del combinato disposto degli artt. 1 e 4 della legge 30 aprile 1999, n. 130 (la "Legge sulla Cartolarizzazione") e dell'articolo 58 del D.Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (il "TUB"). Haywave SPV S.r.l. comunica che, nel contesto di un'operazione di cartolarizzazione da realizzarsi mediante l'emissione da parte della stessa Haywave SPV S.r.l. di titoli ai sensi del combinato disposto degli articoli 1 e 5 della Legge sulla Cartolarizzazione (i "Titoli"), in data 8 agosto 2014 ha concluso con Banca IMI S.p.A. (il "Cedente") un contratto di cessione di crediti pecuniari individuabili in blocco ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 1 e 4 della Legge sulla Cartolarizzazione e dell'articolo 58 del TUB (il "Contratto di Cessione"). In virtu' del Contratto di Cessione, il Cedente ha ceduto e Haywave SPV S.r.l. ha acquistato dal Cedente, pro soluto, con effetto a decorrere dalla data del 1 luglio 2014, tutti i crediti di titolarita' del Cedente e tutti gli altri diritti derivanti al Cedente dai crediti oggetto del Contratto di Cessione (ivi inclusi a titolo esemplificativo le garanzie ipotecarie, le altre garanzie reali e personali, i privilegi, gli accessori e, piu' in generale, ogni diritto, azione, facolta' o prerogativa, anche di natura processuale, inerente ai suddetti crediti) (i "Crediti") che alla data di valutazione del 1 luglio 2014 (la "Cut-Off Date") rispettavano i seguenti criteri generali e speciali (congiuntamente, i "Criteri"): Criteri Generali 1. sono di titolarita' di banche o intermediari finanziari; e 2. sono denominati in euro; e 3. sono garantiti, tra l'altro, da ipoteche su beni immobili situati in Italia; e 4. sono disciplinati dalla legge italiana; Criteri Speciali 1. sono di titolarita' del Cedente; e 2. derivano da un contratto di finanziamento sottoscritto in data 21 dicembre 2012 (come modificato in data 8 marzo 2013, il "Contratto di Finanziamento") tra (i) Iren Acqua Gas S.p.A., in qualita' di debitore della "Linea Term A1", (ii) Iren Energia S.p.A. in qualita' di debitore della "Linea Term A2(I)", (iii) Iren Emilia S.p.A. in qualita' di debitore della "Linea Term A3", (iv) Iride Servizi S.p.A. in qualita' di debitore della "Linea Term A4", (v) Real Estate Asset Management - Societa' di Gestione del Risparmio Societa' per Azioni (la "SGR"), in qualita' di societa' di gestione del risparmio del fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso riservato a investitori qualificati denominato "Fondo Core Multiutilities" (il "Fondo") in qualita' di debitore della "Linea Capex", e (vi) Banca IMI S.p.A., in qualita' di finanziatore; e 3. derivano da "Linee Term" a valere sul Contratto di Finanziamento che sono state oggetto di integrale erogazione da parte di Banca IMI S.p.A. in data 21 dicembre 2012; 4. hanno formato oggetto di accollo liberatorio da parte del Fondo in forza di separati atti di apporto di immobili e accollo del relativo debito, sottoscritti in data 21 dicembre 2012 tra ciascun debitore e la SGR per conto del Fondo, che ha pertanto assunto la veste di unico debitore ai sensi del Contratto di Finanziamento; e 5. prevedono un tasso di interesse variabile, con un margine sul tasso base maggiore di 4,50% p.a. e minore di 4,80% p.a.; e 6. prevedono un rimborso rateale su base semestrale al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno; e 7. non presentano rate di rimborso scadute e non pagate; e 8. prevedono una data di rimborso finale coincidente con il quinto anno successivo alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento. Fermo restando quanto precede, non rientrano tra i crediti oggetto di cessione i crediti derivanti dal Contratto di Finanziamento relativi alla "Linea Term A3" e alla "Linea Capex" di cui, pertanto, resta esclusivo titolare il Cedente. In relazione ai Crediti ceduti, si precisa che il Fondo dovra' continuare a corrispondere quanto dovuto ai sensi del Contratto di Finanziamento secondo i termini e le condizioni di cui al medesimo Contratto di Finanziamento. I Crediti, in ragione del fatto che saranno acquistati da Haywave SPV S.r.l. con i proventi derivanti dall'emissione dei Titoli e del fatto che le somme percepite dall'emissione dei Titoli saranno destinate in via esclusiva da Haywave SPV S.r.l. al soddisfacimento dei diritti incorporati nei Titoli, emessi per finanziare l'acquisto dei Crediti, costituiranno un unico patrimonio separato - denominato "Patrimonio Separato No.2" - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 3 della Legge sulla Cartolarizzazione. Haywave SPV S.r.l. ha conferito incarico a Zenith Service S.p.A. (il "Servicer"), ai sensi della Legge sulla Cartolarizzazione, affinche' per suo conto, in qualita' di soggetto incaricato della riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e di pagamento, proceda alla gestione, all'incasso e all'eventuale recupero delle somme dovute. Dell'eventuale cessazione di tale incarico verra' data notizia mediante pubblicazione di apposito avviso sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Milano, 11 agosto 2014 Haywave SPV S.r.l. - L'amministratore unico dott. Marco Grimaldi T14AAB10345