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Fusione per incorporazione delle societa' UBS (Italia) S.p.A. (costituita ai sensi del diritto italiano), UBS Bank S.A. (costituita ai sensi del diritto spagnolo), UBS (Luxembourg) S.A. (costituita ai sensi del diritto lussemburghese) e UBS Bank (Netherlands) B.V. (costituita ai sensi del diritto olandese), quali societa' incorporande, nella societa' UBS Deutschland AG (costituita ai sensi del diritto tedesco), quale societa' incorporante, che assumera', con la fusione, la veste giuridica di societa' europea Avviso di fusione transfrontaliera pubblicato ai sensi dell'articolo 21 del Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio dell'8 ottobre 2001 relativo allo statuto della Societa' Europea (SE) (il "Regolamento SE") e dell'articolo 7 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008, n. 108. Con riguardo alla fusione transfrontaliera per incorporazione (la "Fusione") delle societa' UBS (ITALIA) S.P.A., UBS Bank S.A., UBS (Luxembourg) S.A. e UBS Bank (Netherlands) B.V. (quali societa' incorporande) nella societa' UBS Deutschland AG (quale societa' incorporante) che assumera', con la fusione, la veste giuridica di societa' europea, si forniscono le seguenti indicazioni: A) TIPO, DENOMINAZIONE, SEDE E LEGGE REGOLATRICE DELLE SOCIETA' CHE SI FONDONO: La Fusione coinvolge le seguenti societa': i) UBS (ITALIA) S.P.A., una societa' per azioni con socio unico costituita e regolata ai sensi del diritto italiano, con sede in via del Vecchio Politecnico 3, Milano, Italia ("UBS Italia"); ii) UBS Bank S.A., una societa' anonima (sociedad anonima) costituita e regolata ai sensi del diritto spagnolo, con sede in Madrid, Spagna e indirizzo in Calle Maria de Molina 4, 28006 Madrid, Spagna ("UBS Spagna"); iii) UBS (Luxembourg) S.A., societa' anonima (societe' anonyme) costituita e regolata ai sensi del diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo e indirizzo in 33A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo ("UBS Lussemburgo"); iv) UBS Bank (Netherlands) B.V., societa' a responsabilita' limitata (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) costituita e regolata ai sensi del diritto olandese, con sede in Amsterdam, Paesi Bassi e indirizzo in Amstelplein 1, Rembrandttoren 30et, 1096HA Amsterdam, Paesi Bassi ("UBS Paesi Bassi"), la quale, prima del rilascio del certificato attestante il completamento degli atti e delle formalita' preliminari alla fusione nei Paesi Bassi ai sensi dell'Art. 25 comma 2 Regolamento SE, sara' trasformata in una societa' per azioni (naamloze vennootschap) regolata ai sensi del diritto olandese, al fine di essere qualificata come societa' per azioni del tipo indicato nell'Allegato 1 del Regolamento SE; v) UBS Deutschland AG, societa' per azioni (Aktiengesellschaft) costituita e regolata ai sensi del diritto tedesco, con sede in Francoforte sul Meno, Germania e indirizzo in OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Francoforte sul Meno, Germania ("UBS Germania" o l'"Incorporante"e, insieme a UBS Italia, UBS Spagna, UBS Lussemburgo e UBS Peasi Bassi, le "Societa' Partecipanti alla Fusione"). B) REGISTRO PRESSO IL QUALE CIASCUNA SOCIETA' E' ISCRITTA E NUMERO DI ISCRIZIONE: i) UBS Italia e' iscritta presso il Registro delle imprese di Milano al numero 11727700152; ii) UBS Spagna e' iscritta presso il registro commerciale di Madrid al libro 14.401, foglio 36, pagina numero M-237892; iii) UBS Lussemburgo e' iscritta presso il Registro di Commercio e delle Societa' del Lussemburgo al numero B 11142; iv) UBS Paesi Bassi e' iscritta presso il registro di commercio alla Camera di Commercio dei Paesi Bassi al numero 33281915; v) UBS Germania e' iscritta presso il registro commerciale del tribunale locale (Amtsgericht) di Francoforte sul Meno al numero HRB 58164. C) MODALITA' DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DA PARTE DEI CREDITORI DELLE SOCIETA' CHE SI FONDONO, INDIRIZZO PRESSO IL QUALE SI POSSONO OTTENERE GRATUITAMENTE ESAURIENTI INFORMAZIONI SU TALI MODALITA' E ALTRE MODALITA' CON LE QUALI POSSONO OTTENERSI GRATUITAMENTE TALI INFORMAZIONI i) UBS Italia I creditori di UBS Italia, i cui diritti siano sorti anteriormente alla data in cui il progetto di fusione sara' iscritto nel registro delle imprese ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile italiano, possono - in conformita' all'articolo 57 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, ed all'articolo 2503 del codice civile italiano - fare opposizione entro quindici giorni dall'iscrizione presso il registro delle imprese della deliberazione di fusione, adottata dall'Assemblea dei Soci di UBS Italia, nonche' dell'ulteriore documentazione prevista ai sensi dell'articolo 2502-bis, comma 1, del codice civile italiano. Esaurienti informazioni sulle modalita' di esercizio dei diritti da parte dei creditori di UBS Italia possono essere ottenute gratuitamente presso la sede sociale in via del Vecchio Politecnico 3, Milano, previa richiesta scritta da inoltrarsi all'attenzione di Donatella Angeletti. ii) UBS Spagna Ai sensi dell'articolo 44 della legge spagnola n. 3/2009 in materia di modifiche strutturali di societa' di capitali (Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles), i creditori di UBS Spagna i cui diritti siano sorti anteriormente alla data in cui il progetto di fusione e' iscritto nel registro di commercio (Registro mercantil) di Madrid (e che non siano scaduti o gia' sufficientemente garantiti) possono fare opposizione (sino a quando i loro crediti non siano garantiti) entro un mese dall'ultima pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del Registro di Commercio relativa all'approvazione della fusione. Ai sensi dell'articolo 43 della legge spagnola n. 3/2009 in materia di modifiche strutturali di societa' di capitali (Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles), la succitata pubblicazione dovra' menzionare il diritto dei creditori di richiedere gratuitamente copie delle deliberazioni societarie relative alla fusione e del bilancio di fusione presso la sede sociale in Calle de Maria de Molina, 4, 28006 Madrid, Spagna nonche' il summenzionato diritto di fare opposizione entro il termine di un mese. iii) UBS Lussemburgo Ai sensi dell'articolo 268 della legge del 10 agosto 1915 in materia di societa' commerciali (e successive modifiche e integrazioni), nonostante qualunque patto contrario, i creditori di UBS Lussemburgo i cui diritti siano sorti anteriormente alla data di pubblicazione degli atti notarili di approvazione della fusione possono, entro due mesi da tale pubblicazione, richiedere al presidente del tribunale distrettuale (Tribunal d'Arrondissement) in materia di commercio competente per il distretto in cui la societa' ha la propria sede a fini di commercio e ai fini della concessione di provvedimenti cautelari, la costituzione di garanzie a tutela dei propri crediti, siano questi scaduti o meno, qualora possano credibilmente dimostrare che il soddisfacimento dei loro crediti e' messo a repentaglio dalla fusione e che la societa' non ha loro fornito adeguate garanzie. Secondo quanto previsto dall'articolo 262, paragrafo secondo, lettera c) della legge del 10 agosto 1915 in materia di societa' commerciali (e successive modifiche e integrazioni), i creditori di UBS Lussemburgo possono ottenere gratuitamente informazioni complete circa l'esercizio dei loro diritti presso la sede sociale di UBS Lussemburgo in 33A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo. iv) UBS Paesi Bassi Ai sensi dell'articolo 2:316 del codice civile olandese, ciascun creditore di UBS Paesi Bassi puo' presentare formale obiezione alla prospettata fusione e richiedere rassicurazioni che il proprio credito sara' pagato dalla societa' incorporante. Tale obiezione deve essere presentata presso il tribunale locale di Amsterdam, Paesi Bassi, entro un mese dalla data della pubblicazione del deposito del progetto di fusione presso la Camera di Commercio Olandese in un quotidiano e nella Gazzetta Ufficiale Olandese. L'obiezione alla fusione da parte dei creditori sara' rigettata dal tribunale, qualora risulti che, una volta che la fusione sia completata, il creditore avra' sufficiente certezza che il proprio credito sia soddisfatto ovvero che la situazione finanziaria dell'Incorporante a seguito della fusione non fornisca minori certezze che il credito sara' soddisfatto rispetto alla situazione finanziaria di UBS Paesi Bassi prima della fusione. Qualora invece le ragioni del creditore risultino fondate, al creditore dovranno essere fornite sufficienti garanzie. Se l'opposizione dei creditori e' presentata tempestivamente (entro un mese dalla summenzionata pubblicazione), la fusione non potra' essere eseguita se non dopo che i creditori abbiano rinunciato all'obiezione ovvero il tribunale si sia pronunciato sulla questione e la pronuncia sia divenuta eseguibile. Ulteriori informazioni relative alle specifiche disposizioni sui diritti dei creditori possono essere ottenute gratuitamente presso la sede sociale di UBS Paesi Bassi in Amstelplein 1, Rembrandttoren 30et, 1096HA Amsterdam, Paesi Bassi. v) UBS Germania Ai sensi dell'articolo 22, paragrafo primo della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni (Umwandlungsgesetz), ai creditori di UBS Germania che ne facciano richiesta per iscritto, indicando il titolo e l'importo del credito, entro sei mesi dalla data in cui l'iscrizione della fusione presso il registro del luogo in cui l'Incorporante ha la propria sede e' considerata pubblicata ai sensi dell'articolo 19, paragrafo terzo della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni (Umwandlungsgesetz) saranno fornite garanzie a tutela del proprio credito nella misura in cui non possano richiedere l'adempimento. L'iscrizione della fusione, ivi inclusi i suoi interi contenuti, sara' pubblicata tramite il sistema elettronico di informazione e comunicazione creato a tal fine dal Ministero della Giustizia tedesco (www.handelsregisterbekanntmachungen.de). In relazione a UBS Germania, la relativa comunicazione si considerera' pubblicata al momento della pubblicazione nel sistema elettronico di informazione e comunicazione. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 22, paragrafo primo, secondo periodo della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni (Umwandlungsgesetz), ai creditori di UBS Germania saranno fornite garanzie secondo quanto sopra solo se proveranno che la fusione mette a repentaglio il soddisfacimento dei propri crediti nei confronti di UBS Germania. I creditori devono essere informati di tale diritto nella pubblicazione dell'iscrizione. Ai sensi del paragrafo 22, paragrafo secondo della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni (Umwandlungsgesetz), i creditori non hanno diritto di richiedere che siano fornite loro garanzie se hanno il diritto di essere soddisfatti in caso di insolvenza da un fondo iscritto a loro tutela ai sensi delle disposizioni di legge e soggetto a vigilanza governativa. In caso di fusione transfrontaliera, i diritti dei creditori ai sensi dell'articolo 22 della Legge Tedesca in materia di Trasformazioni (Umwandlungsgesetz) in combinato disposto con l'articolo 24, paragrafo primo del Regolamento SE sono limitati ai creditori di UBS Germania, quale societa' avente sede in Germania. I creditori delle altre Societa' Partecipanti alla Fusione sono tutelati dalle relative disposizioni in materia di tutela dei creditori nelle giurisdizioni in cui le altre Societa' Partecipanti alla Fusione hanno la propria sede. Ulteriori informazioni sulle modalita' di esercizio da parte dei diritti dei creditori della societa' possono essere ottenuti gratuitamente presso la sede di UBS Germania in OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main. D) MODALITA' DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DA PARTE DEI SOCI DI MINORANZA DELLE SOCIETA' CHE SI FONDONO, INDIRIZZO PRESSO IL QUALE SI POSSONO OTTENERE GRATUITAMENTE ESAURIENTI INFORMAZIONI SU TALI MODALITA' E ALTRE MODALITA' CON LE QUALI POSSONO OTTENERSI GRATUITAMENTE TALI INFORMAZIONI Attualmente tutte le Societa' Partecipanti alla Fusione sono interamente possedute da UBS AG, una societa' per azioni (Aktiengesellschaft) costituita ai sensi del diritto svizzero con sedi in Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zurigo, Svizzera e Aeschenvorstadt 1, CH-4051 Basilea, Svizzera, iscritta nel registro commerciale del cantone di Zurigo al numero CH-270.3.004.646-4 e con il numero di identificazione della societa' CHE-101.329.561 ("UBS AG"). Il perfezionamento della Fusione presuppone che tutte le Societa' Partecipanti alla Fusione continuino ad essere interamente possedute da UBS AG sino alla data della stipulazione dell'atto di fusione. Di conseguenza, non vi sono ne' e' previsto che vi siano in futuro soci di minoranza delle Societa' Partecipanti alla Fusione. E) DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE SOCIALE PREVISTE PER LA SE Alla data di efficacia della Fusione, la societa' incorporante UBS Germania assumera' la veste giuridica di societa' europea (societas europea) ai sensi dell'articolo 17 comma 2, lettera a) e dell'articolo 29 comma 1 lettera d) del Regolamento SE e adottera' la denominazione di "UBS Europe SE". La sede legale di UBS Europe SE sara' in Francoforte sul Meno, Germania. L'indirizzo di UBS Europe SE sara' OpernTurm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Francoforte sul Meno, Germania. La Fusione resta soggetta al perfezionamento degli ulteriori adempimenti societari, nonche' all'espletamento delle formalita' regolamentari richieste. UBS (Italia) S.p.A. - L'amministratore delegato Fabio Innocenzi TX16AAB7892