Avviso di rettifica
Errata corrige
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Convocazione di assemblea degli obbligazionisti Questo avviso e' importante e richiede l'immediata attenzione degli obbligazionisti. Qualora un obbligazionista abbia qualsiasi dubbio in merito al contenuto di questo avviso o delle azioni che deve prendere (compresa qualsiasi conseguenze di natura fiscale), deve richiedere immediatamente una consulenza indipendente ai propri consulenti finanziari, fiscali, legali o ad altro tipo di consulente. AVVISO DI CONVOCAZIONE dei titolari del prestito obbligazionario denominato "€100,000,000 3.75 per cent. Guaranteed Notes due 2022" emesso da E.S.TR.A. S.p.A. ENERGIA SERVIZI TERRITORIO AMBIENTE e garantito da CENTRIA S.r.l. ISIN: XS1258827069 In relazione al prestito obbligazionario denominato "€100,000,000 3.75 per cent. Guaranteed Notes due 2022 (ISIN: XS1258827069)" (le "Obbligazioni") emesso da E.S.TR.A. S.p.A. Energia Servizi Territorio Ambiente (l' "Emittente") e garantito da Centria S.r.l. (il "Garante"), l'Emittente AVVISA i titolari delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") che in data 19 dicembre 2018 alle ore 11.00 (CET) si terra' l'assemblea degli Obbligazionisti (l' "Assemblea") presso gli uffici di Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners in Piazza Belgioioso 2, 20121 Milano Italia, per discutere le questioni oggetto dell'ordine del giorno di seguito esposto e, in particolare, valutare, e se ritenuto opportuno, approvare la delibera di seguito riportata. L'Assemblea e' convocata ai sensi dell'articolo 14 (a) (Assemblee degli Obbligazionisti) dei termini e condizioni relativi alle Obbligazioni (il "Regolamento del Prestito Obbligazionario" o il "Regolamento") e della Schedule 5 (Provisions for Meetings of the Noteholders) all'Agency Agreement del 13 luglio 2015 (l' "Agency Agreement") tra l'Emittente, il Garante e BNP Paribas Securities Services, Succursale del Lussemburgo come agente fiscale (il "Fiscal Agent"). La delibera riportata di seguito sara' proposta all'Assemblea come delibera straordinaria (la "Delibera Straordinaria") in conformita' con i termini di cui alla Schedule 5 (Provisions for Meetings of the Noteholders) all'Agency Agreement. Salvo quanto espressamente indicato nella presente Avviso o laddove il contesto richieda diversamente, le parole e le espressioni contenute nel presente Avviso hanno il significato loro attribuito nel Regolamento o nell'Agency Agreement. Ordine del giorno a) approvazione della modifica di talune previsioni del Regolamento; b) approvazione delle conseguenti modifiche di talune disposizioni della Schedule 4 e 10 dell'Agency Agreement relativa al Regolamento e al modello di certificato di conformita'; c) deliberazioni inerenti e conseguenti. Delibera straordinaria "La presente assemblea dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni emesse e non estinte "€100,000,000 3.75 per cent. Guaranteed Notes due 2022 (ISIN: XS1258827069)" (le "Obbligazioni") emesse da E.S.TR.A. S.p.A. Energia Servizi Territorio Ambiente (l'"Emittente") e garantite da Centria S.r.l. (il "Garante"), con effetto immediato DELIBERA QUANTO SEGUE: 1. che il regolamento delle Obbligazioni (il "Regolamento del Prestito Obbligazionario" o il "Regolamento"), di cui alla Schedule 4 (Terms and Conditions of the Notes) dell'Agency Agreement relativo alle Obbligazioni del 13 luglio 2015 (l' "Agency Agreement"), e' modificato come segue: 1.1 all'articolo 1(a) (Definizioni), la definizione di "Certificato di Conformita'" e' modificata come segue: a) sono eliminate le seguenti parole (le "parole eliminate"): "(iv) che esso e' conforme agli accordi contenuti nell'articolo 5(a) (Limitazioni riguardanti l'indebitamento) indicante l'ammontare dell'Indebitamento finanziario netto, del Patrimonio netto, del Regulatory Asset Base Aggregato dell'Emittente alla Data di determinazione e lo EBITDA consolidato per l'Esercizio finanziario e"; e b) le seguenti parole sono inserite al posto delle parole eliminate: "(iv) che esso e' conforme agli accordi contenuti nell'articolo 5(a) (Limitazioni all'indebitamento) indicante (A) l'ammontare dell'Indebitamento finanziario netto e del Patrimonio netto dell'Emittente alla Data di determinazione e lo EBITDA consolidato per l'Esercizio finanziario e (B) a scopo puramente informativo, l'ammontare del Regulatory Asset Base Aggregato e del Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory Asset Base Aggregato; e"; 1.2 l'articolo 5(a) (Limitazioni all'indebitamento) e' modificata come segue: a) sono eliminati i seguenti paragrafi (i "paragrafi eliminati"): "(i) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e il Patrimonio netto non superi il valore compreso tra 1,2 e 1,0; (ii) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e l'EBITDA non superi il valore compreso tra 4,5 e 1,0.; e (iii) il suo Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory Asset Base Aggregato non sia piu' elevato di 0,85 a 1,0."; e b) i seguenti paragrafi sono inseriti al posto dei paragrafi eliminati: "(i) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e il Patrimonio netto non superi il valore compreso tra 1,2 e 1,0; e (ii) il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario netto e l'EBITDA non superi il valore compreso tra 4,5 e 1,0"; 2. di autorizzare l'Emittente, il Garante e BNP Paribas Securities Services, Succursale del Lussemburgo, in qualita' di agente finanziario (il "Fiscal Agent") a modificare la Schedule 4 (Terms and Conditions of the Notes) dell'Agency Agreement per riflettere le suddette modifiche al Regolamento e a modificare la Schedule 10 (Form of Compliance Certificate) dell'Agency Agreement come segue: 2.1 eliminando i paragrafi seguenti (i "paragrafi eliminati"): "4. Come indicato nel, o determinato con riferimento al, nostro bilancio annuale consolidato certificato al 31 dicembre [anno precedente]: a) il nostro Indebitamento Finanziario Netto alla Data di Determinazione e' pari a € [importo]; b) il nostro Patrimonio Netto alla Data di Determinazione e' pari a € [importo]; c) la nostra Base Patrimoniale Regolamentare Aggregata alla Data di Determinazione e' pari a € [importo]; e d) il nostro EBITDA Consolidato dell'Esercizio e' pari a € [importo]; 5. Sulla base dei dati di cui al precedente paragrafo 4, alla Data di Determinazione: a) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-EBITDA e' pari a [importo] a 1,0; b) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-Patrimonio Netto e' pari a [importo] a 1,0; e c) il nostro Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory Asset Base Aggregato e' pari a [importo] a 1,0."; 2.2 inserendo i seguenti paragrafi al posto dei paragrafi eliminati: "4. Come indicato nel, o determinato con riferimento al, nostro bilancio annuale consolidato certificato al 31 dicembre [anno precedente]: a) il nostro Indebitamento Finanziario Netto alla Data di Determinazione e' pari a € [importo]; b) il nostro Patrimonio Netto alla Data di Determinazione e' pari a € [importo]; c) il nostro EBITDA Consolidato dell'Esercizio e' pari a € [importo]; 5. Sulla base dei dati di cui al precedente paragrafo 4, alla Data di Determinazione: a) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-EBITDA e' pari a [importo] a 1,0; e b) il nostro Rapporto Indebitamento Finanziario Netto-Patrimonio Netto e' pari a [importo] a 1,0; e 2.3 inserendo il seguente paragrafo immediatamente dopo il paragrafo n. 7: "8. Inoltre, a solo scopo informativo, si certifica che, alla Data di Determinazione e come indicato nel, o determinato con riferimento al, nostro annuale bilancio consolidato certificato al 31 dicembre [anno precedente]: a) la nostra Base Patrimoniale Regolarmente Aggregata e' pari a [importo]; e b) il nostro Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory Asset Base Aggregato e' pari a [importo] a 1,0; 3. di autorizzare l'Emittente, il Garante e il Fiscal Agent a compiere tutte le attivita' e dare esecuzione a tutti gli atti e documenti e a fare tutto quanto altro necessario o opportuno per dare esecuzione alla presente Delibera Straordinaria; 4. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facolta' di subdelega, ogni piu' ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alla deliberazione di cui sopra, espletare le formalita' richieste dalla legge e apportare alla deliberazione adottata ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorita' competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto possa occorrere per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere ad esso necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato." * * * Scopo dell'Assemblea L'Emittente convoca l'Assemblea per dare maggiore flessibilita' alla struttura finanziaria dell'Emittente e consentire maggiori investimenti per lo sviluppo e la crescita dell'Emittente e il rafforzamento della propria situazione patrimoniale e finanziaria. Le modifiche sono proposte agli Obbligazionisti tramite la Delibera Straordinaria, il cui effetto, se approvato, sara' previsto come di seguito. Coefficienti Finanziari La previsione finanziaria di cui all'articolo 5 (a) (Limitazione all'indebitamento) sara' modificato in modo da eliminare l'obbligo dell'Emittente di assicurare che, al 31 dicembre di ogni anno, il Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory Asset Base Aggregato non sia piu' elevato di 0,85 a 1,0. Certificato di Conformita' Il modello di Certificato di Conformita' (che l'Emittente e' tenuto a mettere a disposizione degli Obbligazionisti ogni anno entro 45 giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del proprio bilancio consolidato e, in ogni caso, non oltre il 30 giugno) sara' modificato prevedendo che l'Emittente continui a certificare l'ammontare del Rapporto tra il proprio Indebitamento finanziario e la Regulatory Asset Base Aggregato alla fine dell'anno precedente, ma solo scopo informativo. Agency Agreement L'Emittente, il Garante e il Fiscal Agent saranno autorizzati a sottoscrivere i documenti per eseguire le modifiche di cui sopra, il che, in particolare, comportera' la modifica dell' Agency Agreement mediante la stipula di una integrazione all'Agency Agreement. Avvisi importanti Partecipazione Si desidera porre l'attenzione degli Obbligazionisti in particolare sulle procedure per il voto, il quorum e altri requisiti per l'approvazione della Delibera Straordinaria in Assemblea (o di qualsiasi successiva convocazione dell'Assemblea) che sono indicate di seguito nelle previsioni "Legittimazione a Votare", "Come Votare" e "Votazione e Quorum". In considerazione di tali requisiti, gli Obbligazionisti sono vivamente invitati a partecipare all'Assemblea (e ad ogni successiva convocazione dell'Assemblea) o ad adottare le dovute misure al fine di essere rappresentati in tali Assemblee il prima possibile. Disposizioni per le assemblee degli Obbligazionisti Le disposizioni rilevanti che regolano la convocazione e lo svolgimento della Assemblea sono previste nella Schedule 5 (Provisions for Meetings of the Noteholders) all' Agency Agreement, una copia delle quali e' disponibile per la consultazione da parte degli Obbligazionisti come indicato in "Documenti Disponibili" di seguito. Istruzioni tramite sistemi di Clearing Dal momento che le Obbligazioni sono rappresentate da una Permanent Global Note detenuta presso un depositario comune di Clearstream Banking SA Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") e Euroclear Bank SA / NV ("Euroclear" ed, unitamente a Clearstream, i "Sistemi di Clearing" e singolarmente, "Sistema di Clearing"). Pertanto, qualunque titolare di un determinato valore nominale delle Obbligazioni (un "Beneficiario") detiene tali Obbligazioni tramite il relativo Sistema di Clearing o attraverso un soggetto indicato nei registri del relativo Sistema di Clearing come titolare delle Obbligazioni (un "Partecipante Diretto"). I Beneficiari avranno diritto a partecipare e votare in Assemblea (o in qualsiasi successiva convocazione dell'Assemblea) secondo le modalita' indicate di seguito nella previsione "Come Votare". Qualora un Beneficiario non sia un Partecipante Diretto, dovra' prendere le opportune misure affinche' il Partecipante Diretto possa compiere i relativi provvedimenti a suo nome, direttamente o tramite l'intermediario che detiene le proprie Obbligazioni. Legittimazione a Votare Ogni Obbligazionista ha diritto di voto se il relativo valore nominale delle Obbligazioni e' detenuto da esso tramite un conto presso il relativo Sistema di Clearing, come indicato nei registri di tale Sistema di Clearing al termine della giornata contabile del settimo giorno in cui la Borsa Italiana e' aperta precedentemente alla data fissata per la Assemblea, e cioe' mercoledi' 12 dicembre 2018 (tale Obbligazionista e' un "Votante Ammesso"). L'Emittente si riserva il diritto di richiedere la prova della legittimazione in qualsiasi momento sino all'Assemblea. Come Votare I Votanti Ammessi possono: - partecipare all'Assemblea e votare di persona (se si tratta di una persona fisica) o altrimenti tramite un rappresentante nominato dallo stesso; o - nominare un rappresentante scelto dal Fiscal Agent per partecipare alla Assemblea e votare in proprio nome. In entrambi i casi, i Votanti Ammessi devono fornire istruzioni al Fiscal Agent attraverso il relativo Sistema di Clearing (direttamente o tramite il Partecipante Diretto). Voto in prima persona o per mezzo di procura nominato dall'obbligazionista Se un Votante Ammesso intende partecipare e votare in Assemblea personalmente o nominare un proprio delegato per partecipare e votare in Assemblea, dovra' - impartire istruzioni al Sistema di Clearing affinche' il Fiscal Agent rilasci certificato di voto a favore di tale Votante Ammesso (il "Certificato di Voto"); e - qualora venga rilasciata una procura, inviare copia del documento con cui sono stati nominati i delegati (un "Modello di Delega") al Fiscal Agent (i cui contatti sono indicati in "Ulteriori informazioni" di seguito) debitamente firmato per conto del Votante Ammesso. Perche' siano efficaci, le istruzioni devono pervenire al Fiscal Agent nella forma prevista entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente alla data prevista per l'Assemblea e cioe' non oltre lunedi' 17 dicembre 2018 (il "Termine per le Istruzioni di Voto"). Ogni Votante Ammesso deve presentare in Assemblea: - prova della propria titolarita' come previsto ai fini della "Legittimazione a Votare" di cui sopra; - in caso di procura, il Modello di Delega; e - un documento di identita', l'Emittente si riserva la facolta' di compiere verifiche di tali documenti. Un Modello di Delega, per il completamento e la firma da parte del Votante Ammesso, e' disponibile presso l'Emittente o il Fiscal Agent (si veda "Ulteriori informazioni" di seguito). I Certificati di Voto saranno disponibili per il ritiro da parte degli Obbligazionisti durante l'Assemblea. Voto da parte di un rappresentante nominato dal Fiscal Agent Se un Votante Ammesso non desidera nominare un proprio rappresentante per partecipare e votare in Assemblea, puo' incaricare il proprio Sistema di Clearing di richiedere al Fiscal Agent di rilasciare istruzioni di voto ad un soggetto prescelto dal Fiscal Agent, indicandogli di votare nel senso richiesto dall'Obbligazionista. Perche' siano efficaci, le istruzioni devono pervenire nella forma, prevista al Fiscal Agent entro e non oltre il Termine per le Istruzioni di Voto, insieme alla copia dei seguenti documenti: - prova della propria titolarita' come previsto ai fini della "Legittimazione a Votare" di cui sopra; e - il Modello di Delega debitamente firmato dal Votante Ammesso. l'Emittente si riserva la facolta' di compiere verifiche di tali documenti. Un Modello di Delega, per il completamento e la firma da parte del Votante Ammesso, e' disponibile presso l'Emittente o il Fiscal Agent (si veda "Ulteriori informazioni" di seguito). Modifica o revoca delle istruzioni Qualsiasi Votante Ammesso che desideri successivamente revocare o modificare le istruzioni di voto gia' emesse deve assicurare che l'avviso per iscritto di tale revoca o modifica sia ricevuto dal Fiscal Agent entro e non oltre il Termine per le Istruzioni di Voto. Qualora il Fiscal Agent riceva un modulo di istruzioni di voto o un avviso di revoca o modifica dopo il termine prescritto, informera' il Votante Ammesso che il relativo modulo o avviso e' inefficace e quindi non verra' considerato tale modulo o avviso. Il Ruolo del Fiscal Agent Ne' il Fiscal Agent ne' alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti o affiliati e' stato coinvolto nella formulazione della Delibera Straordinaria e il Fiscal Agent non esprime alcun parere e non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in merito alla Delibera Straordinaria o se gli Obbligazionisti agiranno nel loro migliore interesse al fine di approvare la Delibera Straordinaria. Pertanto, nulla nel presente Avviso deve essere considerato come una raccomandazione agli Obbligazionisti del Fiscal Agent di votare a favore o contro la Delibera Straordinaria. Gli Obbligazionisti che non hanno compreso il contenuto della Delibera Straordinaria debbono rivolgersi ai propri consulenti finanziari, legali, fiscali o di altro tipo al fine di valutare il merito e le conseguenze del voto favorevole o contrario alla Delibera Straordinaria. Ne' il Fiscal Agent ne' alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti o affiliati ha verificato, o si assume alcuna responsabilita' per la precisione, la validita', la correttezza o la completezza delle dichiarazioni rese in questo Avviso (incluse, senza limitazione alcuna, le informazioni relative all'Emittente, al Garante o alle dichiarazioni di fatto contenute, o per l'effetto o l'efficacia di questo Avviso) o qualsiasi altro documento a cui si fa riferimento nel presente Avviso o qualsiasi omissione da tali documenti e nessuno di essi si assume alcuna responsabilita' per eventuali mancanze di segnalazione da parte dell'Emittente o del Garante che possono essersi verificati e possono influire sulla rilevanza o precisione di tali informazioni. Quorum e Votazione Quorum Il quorum costitutivo per l'Assemblea e' del 78% del valore nominale delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte. Nel caso in cui decorsi quindici minuti dall'orario fissato per l'Assemblea non ci fosse un quorum costitutivo sufficiente, l'Assemblea dovra' essere aggiornata e l'Emittente dara' avviso di convocazione della Assemblea, specificando la data, l'ora e il luogo della Assemblea convocata successivamente e il quorum che si applichera'. Alla data del presente Avviso, l'importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte e' pari a € 100.000.000. Quorum Deliberativo Per essere efficace, la Delibera Straordinaria deve essere approvata con una maggioranza non inferiore al 78% dell'ammontare complessivo delle Obbligazioni emesse e non ancora estinte. Documenti Disponibili I seguenti documenti (in lingua inglese) sono disponibili per un eventuale ritiro da parte degli Obbligazionisti presso gli uffici specificati del Fiscal Agent, presso la sede legale dell'Emittente e in Assemblea: - il Prospetto datato 9 luglio 2015 relativo alle Obbligazioni (compreso il Regolamento da pagina 25 a 45); e - l'Agency Agreement. Inoltre, i Modelli di Delega sono disponibili presso l'Emittente o il Fiscal Agent (si veda "Ulteriori Informazioni" di seguito). Pubblicazione dell'Avviso Il presente Avviso e' pubblicato in lingua inglese sul sito della Irish Stock Exchange (www.ise.ie), e consegnato agli Obbligazionisti tramite Clearstream, Lussemburgo e Euroclear, e viene anche pubblicato in lingua italiana sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Ogni modifica al presente Avviso sara' comunicata agli Obbligazionisti in conformita' con il Regolamento. Ulteriori Informazioni Per ulteriori informazioni (inclusi i Modelli di Delega), si prega di contattare: L'Emittente: E.S.TR.A. S.p.A. ENERGIA SERVIZI TERRITORIO AMBIENTE Via Ugo Panziera, 16 59100 Prato Italia - All'attenzione di: Affari Legali Tel. +39 0574 872021 Email: estraspa.cert@pec.estraspa.it. Il Fiscal Agent: BNP Paribas Securities Services, Succursale del Lussemburgo 60, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg (Indirizzo postale : L - 2085 Lussemburgo) Granducato del Lussemburgo Tel. +352 2696 2000 Email: lux.ostdomiciliees@bnpparibas.com - All'attenzione di: Corporate Trust Services. Il presidente del consiglio di amministrazione Francesco Macri' TX18AAA12039