Avviso di rettifica
Errata corrige
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Convocazione di assemblea dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni attualmente in circolazione denominate € 510,000,000 Floating Rate Senior Secured Notes due 2021 (le "Obbligazioni") di Guala Closures S.p.A. (l'"Emittente") garantite dal Garante Principale e dai Garanti Secondari (collettivamente, i "Garanti") SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti convocata da parte dell'Emittente in data 20 luglio 2018 in prima convocazione e, se necessario, in data 21 luglio 2018, in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenuta idonea, approvare la delibera di seguito indicata che sara' proposta all'Assemblea come Delibera Straordinaria (la "Delibera Straordinaria") ai sensi dell'Indenture datata 11 novembre 2016, come successivamente modificata o integrata di volta in volta, sottoscritta tra, inter alios, l'Emittente, i Garanti, The Law Debenture Trust Corporation P.L.C. in qualita' di trustee per conto degli Obbligazionisti in base alla quale sono emesse le Obbligazioni (l'"Indenture"). Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini in lettera maiuscola utilizzati ma non definiti nel presente Avviso avranno il significato ad essi attribuito nel corrispondente termine in lingua inglese contenuto, a seconda dei casi, nell'Indenture o nel Consent Solicitation Memorandum del 28 giugno 2018 relativo alle Obbligazioni (il "Consent Solicitation Memorandum"). La Delibera Straordinaria di seguito indicata non e' subordinata all'adozione di qualsiasi altra delibera straordinaria da parte dei portatori di altri titoli dell'Emittente. L'Assemblea degli Obbligazionisti in prima convocazione si terra' presso gli uffici dello Studio Zabban, Notari, Rampolla & Associati in Via Metastasio 5, 20121, Milano, Italia, il giorno 20 luglio 2018 alle 15:30 (CET) e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in prima convocazione, in Seconda Convocazione il giorno 21 luglio 2018, alle 10:30 (CET), stesso luogo, per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO a) approvazione, ai sensi e per gli effetti di ogni normativa applicabile, delle Proposte ("Proposals") (come definite nel Consent Solicitation Memorandum); e b) delibere inerenti e conseguenti, al fine di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti la seguente DELIBERA STRAORDINARIA "L'Assemblea dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni denominate "€510,000,000 Floating Rate Senior Secured Notes due 2021 (Regulation S ISIN: XS1516322465 / Rule 144A ISIN: XS1516323430)" emesse dall'Emittente e garantite dai Garanti (le "Obbligazioni") di Guala Closures S.p.A., societa' per azioni di diritto italiano (l'"Emittente"), attualmente in circolazione ed emesse ai sensi dell'Indenture datata 11 novembre 2016, come successivamente modificata o integrata di volta in volta (l'"Indenture") sottoscritta tra, inter alios, l'Emittente, i Garanti, The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. in qualita' di trustee per conto degli Obbligazionisti (il "Trustee") e Unicredit Bank AG, Milan Branch (il "Security Agent") in qualita' di security agent per conto degli Obbligazionisti: preso atto che i termini utilizzati ma non definiti nella presente Delibera Straordinaria avranno il significato a essi attribuito qui di seguito: "Condizioni" (Conditions) indica i termini e le condizioni delle obbligazioni denominate "€510,000,000 Floating Rate Senior Secured Notes due 2021 (Regulation S ISIN: XS1516322465 / Rule 144A ISIN: XS1516323430)" emesse dall'Emittente e garantite dai Garanti ai sensi dell'Indenture; "Consent Solicitation Memorandum" indica il Consent Solicitation Memorandum relativo alle Obbligazioni del 28 giugno 2018; "Garanti" indica i Garanti Principali e i Garanti Secondari; "Garante Principale" indica GCL Holdings S.C.A., una societa' in accomandita per azioni (societe' en commandite par actions) con sede legale in 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Gran Ducato del Lussemburgo ed iscritta presso il Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS Luxembourg) con il numero B 141684; "Garanti Secondari" indica Guala Closures International B.V., Guala Closures Australia Holdings Pty Ltd., Guala Closures Australia Pty. Ltd., Guala Closures do Brasil Ltda., Guala Closures New Zealand Limited, Guala Closures Iberica S.A. e Guala Closures U.K. Limited. delibera quanto segue: (i) di approvare e autorizzare la proposta di waiver e di modifica alle previsioni dell'Indenture contenute nelle Proposte ("Proposals") (come definite nel Consent Solicitation Memorandum); (ii) di approvare e autorizzare la Business Combination e le altre operazioni descritte nel Consent Solicitation Memorandum anche in deroga alle disposizioni contrarie contenute nell'Indenture, nelle Obbligazioni, nell'Intercreditor Agreement e nei Documenti di Garanzia; (iii) di approvare e autorizzare un waiver a ogni altro evento rilevante (default) che potrebbe verificarsi a seguito del completamento dell'Acquisizione e della Fusione; (iv) di approvare e autorizzare un waiver e una modifica ad ogni altra previsione dell'Indenture, delle Obbligazioni, dell'Intercreditor Agreement e dei Documenti di Garanzia per facilitare il perfezionamento della Business Combination o delle altre operazioni descritte nel Consent Solicitation Memorandum; (v) di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee e il Security Agent affinche' (A) concordino, perfezionino e compiano ogni atto, scrittura, documento e azione eventualmente necessari o opportuni (ai sensi, se del caso, dell'Intercreditor Agreement, dei Documenti di Garanzia o altri documenti) ai fini dell'esecuzione e dell'efficacia della presente Delibera Straordinaria e delle Proposte e del perfezionamento della Business Combination e delle altre operazioni descritte nel Consent Solicitation Memorandum e (B) rinuncino ad ogni previsione dell'Indenture, delle Obbligazioni, dell' Intercreditor Agreement (o modifichino e/o riadottino l'Intercreditor Agreement) per conto degli Obbligazionisti nella misura in cui la suddetta rinuncia sia necessaria ai fini della Business Combination o delle altre operazioni descritte nel Consent Solicitation Memorandum e per dare effetto agli altri waiver, autorizzazioni, modifiche e istruzioni ivi previste anche in deroga alle previsioni contrarie contenute nell'Indenture, nelle Obbligazioni, nell'Intercreditor Agreement o nei Documenti di Garanzia; (vi) di liberare altresi' ed esonerare il Trustee e il Security Agent da qualsivoglia responsabilita' allo stesso ascritta o ascrivibile ai sensi dell'Indenture, dell'Intercreditor Agreement o delle Obbligazioni per ogni atto od omissione posti in essere in relazione alle Proposte o alla presente Delibera Straordinaria; e (vii) al fine di dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii), (iii) e (iv), di accettare e acconsentire ad ogni abrogazione, modifica, variazione, intesa o accordo in relazione ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente o di qualsiasi altro soggetto sia qualora tali diritti derivino dall'Indenture sia che essi riguardino, insorgano o siano determinati dalla presente Delibera Straordinaria. QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE I dettagli completi relativi al contesto e alle ragioni delle Proposte e della Delibera Straordinaria sono contenuti nel Consent Solicitation Memorandum, le cui copie sono disponibili presso gli uffici del Tabulation Agent come di seguito indicato. Si raccomanda agli Obbligazionisti di leggere attentamente il Consent Solicitation Memorandum prima di decidere se votare a favore delle Proposte. DOCUMENTAZIONE Copie del Consent Solicitation Memorandum saranno disponibili per visione o ritiro, durante il normale orario di lavoro, presso gli uffici del Tabulation Agent di seguito indicato. I seguenti documenti saranno disponibili per visione o ritiro, durante il normale orario di lavoro, presso gli uffici del Tabulation Agent di seguito indicato, presso la sede legale dell'Emittente e sul sito internet dell'Emittente (www.gualaclosures.com - sezione "Investor Relations"): - il presente Avviso di convocazione dell'Assemblea; - l'Indenture; e - il Listing Memorandum datato 1° marzo 2017. INFORMAZIONI GENERALI In linea con la prassi di mercato, ne' il Trustee ne' il Security Agent esprimono alcun parere sul merito della procedura di sollecitazione del consenso degli Obbligazionisti (la "Consent Solicitation") o in merito alle Proposte (non avendo partecipato alle trattative). Tuttavia, il Trustee e il Security Agent hanno autorizzato a riferire che, sulla base delle informazioni contenute nel Consent Solicitation Memorandum (che gli Obbligazionisti sono invitati a leggere con attenzione) e nel presente Avviso, non hanno alcuna obiezione a sottoporre la predetta Delibera Straordinaria all'esame degli Obbligazionisti. Il Trustee e il Security Agent, tuttavia, non sono stati coinvolti nella predisposizione della Consent Solicitation, della Delibera Straordinaria o delle Proposte e non rendono dichiarazioni circa il fatto che nel Consent Solicitation Memorandum e nel presente Avviso siano state fornite agli Obbligazionisti tutte le informazioni pertinenti. Di conseguenza, il Trustee e il Security Agent sollecitano gli Obbligazionisti che nutrano qualsivoglia dubbio in merito alle conseguenze della Delibera Straordinaria o delle Proposte a rivolgersi ai propri consulenti finanziari e legali indipendenti. I termini e le condizioni del Consent Solicitation Memorandum non pregiudicano il diritto di ciascun Obbligazionista a partecipare all'Assemblea ed esprimere il proprio voto, come indicato nel presente Avviso e nell'Indenture. Si richiama in particolare l'attenzione degli Obbligazionisti sul quorum richiesto per l'Assemblea e per le eventuali successive convocazioni, come indicato nel paragrafo "Modalita' di voto e Quorum" che segue. ATTUAZIONE Le Proposte relative alle Obbligazioni acquisiranno efficacia immediatamente dopo l'adozione della Delibera Straordinaria e l'iscrizione della stessa nel competente Registro delle Imprese. ISTRUZIONI DI VOTO (CONSENT INSTRUCTION) E CONSENT FEE Subordinatamente ai termini e alle condizioni di cui al Consent Solicitation Memorandum, ivi compreso il soddisfacimento della Condizione di Pagamento ("Payment Condition"), gli Obbligazionisti che non siano Rescricted Owners e abbiano votato a favore della Delibera Straordinaria consegnando o facendo consegnare le relative Consent Instruction ("Consent Instruction" o "Istruzioni di Voto") (che non siano state validamente revocate), avranno diritto di ricevere la Consent Fee di importo pari allo 0,05% del valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto delle Istruzioni di Voto a condizione che tali Istruzioni di Voto siano ricevute dal Tabulation Agent entro il 13 luglio 2018, ossia il quinto giorno di mercato aperto sull'Euro MTF Market precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (la "Expiration Deadline") e non siano validamente revocate. La Consent Fee sara' corrisposta alla Data di Regolamento ("Payment Date"), se le Condizioni di Pagamento ("Payment Conditions") saranno soddisfatte. MODALITA' DI VOTO E QUORUM Le previsioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea sono previste nel Codice Civile e nella Section 9.06 dell'Articolo 9 dell'Indenture, e meglio descritte nel Consent Solicitation Memorandum e nel prosieguo. Tutte le Obbligazioni sono rappresentate da una global note tenuta presso un depositario comune di Clearstream Banking, S.A. ("Clearstream, Luxembourg") o Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear"). Ai fini dell'Assemblea, il termine "Obbligazionista" indichera' ciascun soggetto che, di volta in volta, risulti dalle evidenze contabili di Euroclear o Clearstream, Luxembourg come titolare di un determinato valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Ai sensi della Section 9.06 dell'Indenture, la maggioranza richiesta per l'approvazione della Delibera Straordinaria sia nell'Assemblea in prima convocazione sia nell'Assemblea in Seconda Convocazione sara' pari al voto favorevole di almeno il 75 per cento del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Ammissione alla Votazione Hanno diritto di partecipare all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto gli Obbligazionisti per i quali sia pervenuta all'Emittente una comunicazione rilasciata da un intermediario che confermi la legittimazione del relativo Obbligazionista sulla base delle evidenze interne dei sistemi di clearing con riferimento alla Expiration Deadline, in conformita' alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Certificati di voto e Istruzioni di Voto Affinche' siano considerate valide, le Istruzioni di Voto devono essere rilasciate con riferimento a un valore nominale minimo delle Obbligazioni non inferiore ad €100.000, ovverosia il taglio minimo di emissione di tali Obbligazioni e, dopo tale importo, con riferimento ai multipli di €1.000. Gli Obbligazionisti che desiderino partecipare all'Assemblea personalmente o tramite un rappresentante dovranno richiedere il relativo certificato di voto dal Principal Paying Agent dando istruzioni al Sistema di Clearing (direttamente o per il tramite del proprio depositario e secondo le procedure relative a tale sistema) oppure, ove non desiderino partecipare e votare in Assemblea personalmente o tramite un rappresentante di propria scelta, inviare le Istruzioni di Voto, tramite Clearstream, Luxembourg o Euroclear, al Tabulation Agent (il cui recapito e' indicato nel prosieguo) istruendo il Principal Paying Agent o un Paying Agent di nominare un rappresentante per partecipare e votare all'Assemblea in conformita' con tali istruzioni. Il certificato di voto o le Istruzioni di Voto saranno validi sino alla conclusione dell'Assemblea. Non potranno risultare contestualmente in circolazione il certificato di voto e le Istruzioni di Voto per le medesime Obbligazioni. I certificati di voto e le Istruzioni di Voto rilasciate con riferimento all'Assemblea (salvo siano restituiti o, a seconda del caso, revocati non oltre la fine del quinto giorno di mercato sull'Euro MTF Market precedente l'Assemblea in prima convocazione) rimarranno validi per tali successive convocazioni. La Consent Solicitation non e' rivolta agli Obbligazionisti la cui partecipazione alla procedura di Consent Solicitation violerebbe le leggi della loro giurisdizione di residenza o domicilio o richiederebbe la registrazione della procedura di Consent Solicitation con la competente autorita' governativa di tale giurisdizione. Soltanto i Partecipanti Diretti possono presentare le Istruzioni di Voto. Nel caso in cui un Obbligazionista non sia un Partecipante Diretto, dovra' incaricare il Partecipante Diretto tramite il quale possiede le relative Obbligazioni, affinche' presenti per suo conto le Istruzioni di Voto al Tabulation Agent attraverso i relativi Sistemi di Clearing. Ogni Obbligazionista deve richiedere al relativo sistema di clearing di bloccare le Obbligazioni indicate nel proprio conto e di detenere le medesime sotto il controllo o le istruzioni del Principal Paying Agent al fine di ottenere i certificati di voto o di rilasciare le Istruzioni di Voto per l'Assemblea. Tali Obbligazioni rimarranno bloccate sino alla prima tra le seguenti date: (i) con riferimento ai certificati di voto: (a) la conclusione dell'Assemblea in prima convocazione (o, se applicabile, in Seconda Convocazione); e (b) la consegna dei certificati di voto al Principal Paying Agent che li ha emessi e la notifica da parte di tale Principal Paying Agent al relativo sistema di clearing della consegna o del rispetto, in ogni caso, della regolamentazione del Sistema di Clearing; e (ii) con riferimento alle Istruzioni di Voto: (a) la data in cui l'Emittente interrompe la procedura di Consent Solicitation (a condizione che tale interruzione avvenga entro 48 ore dall'orario fissato per l'Assemblea); (b) la data in cui la relativa Istruzione di Voto e' validamente revocata in conformita' alle previsioni del Consent Solicitation Memorandum; e (c) la conclusione dell'Assemblea in prima convocazione (o, se applicabile, in Seconda Convocazione). A tali fini, le istruzioni impartite da un Partecipante Diretto al Tabulation Agent tramite Euroclear o Clearstream, Luxembourg si intenderanno come istruzioni conferite al Principal Paying Agent. Per risultare idonei al percepimento della Consent Fee, gli Obbligazionisti dovranno consegnare o far consegnare un'Istruzione di Voto prima dell'Expiration Deadline. Per poter partecipare alla Consent Solicitation, gli Obbligazionisti dovranno consegnare o far consegnare le Istruzioni di Voto prima dell'Expiration Deadline. Le disposizioni del Consent Solicitation Memorandum non pregiudicano i diritti degli Obbligazionisti ai sensi dell'Indenture o del Codice Civile. Pertanto, in deroga all'Expiration Deadline, gli Obbligazionisti potranno votare fino alla data dell'Assemblea in prima convocazione o, a seconda dei casi, la data dell'Assemblea in Seconda Convocazione, a condizione che abbiano ottenuto un certificato di voto valido da parte del Principal Paying Agent. La Block Voting Instruction si intende valida esclusivamente se depositata presso la sede specificata del Tabulation Agent o altra sede approvata dal Trustee con almeno 24 ore di anticipo rispetto all'orario fissato per la relativa Assemblea, sempreche' il Presidente non decida altrimenti prima dell'inizio dei lavori della medesima. Su eventuale richiesta del Trustee, sara' necessario esibire in Assemblea una copia in forma notarile di ciascuna Block Voting Instruction (munita di apostilla, se applicabile) e la prova soddisfacente dell'identita' di ciascun delegato ivi nominato, fermo restando che il Trustee non e' tenuto alla verifica della validita' della Block Voting Instruction, ne' dei poteri dei delegati. Quorum e aggiornamento dell'Assemblea Le previsioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea sono previste nel Codice Civile e nella Section 9.06 dell'Indenture, una copia della quale e' messa a disposizione al fine di consentirne la consultazione da parte degli Obbligazionisti in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi presso il luogo indicato dal Tabulation Agent fino alla data dell'Assemblea (inclusa) e all'Assemblea medesima. Ai sensi del diritto italiano, il quorum costitutivo per l'Assemblea in prima convocazione e' rappresentato dalla presenza di uno o piu' soggetti che detengano o rappresentino oltre la meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione (come definite nell'Indenture). Nel caso in cui il suddetto quorum non venga raggiunto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in prima convocazione, tale Assemblea sara' aggiornata e l'Assemblea cosi' aggiornata si terra' in data 21 luglio 2018 ("Seconda Convocazione"). In Seconda Convocazione, il quorum dovra' essere superiore ad un terzo del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Ai sensi della Section 9.06 dell'Indenture, la maggioranza richiesta per l'approvazione della Delibera Straordinaria sia nell'Assemblea in prima convocazione sia nell'Assemblea in Seconda Convocazione sara' pari al voto favorevole di almeno il 75 per cento del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Se approvata, ciascuna Delibera Straordinaria sara' vincolante in capo a tutti gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno all'Assemblea e che abbiamo votato o meno, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2503-bis del Codice Civile. AVVISO DEI RISULTATI L'Emittente pubblichera' anche i risultati della votazione della Delibera Straordinaria sul proprio sito (www.gualaclosures.com) nonche' tramite un comunicato stampa entro cinque giorni dalla conclusione dell'Assemblea e una copia della Delibera Straordinaria, non appena disponibile entro trenta giorni dall'approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tale avviso non invalidera' tali votazioni. PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO Il presente avviso e' pubblicato sul sito internet della Borsa del Lussemburgo (www.bourse.lu) sul sito internet dell'Emittente (www.gualaclosures.com) e verra' altresi' distribuito agli Obbligazionisti per il tramite di Euroclear e Clearstream e un estratto in italiano del presente avviso verra' anche pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Si raccomanda agli Obbligazioni di verificare con qualunque broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere istruzioni di voto da un Obbligazionista affinche' tale Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea o revocare le relative istruzioni prima dei termini indicati nel presente Avviso. I termini previsti da tale intermediario e dal Sistema di Clearing possono essere anteriori a quelli qui indicati. ULTERIORI INFORMAZIONI Domande e richieste di assistenza in relazione al rilascio delle Consent Instruction e le richieste relative ai certificati di voto potranno essere indirizzate dagli Obbligazionisti al Tabulation Agent. I contenuti dei link ai siti internet presenti nell'Avviso non sono inclusi mediante riferimento nell'Avviso. Per ulteriori informazioni si prega di contattare: SOLICITATION AGENT Credit Suisse Securities (Europe) Limited One Cabot Square London E14 4QJ United Kingdom Telephone: +44 20 7883 8763 Attention: Liability Management Group Email: liability.management@credit-suisse.com TABULATION AGENT Lucid Issuer Services Limited Tankerton Works 12 Argyle Walk London WC1H 8HA United Kingdom Telephone: +44 20 7704 0880 Attention: Arlind Bytyqi / Victor Parzyjagla Email: gualaclosures@lucid-is.com INFORMATION AGENT Lucid Issuer Services Limited Tankerton Works 12 Argyle Walk London WC1H 8HA United Kingdom Telephone: +44 20 7704 0880 Attention: Arlind Bytyqi / Victor Parzyjagla Email: gualaclosures@lucid-is.com Il Solicitation Agent, l'Information Agent e il Tabulation Agent sono agenti dell'Emittente e non hanno alcun obbligo nei confronti degli Obbligazionisti. 2 luglio 2018 Guala Closures S.p.A. Il presidente del consiglio di amministrazione Marco Giovannini TX18AAA7186