Progetto  di   fusione   transfrontaliera   per   incorporazione   di
            Wintergloed Italia s.r.I. in Wintergloed B.V. 
 

  1. Wintergloed B.V., una societa'  a  responsabilita'  limitata  di
diritto olandese, con sede legale in Rotterdam , Veerhaven 4  I  3016
CJ Rotterdam I The Netherlands, iscritta nel registro  delle  imprese
della Camera di Commercio al numero 50693670, di  seguito  denominata
"Societa' Acquirente"; 
  2. Wintergloed Italia s.r.I., societa' a  responsabilita'  limitata
di diritto italiano, con sede legale in Napoli, Italia, con indirizzo
in CAP 80133, Napoli, Italia, Calata San Marco 4, iscritta presso  il
Registro delle Imprese di Napoli al numero NA - 1040204,  di  seguito
denominata: la "Societa'  Incorporante  o  Scomparsa";  proporre  una
fusione ai sensi del Titolo 7 Libro 2 del Codice Civile olandese. 
  I concetti utilizzati  nella  presente  Proposta  di  Fusione  sono
definiti come segue: 
  - Societa' Acquirente: Wintergloed B.V.., di cui sopra; 
  - Societa' Scissa: Wintergloed Italia s.r.I., di cui sopra; 
  - Fusione: una fusione ai sensi del Titolo 7 del Libro 2 del Codice
Civile olandese; 
  - Societa' Incorporante:  la  Societa'  Acquirente  e  la  Societa'
Scissa insieme. Premesso che: 
  - nessuna delle Societa' Incorporande e' sciolta o fallita e non e'
stata concessa alcuna sospensione dei pagamenti; 
  -  nessuna  delle  Societa'  Incorporande  ha   un   consiglio   di
sorveglianza 
  - la  Societa'  Incorporante  possiede  l'intero  capitale  sociale
emesso della Societa' Incorporanda 
  - le azioni del capitale  della  Societa'  Scissa  sono  libere  ed
esenti da qualsiasi vincolo, gravame, pegno, interesse  di  garanzia,
pignoramento, diritto di usufrutto, gravame,  pretesa  e  vincolo  di
qualsiasi genere e natura e con tutti i relativi benefici  e  diritti
maturati 
  - la Societa' Scomparsa e' stata costituita  il  decimo  giorno  di
luglio dell'anno duemilaventi. Pertanto,  la  Societa'  Scomparsa  in
data 20/07/2021 ha approvato il  bilancio  dell'esercizio  chiuso  al
31/12/2020, depositato il 23/07/2021; 
  - le azioni del capitale della Societa' Scomparsa  sono  libere  da
ogni vincolo, gravame, pegno, interesse  di  garanzia,  pignoramento,
diritto di usufrutto, gravame, pretesa e vincolo di qualsiasi  genere
e natura e con tutti i benefici e diritti connessi 
  - per quanto riguarda la Societa' Incorporante,  non  esiste  alcun
diritto   di   partecipazione   alle   assemblee   degli    azionisti
(vergaderrecht)  di  cui  all'articolo  2:227(1)  del  Codice  Civile
olandese a favore di persone diverse daIl' azionista  della  Societa'
Incorporante 
  - nessuna delle Societa' partecipanti alla Fusione ha  un  comitato
aziendale. 
  A seguito della Fusione, la Societa' Scomparsa cessera' di esistere
e la Societa' Acquirente acquisira' tutte le attivita'  e  passivita'
della Societa' Scomparsa a titolo di successione universale. 
  Poiche' la Societa' Acquirente detiene tutte le azioni del capitale
sociale  della  Societa'   Scomparsa,   le   disposizioni   contenute
nell'articolo  2:333  paragrafo  1  del  Codice  Civile  olandese  si
applicano alla Fusione e di  conseguenza  le  disposizioni  contenute
nell'articolo 2:326 fino al.328 incluso del  Codice  Civile  olandese
non si applicano alla Fusione. 
  I dati da menzionare ai sensi deIl'ArticoIo 2:312 paraqrafo  2  del
Codice Civile Olandese sono i seguenti: 
  a. Tipo di persona giuridica, nome e sede ufficiale delle  societa'
partecipanti alla Fusione. 
  Parti della Fusione: 
  - La Societa' Scissa; e 
  - La Societa' Incorporante. 
  b. Statuto della Societa' Incorporante. 
  L'attuale statuto della Societa' Incorporante e'  stato  modificato
da ultimo con atto sottoscritto  davanti  al  signor  G.  ter  Braak,
notaio di diritto civiile che esercita in Amsterdam, il  giorno  nove
di settembre dell'anno duemilanove. 
  Il testo attuale dello statuto e' allegato alla  presente  proposta
di fusione come Allegato 1. Lo statuto della Societa' Acquirente  non
sara' modificato in relazione alla Fusione. 
  c. Diritti concessi e compensi pagati, ai sensi dell'articolo 2.320
del Codice civile olandese, dalla Societa' lncorporante. 
  Nessuno 
  d. Benefici da concedere ai membri dei consigli di  amministrazione
delle Societa' Incorporande o a terzi in relazione alla Fusione. 
  Nessuno. 
  e.  Intenzioni  relative  alla  composizione   del   consiglio   di
amministrazione della Societa' 
  Incorporante dopo la Fusione. 
  1. L'attuale composizione del consiglio  di  amministrazione  della
Societa' lncorporanda e' la seguente: - Walter Russo 
  2. L'attuale composizione del consiglio  di  amministrazione  della
Societa' Scissa e' la seguente: - Andre' Kievit. 
  3. Non vi e' alcuna intenzione di modificare  la  composizione  del
consiglio di amministrazione  della  Societa'  Incorporante  dopo  la
Fusione. Nella  Societa'  lncorporanda  non  sara'  installato  alcun
consiglio di sorveglianza. 
  f. Data effettiva a partire dalla quale  i  dati  finanziari  delle
attivita' e delle passivita' della 
  Societa' Incorporanda  saranno  contabilizzati  nei  conti  annuali
della Societa' lncorporante. 
  La data effettiva della Fusione e' il 01/01/2022 
  Il trasferimento delle attivita' e delle passivita' della  Societa'
Scissa alla Societa' Incorporante sara' efficace ai fini contabili  e
fiscali a partire dalla suddetta data. A partire da tale  data  tutte
le azioni e le transazioni della Societa' Scissa saranno  considerate
come intraprese,  concluse  ed  eseguite  per  conto  della  Societa'
Incorporante ai fini contabili e di contabilita'. 
  g.  Misure  proposte  in  relazione   all'acquisizione   da   parte
deIl'azionista della Societa' scomparsa della  proprieta'  di  azioni
della Societa' acquirente. 
  Non applicabile in quanto la Societa' Acquirente detiene  tutte  le
azioni del capitale della Societa' Scomparsa e nessuna  azione  sara'
emessa dalla Societa' Acquirente a seguito  della  Fusione  ai  sensi
delI'Articolo 2:333 sezione 1 del Codice Civile olandese. 
  h. Intenzioni che comportano la continuazione o la cessazione delle
attivita'. 
  Le attivita' della  Societa'  Scomparsa  saranno  proseguite  dalla
Societa' Acquirente. 
  i. Approvazione della delibera di Fusione. 
  La Fusione sara' approvata in un'assemblea  generale  straordinaria
degli azionisti della Societa' Scomparsa che si terra' alla  presenza
del  notaio  olandese  non  prima  di  un  mese  dal   giorno   della
pubblicazione in un giornale  nazionale  olandese  e  nella  Gazzetta
Ufficiale olandese del fatto che il presente progetto di  fusione  e'
depositato presso il registro commerciale della Camera di  Commercio.
Questa risoluzione degli azionisti non richiede l'approvazione di  un
altro organo societario della societa' incorporante ne' di una  terza
parte. 
  j.  Effetti  della  Fusione   suII'avviamento   e   sulle   riserve
distribuibili della Societa' Incorporante. 
  L'avviamento   e   le   riserve   distribuibili   della    Societa'
Incorporanda,  se   presenti,   saranno   assegnati   alla   Societa'
Incorporante. Cio' non avra' un effetto  negativo  sull'avviamento  e
sulle riserve distribuibili della Societa' Incorporante. 
  Le cifre da menzionare ai sensi  dell'articolo  2:333d  del  Codice
civile olandese sono le seguenti: 
  a. Effetti della Fusione sull'occupazione 
  La Fusione non avra' effetti sull'occupazione in quanto la Societa'
Scomparsa  non  impiega  personale.  I  dipendenti   della   Societa'
Scomparsa rimarranno alle dipendenze della Societa' Scomparsa. 
  b. Se applicabile, informazioni  sulla  procedura  di  adozione  di
accordi di partecipazione dei dipendenti nella Societa' Scomparsa 
  Poiche' la Societa' Scomparsa non impiega personale e  la  Societa'
Acquirente non ha attualmente alcuna partecipazione  dei  dipendenti,
non sara' determinata alcuna procedura. 
  c.  Informazioni  sulla  valutazione  delle   attivita'   e   delle
passivita' che saranno acquisite dalla Societa' Acquirente 
  Le attivita' e le passivita' sono state valutate secondo gli stessi
metodi di valutazione applicati nei conti annuali. Le attivita'  sono
state valutate in modo prudente. I profitti e le perdite  sono  stati
presi in considerazione nell'anno in cui sono stati realizzati e  non
nell'anno in cui sono stati ricevuti o pagati.  Si  e'  tenuto  conto
degli effetti della Covid-19 suIl'economia nazionale e mondiale. 
  d. Proposta sull'ammontare dei danni per azione di cui all'articolo
2:333h del Codice civile olandese. 
  Poiche' la Societa' Acquirente detiene tutte le azioni del capitale
della  Societa'  Scomparsa,  nessun  azionista  votera'   contro   la
risoluzione della Fusione. lnoltre,  la  Societa'  Scomparsa  non  ha
azionisti senza diritto di voto.  Di  conseguenza,  non  puo'  essere
presentata  alcuna  richiesta  di   risarcimento   danni   ai   sensi
dell'articolo 2:333h del Codice Civile olandese. 
  Informazioni sulle procedure secondo  le  quali  qli  azionisti  di
minoranza  e  i  creditori  possono  esercitare  i  Ioro  diritti   e
l'indirizzo   dove   possono   acquisire   gratuitamente   tutte   le
informazioni su tali diritti: 
  a. Societa' acquirente 
  La societa' acquirente non ha azionisti di minoranza. 
  I creditori possono esercitare i  loro  diritti  nei  confronti  di
entrambe le societa' partecipanti alla fusione ai sensi dell'articolo
2:316 del  Codice  civile  olandese.  I  creditori  possono  ottenere
gratuitamente tutte le informazioni su questi  diritti  all'indirizzo
della societa' acquirente sopra menzionato. 
  Ai  sensi  dell'articolo  2:316  del  Codice  civile  olandese,   i
creditori di entrambe le societa' partecipanti alla fusione  possono,
entro un mese dalla pubblicazione in un quotidiano nazionale olandese
e nella Gazzetta ufficiale olandese del  fatto  che  il  progetto  di
fusione e' depositato presso il registro delle imprese  della  Camera
di commercio, presentare al  tribunale  locale  di  Amsterdam,  Paesi
Bassi, una richiesta di garanzia per i crediti maturati o non  ancora
maturati se possono dimostrare  in  modo  credibile  che  la  fusione
costituisce un rischio per le opzioni di esercizio dei Ioro diritti e
che la Societa' acquirente non ha fornito Ioro garanzie adeguate. 
  b. Societa' Scomparsa 
  La societa' scomparsa non ha azionisti di minoranza. 
  L'allegato alla  presente  proposta  costituisce  parte  integrante
della stessa. 
  Li, 10/01/2022 

   Il membro del consiglio di amministrazione di Wintergloed B.V. 
                            Andre' Kievit 
Il membro del consiglio  di  amministrazione  di  Wintergloed  Italia
                               S.r.l. 
                            Walter Russo 

 
TX22AAB6636