Delibera di fusione per incorporazione
    (ai sensi dell'art. 2502-bis Codice civile)
      1. Le assemblee dei soci delle societa' partecipanti alla
 fusione che sono:
      La Scogliera Livorno S.a.s. di Silvano Brandani con sede sociale
 in Livorno via del Littorale n. 154a iscritta al Tribunale di Livorno
 al n. 13314 alla C.C.I.A.A. di Livorno n. 85234 del registro ditte
 Codice fiscale n. 04580470153 partita I.V.A. n. 00921020491
 (incorporante).
      La S.r.l. SCM Invest con sede sociale in Livorno via del
 Littorale 158 iscritta al Tribunale di Livorno al n. 13266 alla
 C.C.I.A.A. di Livorno n. 85193 capitale sociale L. 20.000.000 Codice
 fiscale n. 03807090489 (incorporanda) hanno deliberato, entrambe in
 data 17 luglio 1995, di addivenire alla fusione per incorporazione
 della societa' SCM Invest S.r.l. nella societa' Scogliera Livorno
 S.a.s. di Silvano Brandani secondo le modalita' descritte nel
 progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-bis Codice civile
 depositato presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Livorno
 per la societa' Scogliera Livorno S.a.s. di Silvano Brandani in data
 12 aprile 1995 ai numeri 2292 del registro d'ordine e 13314 del
 registro societa' e per la S.r.l. SCM Invest in data 13 aprile 1995
 ai numeri 2314 del registro d'ordine e 13266 del registro societa'.
 Del detto progetto di fusione e' stato pubblicato estratto sulla
 Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana in data 13 maggio 1995
 foglio delle inserzioni n. 110.
      2. Rapporto di concambio e conguaglio in denaro: gli
 amministratori delle societa' Scogliera Livorno S.a.s. di Silvano
 Brandani e S.r.l. SCM Invest, posto che la S.r.l. SCM Invest e'
 posseduta al 100% dalla Scogliera Livorno S.a.s. di Silvano Brandani,
 dichiarano che non sussiste alcun raporto di concambio da
 determinare.
      Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore
 dei soci di entrambe le societa'.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: posto che tutte le quote della incorporata sono
 possedute dalla incorporante non si deve procedere ad alcuna
 assegnazione di quote nuove.
      4. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
 quote dell'incorporante societa' Scogliera Livorno S.a.s. di Silvano
 Brandani assegnate ai soci dell'incorporata societa' S.r.l. SCM
 Invest: le quote in oggetto avranno godimento dal 1 gennaio 1995.
      5. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva, ai fini contabili e fiscali, dal 1 gennaio 1995.
      6. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: non sissistono categorie di soci con trattamento particolare
 o privilegiato.
      7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      La delibera di fusione e' stata omologata in data 20 settembre
 1995 cron. 10079 e depositata presso la Cancelleria commerciale del
 Tribunale di Livorno in data 27 settembre 1995 n. 10646 registro
 d'ordine e n. 13266 registro societa' per la SCM Invest S.r.l. e
 depositata in data 28 luglio 1995 n. 9464 registro d'ordine e n.
 13314 registro societa' per Scogliera Livorno S.a.s. di Silvano
 Brandani.
    Livorno, 6 ottobre 1995
    p. Scogliara Livorno S.a.s. di Silvano Brandini:
    Silvano Brandini
    p. SCM Invest S.r.l.
    L'amministratore unico: Silvano Brandini
F-1072 (A pagamento).