Estratto del progetto di fusione
    (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)
    Societa' partecipanti alla fusione:
      Societa' incorporante: Credito Agrario Bresciano S.p.a. Sede
 sociale: Brescia - Via Cefalonia n. 62 - Capitale sociale interamente
 versato L. 124.205.400.000 diviso in n. 124.205.400 azioni del valore
 nominale unitario di L. 1.000; capitale sociale deliberato: L.
 133.459.648.0 00 diviso n. 133.459.648 azioni del valore nominale
 unitario di L. 1.000 - Riserve e altri fondi: L. 589.025.497.697 -
 Banca capogruppo del Gruppo Bancario 'Credito Agrario Bresciano' -
 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Iscritta al
 n. 135 registro societa' Tribunale di Brescia - Codice fiscale e
 partita I.V.A. n. 00285280178;
      Societa' incorporande: Finanziaria Investimenti e Partecipazioni
 - SOFIP S.p.a. Sede sociale in Roma, via Po n. 102 - Capitale sociale
 interamente sottoscritto e versato L. 31.500.000.000, in corso di
 omologa, suddiviso in n. 630.000 azioni del valore nominale unitario
 di L. 50.000, societa' iscritta nel registro delle societa' del
 Tribunale di Roma al n. 1737/71 - Codice fiscale n. 01076000585 e
 partita I.V.A. n. 00959251000. Il progetto di fusione e' stato
 regolarmente depositato ed iscritto nel registro delle imprese di
 Roma in data 17 ottobre 1995 al n. 1737/71 reg. soc.;
      Societa' di Partecipazioni Vilgar S.p.a. Sede sociale in Cave
 dei Tirreni (SA), viale Marconi n. 41 - Capitale sociale sottoscritto
 e versato L. 25.000.000.000, in corso di omologa, suddiviso in n.
 2.500.000 azioni del valore nominale unitario di L. 10.000 - Societa'
 iscritta nel registro registro delle societa' del Tribunale di
 Salerno al n. 5256 - Partita I.V.A. n. 00472830652.
      Lo statuto del Credito Agrario Bresciano recepisce le modifiche
 apportate agli articoli 1 e 5 dell'assemblea straordinaria degli
 azionisti del 22 settembre 1995 che ha deliberato la fusione per
 incorporazione nel Credito Agrario Bresciano S.p.a. delle societa'
 Lombarda Holding S.p.a., Banca Lombarda S.p.a. e Perseo S.r.l.;
 recepisce altresi' la delibera di aumento del capitale sociale a
 servizio del trasferimento per scissione di un ramo d'azienda della
 Banca del Cimino S.p.a. al Credito Agrario Bresciano S.p.a., che
 verra' contestualmente proposta all'assemblea del Credito Agrario
 Bresciano S.p.a. chiamata a deliberare la presente fusione.
      Tenuto conto che la societa' incorporante detiene la totalita'
 delle azioni rappresentanti il capitale sociale delle societa'
 incorporande, la fusione non comportera' alcuna modifica statutaria.
      La fusione verra' effettuata sulla base delle situazioni
 patrimoniali al 30 giugno 1995 delle societa' partecipanti alla
 fusione, mediante incorporazione nel Credito Agrario Bresciano S.p.a.
 delle societa' Sofip S.p.a. e Vilgar S.p.a., annullando tutte le
 azioni rappresentanti il capitale sociale di queste ultime in quanto
 integralemente possedute dalla societa' incorporante.
      Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1 gennaio 1995; dalla
 stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
      Nei confronti dei terzi gli effetti giuridici della fusione
 decorreranno dall'ultima delle iscrizioni da effettuarsi a norma
 dell'art. 2504 Codice civile o da quella successiva data che sia
 stabilita in sede di atto di fusione.
      Non esistono particolari categorie di azioni o soci; tutte le
 azioni sono ordinarie, ne' sussistono titoli diversi dalle azioni.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    p. Finanziaria Investimenti e Partecipazioni
    SOFIP S.p.a.
    Un amministratore: Giuseppe Sciarrotta
S-22638 (A pagamento).