Convocazione assemblea straordinaria ed ordinaria dei soci      
                                                                      
      I signori azionisti della Agenzia Viaggi Gemini S.p.a., sono 
 convocati per l'assemblea, in sessione straordinaria ed ordinaria, 
 che avra' luogo il giorno 10 aprile2001 alle ore9 in prima 
 convocazione, presso la sede di Roma, via A. Benigni n.25 ed 
 occorrendo, per il giorno 11aprile2001, stessi ora e luogo per 
 deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del giorno                           
                                                                      
    Parte straordinaria: 
       1. Proposta di fusione mediante incorporazione di SirioS.r.l. 
 in Agenzia ViaggiGeminiS.p.a., approvazione del relativo progetto e 
 deliberazioni conseguenti; 
       2. Proposta di conversione del capitale sociale di Agenzia 
 ViaggiGeminiS.p.a. da lire a euro, determinazione del valore nominale 
 delle azioni a 5,00euro, ciascuna, e aumento dei titoli azionari da 
 682.455 a 704.917, approvazione del relativo progetto e deliberazioni 
 conseguenti. 
 
    Parte ordinaria 
       1. Provvedimenti deliberazioni ai sensi art.2380 del Codice 
 civile. 
 
      Ai sensi dell'art. 2370 del Codice civile possono intervenire 
 all'assemblea i soci che abbiano depositato le azioni almeno cinque 
 giorni prima della data di convocazione, presso la sede sociale. 
     Roma, 19 marzo 2001 
                     Agenzia Viaggi Gemini S.p.a.                     
             L'amministratore delegato: Liliana Frigerio              
                                                                      
S-4034 (A pagamento).