CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
 
   Gli  Azionisti  sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno
21  aprile 2009 alle ore [10.30] in Milano, Corso di Porta Vittoria n.
16  (Centro  Congressi)  in  prima  convocazione e, occorrendo, per il
giorno  28  aprile  2009  (stessa  ora  e  stesso  luogo)  in  seconda
convocazione per discutere e deliberare sul seguente
                          ORDINE DEL GIORNO
      1.  Bilancio  al  31  dicembre  2008 e relazione sulla gestione;
deliberazioni  inerenti  e  conseguenti.  Presentazione  del  bilancio
consolidato al 31 dicembre 2008.
      2. Nomina del Collegio Sindacale:
        - Nomina dei sindaci effettivi e supplenti
        - Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
        -  Determinazione  dei  compensi  dei  componenti del Collegio
Sindacale
      3.  Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di
autorizzazione  al  Consiglio  di  Amministrazione  ai sensi e per gli
effetti  degli  artt.  2357  e  seguenti cod. civ. e 132 del D.lgs. n.
58/1998,  per  l'acquisto  e  l'alienazione  fino  ad un massimo di n.
12.720.000  azioni  proprie.  Relativa  autorizzazione al Consiglio di
Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
                    LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO
   Hanno  diritto  di  partecipare  gli Azionisti che presenteranno le
certificazioni rilasciate dagli intermediari, ai sensi della normativa
vigente,  almeno  2  (due)  giorni non festivi prima di quello fissato
per  l'Assemblea  in  prima  convocazione.  Gli  Azionisti titolari di
azioni  non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le
stesse  ad  un  intermediario  autorizzato, in tempo utile rispetto ai
termini sopra indicati, per la loro immissione nel sistema di gestione
accentrata  in  regime  di dematerializzazione, e chiedere il rilascio
della citata certificazione.
                            DOCUMENTAZIONE
   La seguente documentazione sara' messa a disposizione del pubblico,
entro  i termini previsti dalle disposizioni normative rispettivamente
applicabili,  presso  la  sede  legale  e  la  sede  secondaria  della
Societa'  nonche'  Borsa Italiana S.p.A. in Milano e sul sito internet
della societa' www.autogrill.com:
      -  il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato
al 31.12.2008;
      -  le  relazioni  del  Collegio  Sindacale  e  della societa' di
revisione KPMG S.p.A.;
      -   la   relazione   degli   Amministratori  sulla  proposta  di
autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie;
      - la relazione degli Amministratori sull'adesione della societa'
al Codice di Autodisciplina delle societa' quotate.
   Gli Azionisti hanno la facolta' di ottenerne copia.
                      PRESENTAZIONE DELLE LISTE
   Con  riferimento  al  punto  2  all'ordine  del  giorno,  ai  sensi
dell'art.  20  dello  Statuto sociale, che prevede che i Sindaci siano
nominati  sulla base di liste, gli Azionisti che, da soli o insieme ad
altri  Azionisti,  rappresentino  almeno  l'1,5%  del capitale sociale
potranno  presentare  una  lista  di  candidati. Ogni Azionista potra'
presentare  o  concorrere  alla presentazione di una sola lista e ogni
candidato    potra'   presentarsi   in   una   sola   lista   a   pena
d'ineleggibilita'.  Le  liste,  nelle  quali e' contenuto un numero di
candidati  non  superiore  al  numero  dei membri da eleggere elencati
mediante  un numero progressivo, si compongono di due sezioni, una per
i  candidati  a  sindaco effettivo e l'altra per i candidati a sindaco
supplente.  Esse  devono  essere depositate presso la Direzione Affari
Societari  di  Gruppo  della Societa' (Centro Direzionale Milanofiori,
Palazzo Z, Strada 5, 20089 Rozzano -MI) entro il 6 aprile, corredate:
      -  delle informazioni relative all'identita' degli Azionisti che
hanno  presentato  le  liste,  con  l'indicazione della percentuale di
partecipazione  complessivamente  detenuta  e  di  una certificazione,
rilasciata  dal  rispettivo  intermediario  autorizzato,  dalla  quale
risulti la titolarita' di tale partecipazione;
      -  di  una  dichiarazione  degli Azionisti diversi da quelli che
detengono,  anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di
maggioranza    relativa,   attestante   l'assenza   di   rapporti   di
collegamento,   previsti   dall'art.   144-quinquies  del  regolamento
approvato  con  delibera  Consob  14 maggio 1999, n. 11971, con questi
ultimi;  si invitano i soci tenuti al rilascio di tale dichiarazione a
conformarsi  altresi'  alle raccomandazioni formulate dalla Consob con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
      - delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano
la  propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita',
l'inesistenza  di  cause  di  ineleggibilita'  e di incompatibilita' e
l'esistenza  dei  requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto
sociale  vigente  per  ricoprire  la  carica, nonche' di un curriculum
vitae  di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e
professionali.
   La  lista  per  la  quale  non  sono osservate le statuizioni sopra
indicate e' considerata come non presentata.
   In  adesione al Codice di Autodisciplina delle societa' quotate, il
Consiglio  di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2007, ha
adottato  i  requisiti  di  indipendenza  dei  sindaci individuati dal
medesimo  Codice  di  Autodisciplina,  ad  eccezione  del requisito di
permanenza in carica per oltre 9 anni negli ultimi 12 anni.
   Nel  caso  in  cui  alla data del 6 aprile sia stata depositata una
sola  lista,  ovvero  soltanto  liste presentate da soci che risultino
collegati  tra  loro  ai  sensi  del citato articolo 144-quinquies del
regolamento  approvato  con  delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971,
possono  essere  presentate  liste  sino  all'11  aprile  da  parte di
Azionisti  che,  da  soli  o insieme ad altri Azionisti, rappresentino
almeno lo 0,75% del capitale sociale.
   Per  ogni  altra  prescrizione  in  ordine alla presentazione delle
liste  si  rinvia  alle disposizioni normative applicabili e al citato
articolo  20  dello  Statuto  sociale,  consultabile sul sito internet
della societa'.
                          ALTRE DISPOSIZIONI
   Gli  Azionisti  che,  anche congiuntamente, rappresentino almeno il
2,5%  del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla
prima   delle  pubblicazioni  del  presente  avviso  di  convocazione,
l'integrazione  dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda  gli  ulteriori  argomenti da essi proposti. Unitamente a tale
domanda,  al  fine  di  comprovare  la legittimazione alla stessa, gli
Azionisti  dovranno  presentare  e/o  recapitare  per  posta presso la
Direzione   Affari   Societari   di   Gruppo  della  Societa'  (Centro
Direzionale  Milanofiori,  Palazzo  Z,  Strada  5, 20089 Rozzano -MI),
anche via fax al n. 02 48266805, copia delle certificazioni rilasciate
dai rispettivi intermediari.
   Lo svolgimento dell'Assemblea e' disciplinato dal Regolamento delle
Assemblee  approvato  dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data
27 aprile 2004 e disponibile sul sito web della Societa'.
      Milano 12 marzo 2009

                  P. Il Consiglio Di Amministrazione
                            Il Presidente
                          Gilberto Benetton
 
T-09AAA1001 (A pagamento).